■ 青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

证券简称：青岛海尔证券代码：600690

■ 青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

（山东省青岛市崂山区海尔信息产业园）

二〇一七年九月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛海尔”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行实施的背景和必要性

（一） 本次发行实施的背景

公司自成立以来始终坚持创业、创新精神，不断适应时代发展，通过自身持续耕耘与并购重组日本三洋白电业务、GE家电业务、受托管理新西兰斐雪派克业务，已在全球构建研发、制造、营销三位一体的竞争力，成长为全球白色家电龙头企业，实现世界级品牌、全球化运营。据欧睿国际调查数据显示，青岛海尔大型家用电器2016年品牌零售量占全球市场的10.3%，第8次蝉联全球第一；同时，冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜继续蝉联全球第一。

公司通过海尔、卡萨帝、统帅、GE Appliances（以下简称“GEA”）、Fisher & Paykel、AQUA六大品牌为全球不同区域、不同阶层的人群提供多元化的家电解决方案。2017年上半年公司海外收入占比45%，自有品牌占比接近100%。

公司已在全球布局十大研发中心，聚焦原创性技术与模块的研发创新，通过遍布全球的资源网吸引一流资源参与，持续推出颠覆性创新成果与经典原创产品，引领行业潮流，为消费者提供品质生活的解决方案。

公司冰箱业务基于在品牌、技术、渠道等方面的积淀，通过产品迭代引领与结构升级不断扩大领先优势，2017年上半年海尔冰箱份额提升3.12%；长期来看，冰箱业务通过国内市场中高端产品市场份额提升、海外市场拓展与把握“一带一路”沿线新兴市场机会实现稳健发展。

厨电业务依托Fisher & Paykel Appliances（以下简称“FPA”）、GEA全球领先的厨电研发平台，聚焦高端智慧成套产品和多品牌布局，为中国消费者量身打造本土化的烹饪解决方案，逐步实现产品引领。空调业务近年来通过聚焦全流程竞争力，强化研发创新，实现行业引领。基于对厨电、空调行业空间与业务规划，公司将强化上述产业的制造基地布局与渠道网络开拓，快速提升产业规模与行业地位。

面对物联网时代的机遇和挑战，公司向物联网平台转型，通过U+智慧生活平台与COSMOPlat工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领，服务于工业企业的智能制造引领。

为更好的促进公司发展，公司拟实施公开发行可转换公司债券项目。

（二） 本次发行实施的必要性

1、 引领消费升级

受益于国民收入增长、中等收入群体占比上升等因素，家电领域呈现消费升级态势。智能产品渗透率快速提升，在冰箱、空调行业的零售额占比均快速提升。公司始终坚持创新驱动转型，积极把握消费升级趋势，引领家电行业健康发展。为有效满足消费者日益增长的对高端、智能、个性化家电产品的需求，公司拟进一步提升冰箱、空调的制造能力，加快其向高端化、定制化、智能化转型，建设家电智能控制组件工厂，及加快卡萨帝品牌建设与渠道布局，进一步实施高端引领战略，巩固公司优势产品的行业领先地位，持续引领消费升级。

2、 践行大厨电战略

目前厨电行业正处于上升通道，线上线下厨电市场高端化趋势延续，智能产品渗透率大幅提升。在厨电行业具备广阔增长空间、拥有良好的增长前景的背景下，成套智慧厨电已成为行业发展趋势，多元化的专业渠道建设已成为加速厨电增长有效催化剂。公司拟建设智慧厨电工厂和智慧厨电营销网络，以提升海尔的成套智慧厨电、家用和商用智能消毒柜产能，并凭借公司在品牌、技术、产品等方面积累的雄厚资源，增加渠道网络建设，快速提升市场占有率，加速厨电业务增长，践行大厨电战略。

3、 布局“一带一路”

顺应国家“一带一路”倡议、践行公司海外创牌和“研发-制造-营销”三位一体全球化战略，公司积极布局“一带一路”沿线，拟建设俄罗斯和越南滚筒洗衣机制造基地，立足当地市场，并辐射独联体国家和东南亚地区市场。海外制造基地的建设具有显著的经济效益，有利于最大化满足当地用户需求。目前公司已实现世界级品牌的布局与全球化运营，项目的实施可以整合公司丰富的全球管理经验与当地资源优势，实现区域产业协同效应。

4、提升创新能力

面对消费升级下传统家电向智能家电转型的趋势、面对物联网时代的机遇和挑战，公司积极提升创新能力，拟发展智慧家电超前研发技术、COSMOPlat工业互联网平台和U+智慧生活平台。公司将通过超前研发试验室的建设，提升与智能家电转型相匹配的研发能力、洞察行业技术发展态势、并为产品升级储备超前技术；通过工业互联网平台的建设，实现物联网时代服务于工业企业的智能制造引领；通过U+智慧生活平台的建设，实现物联网时代服务于消费者的智慧家庭引领。

5、优化资本结构

伴随公司近几年来的快速发展与业务扩张，公司目前对财务杠杆的利用水平较高，公司拟使用募集资金偿还贷款，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强资本实力，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。

三、本次发行概况

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二） 发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币56.4亿元（含56.4亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三） 票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四） 债券期限

本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五） 债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六） 付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七） 转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八） 转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九） 转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十） 转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一） 赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十二） 回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三） 转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四） 发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五） 向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

（十六） 债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利

①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（下转35版）