（上接36版）

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4、母公司资产负债表

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5、母公司利润表

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6、母公司现金流量表

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（二）合并报表范围及变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：

2016年6月27日发行人全资子公司博思韦精密工业（宁波）有限公司成立，注册资本5,000万元，并取得统一社会信用代码为91330226MA2828377F的《营业执照》。发行人持有其100%的股权，拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

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2、其他主要财务指标

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注：上表各指标的具体计算公式如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额÷股本

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

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随着公司业务规模的扩大、产业布局的不断完善以及2017年公司首次公开发行股票募集资金的到位，公司总资产规模呈现较快增长趋势，报告期各期末资产总额分别为88,548.74万元、89,644.91万元、90,648.77万元和127,298.93万元。

资产结构方面，2014-2016年末公司流动资产比重基本稳定，而2017年6月末流动资产比重有所上升，主要原因是，一方面随着公司经营规模的扩大，营业收入规模快速增长，经营性资产规模相应增加；另一方面，公司于2017年1月通过首次公开发行股票募集资金3.82亿元，而相关募集资金投资项目的建设存在一定周期，从而导致流动资产比重的上升。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

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报告期各期末，公司总负债规模分别为56,590.27万元、51,220.76万元、44,947.07万元和41,227.94万元，逐年下降，主要系报告期内公司经营状况较好，连续三年及一期经营活动产生的现金流量净额为正，且2017年1月公司首次公开发行股票募集资金到位，故归还了部分对外借款，使得短期借款大幅下降，由2014年的23,536.00万元减少至2017年6月末的6,860.00万元。

3、偿债能力分析

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报告期内，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和速动比率整体呈上升趋势，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告期各期末资产负债率（母公司）持续下降，公司长期偿债能力不断提升，保证了公司持续经营的稳健性。

4、盈利能力分析

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公司主营业务为洗衣机离合器、洗衣机零部件等家电零部件、电动工具零部件以及汽车零部件的研发、设计、生产与销售，主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，受益于洗衣机行业的稳步发展和公司核心竞争能力的不断提高，报告期内公司盈利能力稳步提升。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司营业收入分别为121,873.43万元、126,020.753万元、111,759.17万元和62,197.73万元，实现归属于母公司净利润分别为6,176.64万元、7,725.68万元、8,817.54万元和4,692.69万元，净利润保持了较快增长趋势，可持续发展能力持续提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

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根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》以及2015年度股东大会审议通过的《奇精机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

2、利润分配期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

3、现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划是指：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。

4、发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

5、利润分配方案的决策机制和程序

（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。

（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。

6、调整利润分配政策的决策机制和程序

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。

（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、利润分配情况

2014年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计1,260万元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2015年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计1,540万元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2016年度公司利润分配方案：本次利润分配及转增股本以公司首次公开发行后的总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，同时每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金红利2,800万元。公司2016年度股东大会审议通过了该利润分配方案，并于2017年5月26日完成权益分派。

2017年中期利润分配方案：以2017年6月30日的总股本13,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利3,400万元（含税），本次利润分配不转增股本、不送股。公司2017年第二次临时股东大会审议通过了该预案，并于2017年8月30日分派完毕。

2、现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

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特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2017年9月9日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-053

奇精机械股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、填补措施

及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转换公司债券募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设本次可转换公司债券发行方案于2018年2月实施完毕，且分别假设2018年8月31日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为33,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日（即2017年9月8日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即32.66元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、公司2016年归属于母公司所有者的净利润为8,817.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,986.46万元；假设2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2016年增长10%，2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2017年持平；（2）比2017年增长10%；（3）比2017年增长20%。

7、根据公司2016年度利润分配方案，以公司首次公开发行后的总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，同时每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金2,800万元（含税）。

8、根据公司2017年中期利润分配方案，以2017年6月30日的总股本13,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利3,400万元（含税）。

9、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为6%。

10、假设不考虑公司已公告的限制性股票激励计划的影响。

11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

情形一：2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2016年增长10%，2018年属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2017年持平

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情形二：2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2016年增长10%，2018年属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2017年增长10%

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情形三：2017 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2016年增长10%，2018年属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2017年增长20%

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根据上述假设测算，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率有一定程度的下降。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

本次拟使用募集资金投入的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）洗衣机零部件及汽车零部件行业面临良好的发展机遇

一方面，自2008年以来，为推动家用电器制造业的健康发展，工业和信息化部等相关部门相继出台了《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》、《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》等促进家用电器制造业发展的产业政策，良好的政策环境为家用电器制造业的发展提供了良好的机遇。

另一方面，我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。汽车零部件行业作为汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。我国汽车行业保持平稳合理增长，这对于我国汽车零部件行业来说是一个良好的发展时机，能够在未来较长的时间里带动汽车零部件行业的发展，从而使得汽车零部件行业仍将会保持平稳较快的发展速度。

（二）扩大洗衣机离合器生产能力，满足日益增长的市场需求

公司采用以“订单式生产”为主，“备货式生产”为辅的生产方式。洗衣机市场的销售总体呈现下半年高于上半年的特点，从月份来看，5-7月的销量相对偏低。洗衣机离合器产销的季节性与洗衣机基本一致。公司虽会在销售淡季进行备货式生产以储备一定的库存量，但在销售旺季时，下游客户所下订单往往订货量大且时间紧，公司仍需采取加班加点的方式才能满足客户的需求。2017年2月上市后，公司品牌和市场知名度持续提升，业务量不断增长，为满足日益扩大的市场需求，公司需进一步扩大洗衣机离合器生产能力。

（三）丰富产品结构，提升抗风险能力

一方面，全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机在洗涤性能上各有千秋，分别适应不同的消费者需求，而目前发行人产品主要为以全自动波轮洗衣机为适用对象的洗衣机离合器及其配件，产品结构较为单一，导致公司面临洗衣机市场消费倾向发生变化从而导致公司营业利润存在下滑的风险；另一方面，公司拥有生产汽车零部件的丰富经验，受限于资金实力，目前汽车零部件生产规模仍较小。募集资金投资项目年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目、年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目、年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目实施后，将有力丰富公司的产品结构，形成新的业务增长点，增强抵御风险的能力，实现公司的持续健康发展。

（四）有助于提升公司未来盈利能力

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售。本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目、年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目、年产2600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目，本次募集资金投资项目是在发行人现有业务的基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员及技术储备方面，发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售，持续发展过程中，公司培养、积累了丰富的洗衣机零部件及汽车零部件人才和技术。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。

市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户多为国内外知名洗衣机行业客户、汽车行业客户，在其所属行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

发行人专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件、汽车零部件的研发、设计、生产与销售，2014年-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为121,873.44万元、126,020.75万元、111,759.17万元、62,197.73万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,176.64万元、7,725.68万元、8,817.54万元、4,692.69万元，主营业务呈现良好的发展态势。

（二）公司面临的主要风险和改进措施

1、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险

公司产品的原材料主要为钢材、外购件、电机和塑料，钢材占产品生产成本的比例在26%左右，并且外购件主要材质为钢材，直接材料占产品生产成本的比例在62%左右，因此钢材价格波动对公司盈利能力有一定的影响。近几年来，钢材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果在未来年度钢材价格出现大幅度上涨，将给公司经营带来一定影响，会降低公司主营业务综合毛利率，从而导致公司营业利润大幅下滑。

2、客户相对集中风险

发行人主要产品为洗衣机离合器等家用电器零部件、电动工具零部件和汽车零部件，相应的下游客户主要为洗衣机、电动工具及汽车整机生产商，洗衣机、电动工具及汽车整机行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的相对集中。如果发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对发行人产品的需求量减少，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。

3、市场竞争风险

经过多年发展，我国已形成多层次的洗衣机离合器等家用电器零部件供应体系，产业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，规模化企业之间的竞争成为行业主流。未来，行业优势企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品开发、客户资源、品牌塑造等方面展开竞争。公司若不能有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。

面对原材料价格波动导致毛利率下滑的风险、客户相对集中风险及市场竞争风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：

（1）加快募集资金投资项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；

（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；

（3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；

（4）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心技术的应用范围，提高产品市场竞争力；

（5）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；

（6）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；

（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；

（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；

（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；

（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕洗衣机零部件、电动工具零部件及汽车零部件持续加大研发投入，巩固公司在前述域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《奇精机械股份有限公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波奇精控股有限公司及实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏承诺如下：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体之一，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关措施。”

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2017年9月9日

证券代码：603677证券简称：奇精机械公告编号：2017-054

奇精机械股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月25日14点 00分

召开地点：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月25日

至2017年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■1、

各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。详见2017年9月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

2、 特别决议议案：议案1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8、9

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.20）、3、4、5、6、7、8

4、

涉及关联股东回避表决的议案：议案2.19

应回避表决的关联股东名称：宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、张良川、胡家其

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、登记时间：2017 年 9月 22 日（星期五）9:30-16:30

2、登记地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号公司董事会办公室

3、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；

（3）公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、

其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系人：田林、钟飞

联系电话：0574-65310999 传真：0574-65303768

邮箱：ir@qijing-m.com

联系地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园 8 号

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2017年9月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

奇精机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月25日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-055

奇精机械股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将本公司截至2017年7月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕3208号文核准，于2016年1月18日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.13元，募集资金总额为42,260万元，扣除发行费用人民币4,010.20万元后，募集资金净额为38,249.80万元。该募集资金已于2017年1月24日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并于 2017 年1月24日出具了天健验(2017)28号《奇精机械股份有限公司验资报告》。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017年7月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

公司前次募集资金净额为 38,249.80 万元，截至 2017 年7 月 31 日，公司累计收到的银行存款利息、保本型商业银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计106.50万元，累计使用募集资金共计24,651.49万元，公司期末募集资金余额为13,704.81万元，其中期末募集资金余额中募集资金专户余额为2,304.81万元，用于购买保本型商业银行理财产品11,400.00万元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2017年 7月 31 日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017年2月20日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,176.10万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于奇精机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审（2017）316 号)。

（五）闲置募集资金情况说明

公司 2017 年公开发行股票募集资金用于“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”和“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，造成部分募集资金闲置，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司将闲置募集资金适时进行现金管理。

根据公司2017年2月20日第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过1.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至 2017年7月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为11,400.00万元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司通过“偿还银行贷款”改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

奇精机械股份有限公司

2017年9月9日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017年7月31日

编制单位：奇精机械股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017年7月31日

编制单位：奇精机械股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：年产 400 万套洗衣机离合器扩产与技改项目尚处于建设期，故尚未实现效益。

[注2]：年产2,500万套电动工具零部件产业化项目尚处于建设期，故尚未实现效益。

[注3]：募集资金用于“偿还银行贷款”改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-056

奇精机械股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2017年9月9日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2017-057

奇精机械股份有限公司

关于增加注册资本

并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。现将相关事宜公告如下：

根据公司第二届董事会第十次会议决议，公司以2017年8月31日为授予日，授予111名激励对象4,177,400股限制性股票。2017年9月5日公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分股份登记工作已经完成，公司股份总数由136,000,000股增加至140,177,400股，公司注册资本相应由136,000,000元增加至140,177,400元。

公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程作如下修改：

■

除上述条款发生变动外，其余条款均不变。

本事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

《公司章程（2017年9月修订）》全文详见2017 年 9 月9日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2017年9月9日