能科节能技术股份有限公司
关于签订合作备忘录的公告

证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2017-056

能科节能技术股份有限公司

关于签订合作备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的《合作备忘录》（以下简称“备忘录”）属于四方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，后续具体合作的实施存在不确定性，备忘录具体履行存在变动的可能性。

●智能制造业务发展的不确定性，经营模式及盈利模式的不确定性，公司相关可行性分析正在研究。

●根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本备忘录的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会等审议，属公司自愿性信息披露公告。

●本备忘录的签订对公司2017年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

●请投资者注意投资风险。

一、备忘录签署的基本情况

（一）备忘录签订的时间、地点、方式

能科节能技术股份有限公司与南京市秦淮区人民政府、江苏金陵智造研究院有限公司、西门子工业软件（上海）有限公司于2017年9月9日在南京以书面方式签订本备忘录。

（二）签订备忘录已履行的审议决策程序

由于本备忘录为开展相关合作的框架性协议，不涉及任何具体交易标的和标的金额，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后，依据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

（三）签署各方的基本情况

1、南京市秦淮区人民政府（以下简称“秦淮区政府”）

秦淮区地处南京主城东南，是南京市四个主城区之一，秦淮区历史文化底蕴深厚，商贸商务繁荣发达，区位优势十分明显，公共服务完备，科技创新潜力巨大。

2、江苏金陵智造研究院有限公司（以下简称“金陵智造研究院”）

金陵智造研究院是经中国航天科工集团公司批准，南京晨光集团有限责任公司独资组建的独立法人单位。组建该研究院旨在充分发挥晨光集团公司智能制造技术优势，实现公司民用产业转型升级。

3、西门子工业软件（上海）有限公司（以下简称“西门子公司”）

西门子工业软件（上海）有限公司是由Siemens PLM Software在中国注册成立的全资子公司，Siemens PLM Software是西门子数字化工厂集团旗下机构、全球领先的产品生命周期管理（PLM）和制造运营管理（MOM）软件、系统与服务提供商。

4、能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）

二、备忘录的主要内容

（一）合作背景

依托南京市作为长三角最重要的经济和制造业中心城市之一的区域优势，发挥西门子公司在全球智能制造领域领先的技术能力、专家资源，倚靠南京晨光集团雄厚的高端装备研发和制造能力发起的金陵智造研究院，结合能科股份在智能制造软硬件集成及整体解决方案上优秀的实施服务能力，四方深化合作对南京市以及江苏省乃至长三角地区智能制造产业发展以及产业转型具有重要意义。

（二）合作目标和内容

四方同意共同建设“南京军民融合智能制造创新中心及公共服务平台”，秉承“政府引导、市场运作、资源共享、共同发展”的原则，金陵智造研究院，西门子公司以及能科股份，拟发挥各自在智能制造领域技术研发、应用创新和孵化服务等方面的优势，在南京晨光集团拟建设的晨光1865科技创新产业园中，聚集军民融合智能制造产业生态群，以金陵智造研究院为主体，打造秦淮区“金陵智造创新带”，重点建设智能制造能力中心、智能制造专业实验室、行业解决方案研究中心、人才培养平台四大功能，成为“立足南京、覆盖江苏、辐射全国、走向世界”的一流智能制造技术创新中心、智能制造产业平台、智能制造军民融合示范基地。

（三）其他事宜

1、各方安排专人组建项目推进工作组，工作组适时召开项目推进会，以确保项目顺利实施；

2、各方可在本合作备忘录的框架内签署后续协议，各方的具体权利义务以后续签署的协议为准。

3、如果本合作备忘录描述的任何内容未能执行，或合作/业务终止，任何一方都无权基于任何法律理由向另一方提出索赔。本条不适用于在合作过程中各方另行订立的合同所产生的索赔、权利和义务。

4、本合作备忘录并不授予任何一方许可或转让其他权利，包括但不限于专利、商标或商号。本合作备忘录也并不使任何一方有义务向另一方授予上述许可或转让上述权利，在合作过程中各方另行订立的合同如有特别约定的除外。

三、重大风险提示

（一）合作不确定性风险。本次签订的备忘录属于四方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，仅对有关合作做了意向性、框架性约定，后续合作项目需要各方在具体业务合作中商讨细节，各方具体权利义务将以另行签订的协议为准，所以目前尚无具体合作项目的细节和时间表，后续具体合作的实施仍存在着不确定性，也可能面临合作无法顺利推进的风险。

（二）智能制造业务发展的不确定性风险。

公司自2014年开始在智能制造领域布局，并逐步加大研发和市场投入，2017年上半年公司智能制造业务营业收入实现大幅增长，但公司在智能制造业务方面发展仍具有较大不确定性。

（三）具体经营模式、盈利模式等事项暂未明确的风险。

关于本次合作的具体经营模式、盈利模式以及收益分配，在本备忘录中未涉及，将会在之后可能签订的具体协议中进行细化规定。

（四）关于公司参与本次合作的可行性分析及相关风险。

本备忘录的签订，仅作为签约四方对合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，对于可行性分析公司正在研究，合作对公司2017年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

签订本备忘录，也存在着其他重大不确定性。相关政策制定到落地实施时间的不确定性，相关合作项目立项、审批过程中的不确定性，公司资金、技术、人员能否支持合作项目推进的不确定性，均可能影响到本备忘录以及可能签署的后续合作项目协议的履行。

（五）政策及审批风险。签订本备忘录的秦淮区政府、金陵智造研究院、西门子公司、能科股份，分别是政府机关、国有企业、外资企业、民营企业，拟合作项目实施过程中可能涉及的项目审批、保密等问题可能同时受到发改委、工信部、国防科工局、地方经信委以及各合作方上级主管单位等部门的监管，公司需要根据相关监管要求不断完善所需的各项资质、许可、备案等手续，若将来发生相关政策变动，将对合作业务进展情况产生不确定的影响。

（六）竞争风险。随着国家对智能制造领域加大支持力度，相关利好政策出台，行业发展前景良好，吸引大量的潜在竞争者进入本行业，在一定时期内将导致行业竞争加剧。同时，资本充裕的大型集团公司，为抢占市场份额，采用多种形式的行业内横向和纵向并购，也进一步加大了合作面临的竞争风险。

四、对上市公司的影响

本备忘录的签订，可有利于公司扩大加深在智能制造业务领域的参与度，有利于公司拓展业务机会，对公司后续经营产生积极影响，但该种积极影响的有无及影响程度取决于公司后续是否与其他各方签订具体合作协议及其内容。本备忘录的签订对公司2017年度资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

公司签订的本备忘录，仅对有关合作做了意向性、框架性约定，后续合作项目需要各方在具体业务合作中商讨细节，各方具体权利义务将以另行签订的协议为准，所以目前尚无具体合作项目的细节和时间表，后续具体合作的实施仍存在着不确定性，也可能面临合作无法顺利推进的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

五、报备文件

《南京市秦淮区人民政府、江苏金陵智造研究院有限公司、西门子工业软件（上海）有限公司、能科节能技术股份有限公司合作备忘录》

特此公告。

能科节能技术股份有限公司

董事会

2017年9月11日