山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-063

山东太阳纸业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第十七次会议于2017年8月28日以书面形式发出通知，会议于2017年9月9日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

本次董事会会议审议通过了太阳纸业限制性股票激励计划（2014-2016）相关事项：

1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

因董事长李洪信先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事李娜女士、王宗良先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。

《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为2017-064。

2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。

因董事长李洪信先生与激励对象李娜女士、毕赢女士为亲属关系，同时董事李娜女士、王宗良先生、刘泽华先生为激励对象，公司前述四名董事已回避表决，其余3名董事参与表决。

《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为2017-065。

3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

公司原限制性股票激励对象常俊华因离职，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，现将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4万股进行回购注销，

前述回购股票注销后，公司将根据2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜。

本次公司章程的具体修订情况如下：

■

修订后的《公司章程》刊登在2017年9月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本次董事会会议审议通过了太阳纸业限制性股票激励计划（2017-2019）相关事项：

4、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》。

因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》及其摘要刊登于2017年9月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对公司《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》发表了明确同意的独立意见，并于2017年9月11日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上公告。

本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》。

因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

为确保此次限制性股票激励计划顺利实施，健全激励计划的约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法》，并于2017年9月11日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上公告。

本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

6、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》。

因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

为保证公司限制性股票激励计划（2017—2019）（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

（11）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（13）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议决议于2017年9月26日下午14：00召开2017年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

本议案详见2017年9月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2017-066。

三、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一七年九月十一日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-064

山东太阳纸业股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购注销限制性股票数量为40,000股，由此山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）总股本将减至2,535,815,238股，回购价格为2.237元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

太阳纸业第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象常俊华因离职，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4万股将由公司进行回购注销，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。

2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。

2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。

2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。

2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。

2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。

2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。

二、回购原因、数量及价格

根据激励计划及相关规定，鉴于原限制性股票激励对象常俊华离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票4万股进行回购注销的处理。根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致。

三、回购注销完成后公司股本变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数由2,535,855,238股变更为2,535,815,238股。

公司股本结构变动如下：

■

四、本次调整对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分限制性股票。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

鉴于原限制性股票激励对象常俊华因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司按照《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票4万股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规。

七、北京德恒律师事务所出具的法律意见

北京德恒律师事务所赖元超律师、黄丰律师就公司本次回购注销部分限制性股票事项发表了法律意见，认为：太阳纸业本次回购注销部分限制性股票的授权、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日,太阳纸业本次回购注销部分限制性股票已依法履行了现阶段必须的程序，太阳纸业因本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一七年九月十一日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-065

山东太阳纸业股份有限公司

关于限制性股票激励计划第三个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就；

2、第三次可解锁的限制性股票激励对象为166名，可解锁的限制性股票数量为599.20万股，占目前公司总股本比例为 0.236%；

3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

太阳纸业第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持太阳纸业限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理太阳纸业限制性股票第三个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

2014年3月31日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司控股股东及实际控制人近亲属白懋林先生、张文先生、李娜女士、毕赢女士作为股权激励对象的议案》等议案。

2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。

2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。

2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。

公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。

2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。

2015年9月10日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

2016年9月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。

2017年9月9日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。

二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期已届满

根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满36个月至48个月止由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的20%。

公司确定的限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2017年9月9日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

2、解锁条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

■

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核实意见

公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司166名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

七、北京德恒律师事务所出具的法律意见

北京德恒律师事务所赖元超律师、黄丰律师就公司限制性股票第三次解锁事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司已履行了限制性股票第三次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

5、董事会薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的核实意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一七年九月十一日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号：2017-066

山东太阳纸业股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第十七次会议于2017年9月9日召开，会议决议于2017年9月26日召开公司2017年第四次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年9月26日下午14:00。

（2）网络投票时间：2017年9月25日至2017年9月26日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月26日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月25日下午15：00至2017年9月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应

的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、股权登记日：2017年9月20日

7、出席会议对象：

（1）2017 年9月20日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、需提交本次股东大会表决的议案：

（1）《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》

（2）《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017—2019）有关事宜的议案》

2、单独计票提示：

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

3、特别决议提示：

本次会议议案均为特别议案。

4、议案披露情况：

上述议案已经公司于2017年9月9日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见刊登在2017年9月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年9月25日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2017年9月25日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、会议联系人：王涛

3、联系电话：0537-7928715

4、传真：0537-7928489

5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

6、邮编：272100

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

第六届董事会第十七次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362078，投票简称为太阳投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年9月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年9月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

山东太阳纸业股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

本人/本单位（委托人）现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %。

兹委托 先生/女士（受托人）代理委托人出席太阳纸业2017年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

说明事项：

1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

附件三：参会回执

山东太阳纸业股份有限公司

2017年第四次临时股东大会回执

致：山东太阳纸业股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、 已填妥及签署的回执，应于2017年9月25日17:30分前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0537—7928489）交回本公司证券部，地址为：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部（邮政编码：272100）。

3、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002078      证券简称：太阳纸业   公告编号：2017-067

山东太阳纸业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2017年8月28日以书面形式发出通知,会议于2017年9月9日在公司会议室以现场会议方式召开。

2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

各项议案，形成并通过了如下决议：

本次监事会会议审议通过了太阳纸业限制性股票激励计划（2014-2016）相关事项：

1、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

鉴于原限制性股票激励对象常俊华因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司按照《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4万股进行回购注销。本次回购注销不满足解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规。

《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为2017-064。

2、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

公司166名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号为2017-065。

本次董事会会议审议通过了太阳纸业限制性股票激励计划（2017-2019）相关事项：

3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）〉及其摘要的议案》。

公司监事对《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》及其摘要发表如下审核意见：

经认真审核，监事会认为董事会编制的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意该草案及摘要的内容。

《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》及其摘要请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议, 并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》符合国家法律法规的相关规定和公司的实际情况，能有效保障公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，并将形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享和约束机制，我们一致同意该考核管理办法的内容。

《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）实施考核管理办法》请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议, 并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于核实公司〈限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象名单〉的议案》。

对公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2017—2019）激励对象名单请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二○一七年九月十一日

证券代码：002078    证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-068

山东太阳纸业股份有限公司

关于减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月9日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象常俊华因离职，已不符合激励条件。根据《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票4万股将由公司进行回购注销。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。待回购注销业务完成后，公司总股本由2,535,855,238股减少至2,535,815,238股。

该事项涉及的注册资本变更事项已经2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一七年九月十一日

证券代码：002078      证券简称：太阳纸业    公告编号：2017-069

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事关于限制性股票激励计划

(2017—2019)的

公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的有关规定，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）独立董事罗奕受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年9月26日召开的2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

证监会及深圳证券交易所以及其他部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人罗奕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟于2017年9月26日下午14时召开的本次股东大会的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：山东太阳纸业股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：太阳纸业

股票代码：002078

法定代表人：李洪信

董事会秘书：庞福成

办公地址：山东省济宁市兖州区友谊路1号

邮政编码：272100

联系电话：0537-7928715

联系传真：0537-7928762

联系邮箱：pfc@sunpaper.cn

2、本次征集事项

由征集人针对本次股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)（草案）》及其摘要的议案；

议案二：关于《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法》的议案；

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案。

3、本报告书签署日期为2017年9月9日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司于2017年9月11日刊载在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-066）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗奕先生，其基本情况如下：

罗奕先生，生于1975年，经济学硕士。公司第六届董事会独立董事，现任乾源资本投资咨询（北京）有限公司董事总经理。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2017年9月9日召开的第六届董事会第十七次会议，对《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2017—2019)实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划(2017—2019)有关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制订了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2017年9月20日下午15：00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

（二）征集时间：2017年9月22日、25日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人：

联系地址和收件人：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公大楼证券部

邮政编码：272100

联系电话：0537-7928715

联系传真：0537-7928489

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托失效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：罗奕

二○一七年九月十一日

附件：

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东太阳纸业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《山东太阳纸业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东太阳纸业股份有限公司罗奕先生作为本人/本公司的代理人，出席山东太阳纸业股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人联系电话：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至山东太阳纸业股份有限公司2017年第四次临时股东大会结束。