山东南山铝业股份有限公司
证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2017-045
债券代码：122479债券简称：15南铝01
债券代码：122480债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案
二零一七年九月
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东南山集团及其全资子公司怡力电业已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份，公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《山东南山铝业股份有限公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》的相关内容。
释义
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一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：南山铝业
股票代码：600219.SH
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量总计不超过2,775,330,868股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（2）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（八）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式。
（十）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十一）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“和信审字（2015）第000374号”、“和信审字（2016）第000308号”和“和信审字（2017）第000327号”标准无保留意见的审计报告。
2016年12月，公司完成对同一控制下的山东怡力电业有限公司资产包的收购。为了增强财务报表的可比性，公司对2014年、2015年的财务报表进行了追溯调整，并委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整后的2014年度、2015年度和2016年度的财务报告进行了连续审计，出具了和信审字（2017）第000513号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-6月的财务会计信息未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司追溯调整后的经审计的2014年度至2016年度财务报告，及2017年半年度未经审计的财务报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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（三）合并报表合并范围及变化情况
1、合并报表范围
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注1、2017年9月4日，南山铝业新加坡有限公司与红石铝业签署股权转让协议，红石铝业将其持有的环球铝业25%的股权转让给南山铝业新加坡有限公司，转让后公司间接持有环球铝业95%的股权；
注2、上述股权转让后，公司间接持有BAI94.05%的股权。
2、合并报表范围变化情况
最近三年及一期公司报告范围变化情况如下：
（1）2017年1-6月合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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山东南山铝业欧洲有限公司成立于2017年6月12日，注册资本100万欧元，为公司的全资子公司。该子公司注册地为德国蒙塔鲍尔（Montabaur），主营业务为铝及铝合金制品、深加工产品（包括：挤压、压延、锻造等相关产品）的经营、销售。
（2）2016年度合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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①2016年5月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
②2016年11月8日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2527号文件《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》；
③2016年12月1日，公司与山东怡力电业有限公司签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年12月1日，自资产交割日起，怡力电业资产包由公司实际占用和运营；
④2016年12月2日，公司收到山东怡力电业有限公司通过本次发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币2,163,141,993.00元。公司股本变更为9,251,102,895.00元。本次股本变更经和信所出具和信验字（2016）第000152号验资报告予以验证。
（3）2015年度合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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航鑫材料科技有限公司成立于2015年4月20日，注册资本5,000万元，为公司的全资子公司。该子公司注册地为山东省烟台市龙口市徐福东海工业园，主营业务为：对材料及其制品进行实验室检测、检验、鉴定与失效分析；材料科学、材料检测和材料工程方面的研发、设计并提供相关技术咨询和技术服务；新型材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）2014年度合并报表范围变化情况
新增合并单位1家：
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2014年公司将BAI纳入合并范围，BAI为环球铝业在印尼的控股子公司，环球铝业持有BAI99%的股权。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年及一期的主要财务比率
（1）主要财务比率
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注：表格中2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率未进行年化处理。
（2）每股收益和净资产收益率
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2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年及一期的资产结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的总资产分别为3,909,183.12万元、4,214,950.57万元、4,268,548.53万元和4,428,419.60万元，资产规模呈稳步增加趋势。整体来看，报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。
（2）负债状况分析
公司最近三年及一期的负债结构如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司的总负债分别为1,237,906.05万元、985,026.22万元、916,186.58万元和1,047,300.99万元。2015年末，公司负债较2014年末下降20.43%，主要系公司2012年发行的可转换债券于2015年3月完成转股、赎回所致。从负债结构上看，公司负债以流动负债为主。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
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从短期偿债指标来看，报告期内公司资产流动性较好，偿债能力较强。从长期偿债指标来看，公司资产负债率处于较低水平。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
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注：表格中2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率未进行年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率呈现下滑趋势，主要是由于信用政策的调整，导致公司应收账款余额大幅上升。报告期内，公司存货周转率和总资产周转率保持相对稳定。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下表所示：
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2015年度公司收入同比下降4.58%，主要是由于2015年铝锭及氧化铝市场价格下跌；2016年收入同比下降3.98%，主要原因是2016年1-3季度铝产品市场一直处于低位运行，虽然四季度价格有所回升，但所执行价格多为前期订单，导致公司全年收入减少。
收入下滑的同时，公司通过推进精益、精细管理，开展生产技术方面的综合改造，降本增效，提升成品率等措施，尽力减轻市场情况对盈利的冲击。报告期内，公司毛利额分别为313,182.51万元、258,944.21万元、299,689.75万元及169,260.84万元，毛利率分别为21.69%、18.80%、22.66%及22.41%，未发生重大变化。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，具体运用情况如下：
单位：万元
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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（一）项目概况
本项目名称为“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，项目总投资83,608.72万美元，约合人民币568,539.30万元1，拟使用募集资金不超过500,000.00万元，不足部分由公司以自筹资金解决。项目由公司海外间接控股子公司BAI负责实施，项目建设地点位于印度尼西亚廖内省宾坦岛。
该项目完成后，公司将能够利用印尼当地丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝，实现较低成本的氧化铝产能扩张，增强公司的盈利能力，公司抗风险能力进一步提高。
（二）项目背景及必要性
1、响应国家“一带一路”发展战略
“千岛之国”印尼自古就是海上丝绸之路的关键枢纽，扼守两洋两洲，人口、面积、经济总量均占东盟十国的40%左右，资源丰富，市场广阔，潜力巨大，是我国共建“一带一路”的天然伙伴和重要支点。
2013年，中国国家主席习近平在访问印尼时首次提出共建“21世纪海上丝绸之路”的倡议，过去三年多时间，两国元首多次会晤，一致认为“21世纪海上丝绸之路”倡议和“全球海洋支点”战略高度契合。至2016年，中国已连续6年保持印尼最大贸易伙伴，自“一带一路”战略提出以来，已经有千余家中资企业在印尼开展投资。我国实行“一带一路”的战略，印尼将是东南亚区域的关键一环。
本项目选址印尼，是响应国家号召，以实际行动支持国家战略落地生根之举，有利于推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，弥补我国能源资源短缺，为我国铝工业的健康发展提供了有力的资源保障，更为印尼铝矾土资源的大规模开发利用走出了一条新路。
2、符合国家产业规划方向
工信部2016年9月发布的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》指出，要“充分发挥我国铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼以及铜、铝深加工技术、装备和人才优势，综合考虑资源能源、政治、法律、市场等因素，鼓励有实力的企业集团在资源丰富的中部和南部非洲、中亚、东南亚、西亚、中东、南美等地区建设冶炼项目，在有色金属消费潜力较大的国家和地区建设深加工项目。”
印尼铝土矿资源丰富，是全球重要的铝土矿产区之一，该项目在印尼修建氧化铝工厂，有利于方便、高效地利用当地的铝土矿资源，符合国家的产业规划方向。
3、低成本产能扩张，巩固全产业链
印尼具有丰富的铝土矿和煤炭资源，集中了资源及能源两大优势，具有发展铝工业的天然优越条件。印尼铝土矿储量约为19亿吨，目前主要在廖内省宾坦岛和西加里曼丹省塔燕镇开采。煤炭资源储量约为240亿吨，已探明储量约80亿吨，大部分煤炭储量在苏南、廖内省、南加里曼丹、东加里曼丹和中加里曼丹，且多为露天矿，开采条件较好。
铝土矿是我国紧缺的大宗矿产，供需矛盾十分突出，对外依存度长期保持在50%左右。2014年以前，印尼一直是中国最大的铝土矿进口来源国。2014年之后印尼出台原矿出口禁令，铝土矿被禁止出口，仅允许在当地进行加工后对外出口。公司的氧化铝产能为140万吨，在印尼铝土矿出口禁令前，公司主要从印尼、澳大利亚进口铝土矿。印尼铝土矿禁令之后，公司铝土矿进口渠道受到较大限制。
本项目在铝土矿产地修建工厂，直接利用当地丰富的铝土矿和煤炭资源，实现了较低成本的氧化铝产能扩张，增强了公司的盈利能力，抗风险能力进一步提高。
4、产品销售前景广阔
2016年以来，除中国以外亚洲地区中，全球电解铝产量增速主要来自东南亚、南亚、中东地区，包括马来西亚、印度、阿联酋、沙特等国家，目前这些地区电解铝厂商生产所需的氧化铝主要从澳大利亚进口，项目建成后，BAI有望替代澳大利亚，成为上述地区氧化铝的主要供货商。
当前中国国内所需的氧化铝基本以自产为主，但铝土矿主要从国外进口，且国产氧化铝无法完全满足国内市场需求，每年仍有大概300-500万吨氧化铝依靠进口2，主要来自澳大利亚等国家。未来随着国内环保政策的日益趋严，人工、能源、原材料等价格的上升，预计国内氧化铝的生产成本将持续上升。因此，本项目产品凭借成本优势，在国内市场销售前景也较乐观。
（三）项目建设的可行性
该项目建于印度尼西亚廖内省宾坦岛，配备自建电厂。宾坦岛及其周围小岛的铝土矿资源丰富，该项目选择在原产地附近建厂，原材料成本大幅降低；同时，印尼煤炭资源储量大、开采条件好，发电成本较低。
项目选取的工艺路线先进可靠，采用拜耳法两段分解工艺以及增加氢氧化铝分级装置达到冶金级砂状氧化铝的要求，符合我国及印尼当地的环保、能源发展战略和产业政策。
此外，经过多年的发展，公司培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。
因此，公司具备实施该项目的资源、技术、人员与管理保障。
（四）项目投资概算
根据项目的申请报告，本项目总投资83,608.72万美元，约合人民币568,539.30万元，项目具体投资金额构成如下：
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（五）项目经济效益分析
本项目建设期3年，生产期23年。根据测算，本项目达产后，可实现年均利润总额8,769.29万美元（约合人民币59,631.17万元）。项目内部收益率为12.89%，投资回收期为9.49年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。
（六）项目所涉及的报批事项的进展情况
本项目涉及的境内、境外审批，目前正在办理过程中。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件的相关规定，公司修订完善了《公司章程》中利润分配政策的条款，并于2014年9月29日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》，对公司章程中的利润分配政策进行修订。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第二百零八条公司利润分配：
（一）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；
（二）公司利润分配政策：
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配预案的拟定：
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、决策程序：
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；
ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
2015年4月17日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以2014年12月31日的总股本2,835,184,361股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利283,518,436.10元。
2016年7月4日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日的总股本2,835,184,361股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。共计派发现金红利283,518,436.10元。
2017年5月11日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，以2016年12月31日的总股本9,251,102,895股为基数，按每 10 股派发现金红利0.50元（含税）。共计派发现金红利462,555,144.75元。
具体情况如下所示：
单位：元
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公司2014年度、2015年度及2016年度现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
（四）公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（2）公司现金分红的条件、比例
①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②公司未来三年累计以现金方式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议认可。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年9月8日
证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：临2017-046
债券代码：122479债券简称：15南铝01
债券代码：122480债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四次会议于2017年9月8日10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年8月29日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量总计不超过2,775,330,868股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（2）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，具体运用情况如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年6月30日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于山东南山铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为保证公司本次配股工作的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及募集资金账户的开立与管理、本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构/主承销商等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司对本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《山东南山铝业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划的议案》
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了未来三年分红回报规划，详见《山东南山铝业股份有限公司未来三年（2017-2019年）分红回报规划的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的配股公开发行股票的议案尚需股东大会审议表决，截至目前，本次募投项目涉及的境内、境外审批正在办理过程中，公司将在本次董事会后，视上述审批办理进度，适时召开股东大会审议本次配股公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017年9月8日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-047
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第三次会议于2017年9月8日下午2时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年8月29日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席韩培滨先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》
本议案逐项表决通过了如下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司2017年6月30日的总股本9,251,102,895股为基数测算，本次可配股数量总计不超过2,775,330,868股。配售股份不足1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（2）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”，具体运用情况如下：
单位：万元
■
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
(下转70版)
