亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

（上接12版）

■

2、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、租赁房屋等，偶发性关联交易包括关联担保、关联方资金拆借、资产转让和股权收购等。

（1）采购商品

报告期内发行人与关联方之间未发生采购商品的情形。

（2）销售商品

报告期内发行人与关联方之间发生的销售商品情况如下：

单位：万元

■

注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例

发行人与七家曾经参股公司的交易主要为样品销售，关联交易价格为市场价，报告期内发生的关联销售金额较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。截至2014 年12 月31日，七家曾经参股公司股权已经全部转让，不再为发行人关联方。

（3）租赁房屋

随着建筑节能保温与装饰材料市场的发展，公司为了将有限的资金用于扩大生产经营，以提高资金效率，保证公司经营业绩持续稳定增长，采取租赁润合明仓储的厂房用于部分保温装饰板的复合生产和仓储。

目前，为了进一步增强公司的竞争力，发行人已在上海青浦区购买土地建设厂房用于本次募投项目之一“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”的实施；同时，基于市场竞争及经济性的考虑，公司已在安徽滁州购买新的生产厂房用于扩大生产。

报告期内发行人与关联方之间发生的租赁业务情况如下：

单位：万元

■

发行人与润合明仓储签订了《厂房租赁合同》，向其租赁上海市青浦区外青松公路厂房，面积为7,974平方米，自2010年6月1日起，租赁期十年，第一年租金114.83万元，折算为日租金约为0.4元/平方米，第二年起租金每年递增1%-3%。发行人承租该房屋用于部分保温装饰板的复合生产和仓储，该房屋可替代性较强；租赁价格参考可比市场价格确定，经查阅可比地段5家公司租赁合同，5家公司平均日租赁价格约为0.41元/平方米，与发行人租赁价格无重大差异，该租赁价格公允，不存在通过交易损害发行人及其他股东利益的情形，不会影响发行人的独立性。2016年9月30日，发行人在该处租赁厂房内的生产功能已迁移至自有厂房，故与润合明仓储的租赁合同已终止执行。

（4）市场推广费

单位：万元

■

注：湖南亚士、沈阳亚士系发行人曾经参股的公司，参股股权已经于2014年末以前全部转让，2015年度比照关联交易披露，2016年度不再作为关联交易披露。2016年度的交易情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之公司控股及参股公司基本情况（二）公司参股公司的情况3、发行人与参股公司的交易情况”。

七家曾经参股公司向所在区域的客户推销发行人的产品，作为回报，发行人向上述公司支付相应的市场推广费。上述关联交易均以双方协议方式定价，报告期内发生的市场推广费金额较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。截至2014年12月31日，公司持有的上述参股公司之股权已全部转让，不再为发行人关联方。

3、偶发性关联交易

（1）关联担保

截至本招股意向书签署之日，关联方为发行人提供担保情况如下：

■

润合明仓储于2012年11月20日与上海浦东发展银行青浦支行签订了最高额抵押合同，以润合明仓储的房地产为抵押物，为发行人2012年11月20日至2017年11月19日期间发生的最高额不超过5,556万元的借款提供担保，截至2016年12月31日，上述担保合同项下借款已全部偿还。

（2）关联方资金往来

报告期内，关联方主要资金往来情况如下：

单位：万元

■

发行人与润合明仓储的资金往来是为了解决发行人短期流动资金周转困难而发生的短期借款。截至2014年底，以上借款已全部偿还。公司参考同期银行贷款利率向润合明仓储支付利息195.3万元。

2013年4至10月期间，胡连桃以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款40万元。2013年8月，经胡连桃与该项目涂料经销商上海初鸣建材销售有限公司协商并得到公司同意，其中10万元借款由上海初鸣建材销售有限公司负责归还。2014年12月，上海青园建设集团有限公司与公司及胡连桃达成协议，以公司对上海青园建设集团有限公司的预收款30万元抵冲胡连桃等额借款30万元。

2014年1月、12月，胡连桃以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款9万元。2015年7月，胡连桃向公司归还了其借款9万元。2016年2月胡连桃再次以支付施工工人工资需要向公司借款20万元，截至2016年3月，该款项已经全部归还。

2015年1月至6月期间，胡连桃以支付公司新建厂房内外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款130万元。2015年6月，该项目承包人上海青安建筑劳务有限公司与公司及胡连桃达成协议，以公司应付上海青安建筑劳务有限公司的工程进度款80万元抵冲胡连桃等额借款80万元。2015年7月胡连桃归还了其剩余借款50万元。2016年1月-2月，胡连桃以支付施工工人工资需要，向公司合计申请借款150万元，截至2016年3月，该款项已经全部归还。

截至本招股意向书签署之日，胡连桃向公司拆借资金已全部归还，按同期银行贷款利率向公司支付了资金利息，上述关联交易已经由2015年度股东大会及2016年第一次临时股东大会以及2017年第一次临时股东大会审议并确认通过。

截至本招股意向书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用的情形。

（3）其他关联交易

单位：万元

■

报告期间公司向杭州恒泰建筑有限公司西安分公司(以下简称“恒泰建筑西安分公司”，负责人李永金系公司实际控制人李金钟之兄）出售商品，李永芳作为该公司项目外墙涂料工程施工班组负责人，为恒泰建筑西安分公司垫付了部分货款。2013年、2014年、2015年公司对恒泰建筑西安分公司销售金额分别是133.25万元、1.05万元和5.57万元。2013年、2014年、2015年公司对该公司应收账款余额分别是82.34万元、63.39万元和21.70万元。

2015年7月，沈银巧委托胡连桃向公司归还了其借款130.62万元，沈银巧与胡连桃是青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程不同施工班组的负责人。2012年至2014年期间，沈银巧以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司申请借款，截至2014年12月31日沈银巧向公司借款余额为130.62万元。

4、关联方应收应付款项余额

单位：万元

■

注：湖南亚士、沈阳亚士、温州亚士系发行人曾经参股的公司，参股股权已经于2014年末以前全部转让，2015年度比照关联交易披露，2016年度不再作为关联交易披露。2016年起的交易情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况之公司控股及参股公司基本情况（二）公司参股公司的情况3、发行人与参股公司的交易情况”。

发行人关联方应收应付款项金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。

（四）报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见

保荐机构、发行人律师查验了发行人关联交易相关的合同、协议、财务凭证，以及发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程（草案）》、相关的董事会、股东大会决议，控股股东和实际控制人出具了避免资金占用的承诺函。

发行人第二届董事会第三次会议审议并确认了《关于审核确认公司最近三年主要关联交易的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经2015年第一次临时股东大会决议审议并确认，关联股东均回避了表决。

发行人第二届董事会第八次会议审议并确认了《关于2015年关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经2015年度股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。

发行人第二届董事会第十二次会议审议并确认了《关于确认2016年度关联交易的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人2017年第一次临时股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。

发行人第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于2016年关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人2016年年度股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。

发行人第三届董事会第二次会议审议并确认了《关于对2017年1-6月公司日常性关联交易予以确认的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人2017年第二次临时股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。

发行人全体独立董事对创能股份2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月发生的关联交易进行审议及确认，发行人独立董事均认为，公司不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。公司董事会、股东大会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和现行《公司章程》的规定。

针对公司2016年3月前曾经存在的与关联方之间的资金拆借情况，公司已采取包括使用信息化控制手段等在内的有效措施，加强内控执行过程管控，以更有效保障《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作细则》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》等管理制度的严格执行，以有效防控违规关联交易及关联方资金拆借的再次发生。

2016年7月，控股股东创能明和实际控制人李金钟已作出承诺：“本人/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业将严格遵守创能股份《资金管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》等相关规定，不以任何直接或间接的形式占用创能股份资金，不与创能股份发生非经营性资金往来。如果本人/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，与创能股份发生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金，并支付创能股份相当于同期银行贷款利率1.5倍的资金占用费。”

2017年2月，控股股东创能明和实际控制人李金钟进一步作出承诺：“本人及本人的近亲属/本公司、本人及本人的近亲属/本公司控制的其他企业保证将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金；如果本人/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，除必须及时归还本金和按照同期银行贷款利率1.5倍的支付资金占用费外，承诺将按照占用额的100%，从当年公司向控股股东创能明的分红中扣减，若当年分红不足以全额扣减的，则顺延至以后年度继续补充扣减，直至扣足；扣减的控股股东创能明的分红归其他股东共同享有。”

保荐机构、发行人律师认为，发行人发生的关联交易已经公司董事会、股东大会审议及确认，决策时关联方已回避表决，独立董事已发表明确意见。公司董事会、股东大会就关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。截至2016年3月，关联方资金拆借已全部归还并参照同期银行贷款利率向公司支付了利息；2016年3月至今，公司未再发生向关联方提供资金拆借的情况。公司不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。发行人已经制定了《关联交易公允决策制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》、《关于违规发生关联交易及资金占用的追责办法》等制度，并采取包括使用信息化控制手段等有效的措施。同时，控股股东和实际控制人出具了防范和杜绝关联方资金拆借及资金占用承诺函，有效防范和杜绝了关联方占用公司资金事项的发生，因此关联方资金拆借事项不会对发行人本次发行上市构成重大影响。

保荐机构、会计师认为报告期内发行人内控制度健全，已形成了规范的管理体系，内部控制不存在重大或重要缺陷。自2016年3月清理完毕关联方资金拆借后至今未再发生向关联方提供资金拆借的情况，发行人关于规范及避免关联方资金拆借和资金占用的内部控制制度已有效执行。

七、董事、监事和高级管理人员

■

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简要情况

公司控股股东为创能明，2010年12月创能明通过受让李金钟、李甜甜所持有的创能有限的全部股权，成为了发行人的控股股东。本次发行前创能明直接持有本公司37.04%的股份。

■

注：以上财务数据经立信审计

创能明成立于2010年12月15日，是由李金钟、李甜甜共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币3,100万元。创能明自成立至今，股权结构未发生变化，具体情况如下：

■

截至本招股意向书签署之日，创能明持有公司股权为37.04%，为公司的控股股东。创能明除持有公司股权外，尚有三项对外投资，分别为：（1）上海守新投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为250万元，占认缴出资总额比例为4.35%；（2）芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为1,000万元，占认缴出资总额比例为1.47%。（3）杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为1,000万元，占认缴出资总额比例为2.55%。

（二）实际控制人简要情况

公司实际控制人为李金钟。

截至本招股意向书签署之日，李金钟持有创能明70%的股权，创能明持有发行人37.04%的股权；李金钟持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有发行人13.58%的股权；李金钟持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有发行人12.35%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有发行人10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人73.21%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生变化。

李金钟先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001年创办亚士漆，2009年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦区工商联副主席、中涂教育董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

（一）合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

3、合并现金流量表（续）

单位：元

■

（二）非经常性损益明细表

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第ZA15693号”《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：

单位：元

■

（三）主要财务指标

以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

■

（四）发行人财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势

1、报告期内财务状况分析

2015年末、2016年末、2017年6月30日资产负债率（母公司）和资产负债率（合并）均较上年末有所上升，主要是由于发行人增加长期借款用于募投项目所致。

总体来看发行人的长期偿债能力较强，财务风险较小，相对适度的资产负债率，符合财务稳健性原则，有利于公司维持较强的融资能力。

2014年-2016年，发行人流动比率、速动比率稳步上升，主要是受益于2013年吸收投资者资本性投入导致货币资金增加，补充了发行人的流动性，其次，发行人较好的资产经营管理能力持续转化为营运资金，经营性现金流较好，因此短期偿债能力有所提高。

报告期内，发行人息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，发行人有足够的资金偿还银行贷款利息。

同行业上市公司中没有与公司产品及产品结构完全相同的，以下上市公司有部分产品与公司相似，其2016年末或年度相关偿债能力指标与公司对比情况如下：

■

数据来源：Wind资讯。

注：金力泰无利息支出、翼兴节能税前利润为负数，因此不计算利息保障倍数，也不纳入行业平均值的计算范围。

注：截至本招股意向书签署之日，以上公众公司尚未全部披露2017年半年度报告

■

数据来源：Wind资讯。

注：金力泰无利息支出、翼兴节能税前利润为负数，因此不计算利息保障倍数，也不纳入行业平均值的计算范围。

注：截至本招股意向书签署之日，以上公众公司尚未全部披露2017年半年度报告

公司的流动比率、速动比率两项指标均低于同行业上市公司平均水平，显示出公司的流动性弱于行业平均水平。公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要是因为相比上市公司的融资渠道，公司主要依赖于银行短期借款和经营性负债来平衡资金的收支。公司的利息保障倍数高于同行业上市公司平均水平，利息支付能力有所保障。

2、报告期内盈利能力分析

2014-2016年，发行人营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润保持稳中有升，其中2016年度相比2014年度，营业收入增长51.51%，归属于母公司股东的净利润增长24.04%，公司盈利能力良好；2017年上半年相比2016年上半年，营业收入增长32.06%，归属于母公司股东的净利润下降14.41%。

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三类产品的销售收入，主营业务收入2占营业收入的比例均在95%以上，其他业务收入主要来源于锚固件等辅材的销售。报告期内，公司未发生工程项目收入，不存在跨期工程项目收入。具体情况如下：

2 主营业务收入指包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三类产品的销售收入，不包括立信"信会师报字[2017]第ZA15704号"审计报告中主营业务收入所指的"其他"部分。

金额：万元，比例：%

■

报告期内，发行人主要是进行保温装饰板、真金防火保温板以及功能型建筑涂料等建筑装饰材料的销售，未发生工程项目收入，不存在跨期工程项目收入。

报告期内，公司营业收入的分产品构成如下：

金额：万元，比例：%

■

公司营业收入主要来自保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三类产品。报告期内，功能型建筑涂料的销售收入占营业收入的比重最大，其次是保温装饰板和真金防火保温板。

报告期内，公司主营业务分产品明细及变动情况如下：

变动额：万元，变动率：%

■

报告期内，随着市场的扩大，同时房地产企业集中采购模式逐渐深入推广，市场份额逐步向实力较强的品牌企业集中，公司主营业务收入总体呈上升态势。与此同时，发行人积极调整销售策略满足市场需求，扩大销量，提高利润贡献。

保温装饰板是建筑节能保温与装饰材料行业的复合新产品，2015年、2016年随着产品销量的增长，销售额保持增长。

真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，在2013年、2014年实现的销售收入保持了较快的增长态势，2015年市场对于保温材料防火性能的敏感程度逐渐降低，真金防火保温板在防火性能方面的优势明显程度减弱，行业内竞争加剧，导致当年实现的营业收入减少较多。2016年真金防火保温板销量相比2015年增长较多，但单位售价下降较多，因此销售收入有所减少。

2015年，发行人在原材料市场采购价格下降的基础上，进一步适当调整了功能型建筑涂料的销售价格以增加竞争力，同时，在控制信用风险的条件下放宽了赊销账期，促进产品销售，因而该类产品销售收入增长较快，其占营业收入的比例有较大的提高；2016年，房地产开发商集中采购模式逐渐深入，受益于以恒大、万科等为代表的大型房地产开发商的订货量增加，功能型建筑涂料的销售额继续保持增长。

2017年上半年与2016年上半年相比，发行人进一步加大了营销力度，通过加大销售团队的力量将售前售中售后服务本地化、向客户端推进等策略，功能型建筑涂料、真金防火保温板销量均实现了较大的增长，拉动了营业收入的增长，保温装饰板与上年同期基本持平。

发行人的营业成本按照性质划分主要包括原材料、直接人工、制造费用，制造费用主要包括不能直接归属于生产线的间接人工、水/电/蒸汽/天然气等能源利用的费用、机器设备等的折旧摊销等。报告期内，各项成本构成情况如下表：

金额：万元，比例：%

■

直接材料、直接人工可分别直接归属到产品和生产线，每年发生的金额与发行人的营业收入有密切的相关性，制造费用的金额相对直接材料、直接人工而言较为稳定。

2015年及2016年，原材料的市场采购价格进一步下降，真金防火保温板、功能性建筑涂料的单位成本随之下降，同时，当年市场对防火性能的需求发生变化导致技术壁垒降低、竞争加剧，发行人主动调整了真金防火保温板的配方降低其单位成本和售价以增强产品竞争力。保温装饰板的单位成本略有上升，主要是因为单复板、双复板的销售占比增加较多，其单位成本相对于单板较高，导致保温装饰板总体的单位成本在各规格均在下降的情况下小幅增加。2017年上半年，原材料价格上涨较多，发行人各产品的单位成本随之增加，其中功能型建筑涂料的单位成本有所下降，主要是当期低成本的涂料销量占比提升，拉低了该类产品的平均单位成本。

报告期内公司综合毛利率及各产品毛利率的具体情况如下：

■

报告期内，发行人综合毛利率较为稳定，约在38%左右。发行人的营业收入主要来源于主营业务，主营业务毛利率与综合毛利率差异很小，2014年综合毛利率有所下降，主要是真金防火保温板营业收入大幅增长，而真金防火保温板毛利率相对其他产品较低，拉低了公司综合毛利率。2015年，在各主要产品的毛利率都在下降的情况下综合毛利率略有上升，主要是因为功能型建筑涂料的销量上升较大，对营业收入的贡献占比提高，抵消了分产品毛利率下降对拉低综合毛利率的影响。2016年，真金防火保温板的毛利率下降较多，拉低综合毛利率。2017年上半年，原材料价格上涨较多，保温装饰板、功能型建筑涂料价格传导较慢，毛利率因此有所下降；真金防火保温板价格传导较快，因此略有上升。总体而言，当年公司的主营业务毛利率依然保持较高的水平，这主要得益于公司对成本的严格控制和对销售价格的管理。

3、报告期现金流量分析

报告期内，发行人现金流量的主要情况如下：

单位：万元

■

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量的来源主要是销售商品，支出主要用于购买原材料、支付职工薪酬、税费等，其与净利润的关系如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数，2014年较低，主要是因为当年末应收账款增加较多所致。

2014年，发行人的经营性应收项目增加7,931.42万元，主要是应收账款增加所致。

2015年，发行人的经营性应收项目增加17,198.41万元，主要是应收票据、应收账款增加所致。经营性应付项目增加16,975.44万元，主要是应付账款增加所致。

2016年，发行人的经营性应收项目增加12,410.80万元，主要是应收账款增加所致。经营性应付项目增加13,150.38万元，主要是应付账款增加所致。

2017年1-6月，发行人的经营性应收项目增加18,521.99万元，主要是应收账款增加所致。经营性应付项目增加8,893.89万元，主要是应付账款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于新设工厂所购置的土地、房屋、机器设备及既有生产线技术改造等。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”的逐步投入，其次是创能（滁州）工厂的建设和信息化管理系统改造项目等支出。该等支出除使用自有资金筹集资金外，还采用向银行借入长期借款的方式为“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”筹集部分资金。

2015年收到其他与投资活动有关的现金2,675.00万元主要是收到收到与资产相关的政府补助款。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人筹资活动产生的现金主要来自于取得借款，主要用于偿还债务和偿付利息。

4、未来盈利能力分析

在未来的几年内，公司将致力于成为国内建筑外墙保温装饰行业的领导企业，公司目前资产质量优良，生产效率高，经营业绩良好，通过本次公开发行股票并上市，公司财务状况将得到进一步优化，盈利能力和抗风险能力继续提升，公司整体实力和竞争力将大大提高。

（五）股利分配政策

1、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况

（1）公司股利分配的一般政策

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股利分配的一般政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（2）近三年公司股利分配情况

报告期内公司不存在股利分配情况。

2、本次发行后的股利分配政策

2015年2月4日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：

（1）利润分配原则

公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时公司的利润分配方案应充分考虑公司业务发展情况等因素。

（2）利润分配形式、分配期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）发放股票股利的条件

若董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利的分配之余，提出股票股利分配预案。

（4）关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约定

股利分配政策的制订和调整应履行下述程序：1、须经公司董事会全体董事过半数董事以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；2、公司监事会应当召开会议对董事会制订或调整的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；3、公司利润分配政策制订或调整需提交公司股东大会审议，并应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过；4、公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议通过后方可执行。

公司董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合章程规定的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，当董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划

公司上市后将继续扩大生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资本投入力度。上市后的三年内，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利的分配之余，进行股票股利分配。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

3、本次发行前滚存利润的分配方案

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书签署之日，发行人共有8家直接控股子公司，2家间接控股子公司。具体情况如下：

1、亚士漆

■

2、亚士销售

■

2016年9月“亚士瑞卡新材料（上海）有限公司”变更为“亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司”，经营范围调整为“销售水性涂料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、保温材料、保温装饰板、建筑材料及其领域内的技术咨询、技术服务”。

3、亚士供应

■

2016年7月，“上海亚士建材销售有限公司”变更为“亚士供应链管理（上海）有限公司”，经营范围调整为“供应链管理服务及道路货物运输（除危险化学品）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售”。

4、创能（天津）

■

创能（天津）是创能股份在2012年在天津市设立的子公司，采用租赁厂房并装配4条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际经营情况和公司战略规划整体布局安排，发行人于2016年7月份将1条生产线搬迁到创能股份上海工厂。

5、创能（乌鲁木齐）

■

6、创能（西安）

■

7、创能（滁州）

■

（下转14版）