甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
(上接17版)
公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价（如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后2年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺，上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。
公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、持有公司5%以上股份股东的持股意向
公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持有公司55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后的持股意愿承诺如下：
将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。
张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开发行时的股份总数的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
3、未能履行承诺的约束措施
公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。
（三）股东持股情况
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（四）主要股东之间的关联关系
本公司主要股东之间的关联关系为：控股股东为张国芳先生，第二大股东张春芳女士为 张国芳先生之妻，第三大股东张辉女士为张国芳、张春芳之女，第四大股东张辉阳先生为张国芳、张春芳之子。
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要业务和产品
公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。
公司成立后，立足兰州，向甘肃省其它地区及青海、宁夏等周边省市辐射。截至目前，公司已运营门店12家，面积合计28.63万m2，其中：百货业态为主的门店6家，超市6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。
（二）产品销售方式和渠道
公司百货、电器业务有两种经营模式：联营、经销；超市业务有三种经营模式：联营、经销、代销。联营模式是公司最主要的经营模式，报告期内，联营模式下销售额占百货、超市、电器业务各自销售额的比例分别在90%、20%、50%以上。百货、超市、电器三种业务联营、经销模式相同，具体如下。
1、联营模式
联营模式是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品销售价格由供应商确定。
保荐机构认为，联营方式中公司商品销售价格由供应商确定符合行业惯例及公司实际情况。
（1）联营模式下的工作流程
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（2）联营合同的主要内容
公司通过与供应商签署联营合同，约定双方权利义务，联营合同一般根据本公司标准格式订立，主要相关内容如下：
①公司与供应商就经营场地、经营面积、经营期限、经营品牌进行约定，公司根据供应商经营业绩，有权调整供应商经营面积、经营位置或终止合同；
②供应商应保证其经营商品在专柜内有充足的货量，如经公司确认不能保证商品基本陈列量或当季货品明显不足，公司有权调整供应商经营面积、经营位置或终止合同；
③公司与供应商约定扣点分成比例；
④销售商品统一使用公司发票，由公司统一收款。公司每月结算供应商销货款一次，并根据协议约定的付款期付款。供应商与公司进行结算时，按已核对的销售款扣除公司提成后之余额开具增值税专用发票；
⑤供应商专柜所售商品应符合相关质量标准。因商品质量、商品侵权、商品对顾客造成人身伤害或财产损失等事项引起的法律责任由供应商承担，并赔偿因此造成的公司及第三方损失；
⑥供应商专柜的装修设计，应服从商场的总体规划和格局，供应商负责自营区域和专柜场地上的设计、建造、装修，并承担所需费用；
⑦约定促销活动的费用承担方式和比例；
⑧供应商管理人员、导购员在公司提供的经营场地上工作时，需服从公司管理，按照公司要求统一着装，遵守公司各项规章制度。
（3）联营模式下的主要控制环节
联营模式下的主要控制环节包括：引进品牌供应商、供应商管理与服务、结算与付款等。
①供应商引进
在引进供应商时，公司通常根据经营布局需要，挑选合适的品牌供应商，对供应商的资格和提供的商品进行严格审查。不同业务板块，负责引入供应商的部门不同。
A、百货招商工作。在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司中设立百货业务发展部，负责供应商引进工作。百货业务发展部是为公司百货业务各门店整合及引进优质品牌资源的专门机构，依各门店经营定位及市场发展需要，适时进行业务规划调整与资源组织工作，服务于各门店经营需要。百货业务发展部由部门总经理、招商总监、专职招商人员等组成，实行部门总经理负责制。
百货业务发展部具体负责百货业态门店直营供应商品牌引进，并负责东方红广场店、白银世贸中心店的供应商引进工作及在甘、青、宁区域内具有经销权的供应商的统一引进工作，并对张掖、西宁、银川门店对当地供应商的引进工作进行审批。
供应商引进工作主要包括专柜品牌及专柜供应商的选择和引入。百货业务发展部根据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供应商实力等方面对专柜供应商进行评审。
为进一步加强招商工作，公司建立了备选品牌库。百货业务发展部针对拟引入目标供应商建立供应商资料库，对其市场表现进行持续关注，从中选取符合公司要求的供应商纳入备选品牌库。
百货业务联营模式下供应商引进流程：
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B、超市及电器业务招商工作。甘肃国芳综合超市有限公司负责公司各门店超市、电器业务的供应商引进工作。国芳综超采购部由国芳综超总经理直接领导，具体负责供应商引进工作，其层级设计为：采购经理、采购主管、采购员等级别。采购经理提出年度采购、招商计划，报综超总经理批准后执行。
超市及电器业务联营模式下供应商引进流程：
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②供应商管理与服务
供应商进场后，公司为其提供统一的管理和服务，包括协助安排广告和促销活动，参与其商品价格和商品质量管理，提供销售人员上岗培训和日常管理，提供空调及公共照明等基本设施，以及提供收银、保安、维修、清洁及员工管理等服务。
公司对供应商实行末位淘汰机制。公司依据合同约定，对在合同期内连续或累计一定期间不能完成销售指标或销售额在同区域内排名靠后的供应商，公司将调整其经营面积、柜位或终止联营合同。对于在经营期间对承诺销售目标完成程度较低或者在同类品牌中排名靠后的供应商，将在合同期末退场。
公司各门店定期组织管理人员、供应商、现场销售人员交流，并为品牌供应商及专柜销售人员提供指导及建议。公司密切关注品牌专柜的经营动向，发现业绩异常的情形，及时协助相关供应商和销售人员排查原因，寻求改进方法。
公司与联营供应商约定，联营供应商可自行确定专柜经营商品或服务的零售价格并交所在商场审核备案；专柜供应商在同城其他商场进行促销活动，须在本公司的相应专柜采取相同的促销活动。公司要求专柜供应商所定售价保持相对稳定，符合公司规范。公司定期检查联营供应商的商品价格及销售情况。
③结算与付款
销售实现后的次月初，核算员与供应商对账，对账后供应商将签章后的《供应商结账报表》、《供应商结算单对账单》、增值税发票交至楼层会计；楼层会计核对、打印结账单，单据经商品部经理、财务经理、总经理审批签字；税务管理员对增值税发票进行认证；出纳付款。
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（4）联营模式下收入、成本确认
商品售出后，公司按收取的销售款作为销售收入，收入确认的过程如下：
①导购销售商品，开出票据到收银台，收银员收取货款，编制《收银员收银日报》，将收银日报交至收银总收室；
②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部；
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行账务处理。
供应商扣除事先商定的分成比例后向公司开具增值税专用发票，公司据此确认销售成本。成本确认的具体过程如下：
①公司与供应商在合同签订后，将合同约定分成比例及相应增值税税率录入进销存系统
②每月经营结束后，进销存系统根据录入的分成比例及增值税税率作为依据，计算出供应商的应付账款与主营业务成本，即主营业务成本=（1-分成比例）*销售收入/相应税率，并生成相应会计分录导入到财务系统，确认联营模式下的成本。
2、经销模式
经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。
经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。
公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。
公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。
电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采和地采相结合。
（1）经销模式下的工作流程
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（2）经销模式下的主要控制环节
经销模式下的主要控制环节包括：商品及供应商确定、仓储及配送、库存管理、结算与付款等。
①商品及供应商确定
A、百货业务部分。公司确定商品及供应商的流程与“百货业务联营模式下供应商引进流程”相同。
B、超市及电器业务部分。公司确定商品及供应商的流程与“超市及电器业务联营模式下供应商引进流程”相同。
②经销商品的仓储及配送
经销商品以供应商直接配送为主，具体为：百货类商品由供应商进行配送；超市和电器商品有两种配送模式，一是通过公司配送中心进行配送，二是供应商直接配送。目前，公司的配送中心仅对兰州、白银区域内门店进行配送。
公司分设外部仓库和内部仓库对经销商品进行管理。外部仓库独立于门店，主要储存通过配送中心进行配送的商品；内部仓库设于门店内，对进入门店的商品进行储存。
③存货管理
公司存货管理政策的主要目标是维持合理库存量，加快资金周转，保证商品在各流转环节的安全。公司实行定期全面盘点和月度滚动盘点。每年末进行全面实盘；每月按商品类别和商品属性进行滚动实盘。此外，公司与供应商签订的合同中约定了商品退货条件和商品损耗的补偿条款，以降低公司经销商品损耗、积压等相关风险。
④结算与付款
经销模式下，对供应商付款有三种方式：一是预付账款，如部分电器商品；二是按账期付款，如部分化妆品；三是采购时现付，如部分超市商品。
（3）经销模式下收入、成本确认
在经销商品购入后，公司根据经销合同确认的采购价格确认存货。公司在商品交付给消费者并收取价款时确认收入，收入确认的过程如下：
①收银员收取货款，编制《收银员收银日报》，将收银日报交至收银总收室；
②银行每天到收银总收室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，并将回单（现金缴款单、支票进账单、银行卡划转单）交至收银总收室。收银总收室每日将收银汇总报表及银行进账单据转交至财务部；
③每天，财务部根据收银部汇总交款单，核对银行进账单，再与进销存信息系统统计的销售金额核对一致后，以销售日报表及收银进账单、收银汇总表进行账务处理。
成本确认过程如下：
月末根据当月实际销售数量，按照采用先进先出法（商睿进销存系统）或加权平均法（商通进销存系统），进销存系统计算出商品的销售成本，并生成相应会计分录导入财务系统，确认销售成本。
（4）经销模式中对商业折扣的确认
公司与部分供应商签署的购销合同约定，供应商给予公司月度、年度等商业折扣。公司在月末收到供应商返利后，冲减相应商品的营业成本。
3、代销模式
公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。
4、其他收入
其他收入主要为公司收取的租金收入、促销管理费、个体经营者管理费、信用卡手续费、管理费、水电费、广告促销费等，按收取频次分为按合同每月收取及临时性收取。其他业务收入确认流程如下：
每月初，公司财务部与供应商核对上月结算对账单，供应商确认无误并签字、盖章后交付公司财务部，财务部向供应商开具发票，并收款。具体收款方式有两种，一是供应商交付现金或银行转账，二是在支付供应商货款时直接扣除。
报告期内，公司其他业务收入分别为17,849.17万元、15,892.57万元、14,999.36万元及7,285.65万元，占营业收入的比例分别为5.73%、5.43%、5.28%及5.01%。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争的基本情况
（1）行业内领先企业竞争优势明显
根据中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强”相关数据，2012年至2016年，连锁百强前十名销售总额占连锁百强销售总额的比例分别为42.30%、40.49%、40.36%、43.04%和42.57%；连锁百强前五名销售总额占连锁百强销售总额的比例分别为28.40%、25.71%、26.15%、29.24%和28.93%。以2016年为例，连锁百强销售规模为21,139.75亿元，较2015年上升511.68亿元，其中前十强销售规模为8,998.19亿元，较2015年提高120.38亿元。行业内领先企业已取得明显竞争优势。
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数据来源：中国连锁经营协会
（2）零售行业前十强中，主营超市、电器业务的公司居多
根据中国连锁经营协会公布的“2016年中国连锁百强”，在前十强企业中，有2家主营电器，销售收入合计3,381.93亿元，占连锁百强销售总额的16.00%；有5家主营超市，销售收入合计3,876.75亿元，占连锁百强销售总额的18.34%；主营百货的企业2家，销售收入合计1,195.02亿元，占连锁百强销售总额的5.65%；主营餐饮的企业1家，销售收入544.50亿元，占连锁百强销售总额的2.58%。
（3）外资零售企业保持较快发展
近年来，外资零售企业保持较快发展速度。根据国家统计局数据，2006年，港、澳、台及外商投资零售企业法人数量为534个，销售规模为2,115亿元；2015年，港、澳、台及外商投资零售企业法人数量为2,281个，销售规模为12,892.10亿元，9年间复合增长率分别为17.51%和22.24%。
根据中国连锁经营协会数据，截至2016年末，20家主要外资连锁企业销售规模为4,680.55亿元，门店总数为19,069个；2014年至2016年，中国连锁经营协会统计的主要外资连锁企业销售规模增长率为4.5%、3.22%和6.29%，门店数量增长率为13.90%、10.27%和24.82%。
外资零售企业的主要特点：①主要经营超市和专业店，且以超市为主。百强中的外资企业主要经营大型超市业态，并逐渐占据主导地位。②与内资零售企业相比，外资零售业具有单店销售额高的特点。以2016年为例，20家主要外资零售企业平均单店销售额为2,454.53万元，远高于百强企业平均单店1,850.73万元的水平。③外资零售企业扩张步伐向二、三线城市深入。④随着国内网上零售市场的快速发展，外资零售企业也提高了对国内网购市场的重视，研究组建线上销售系统。
（4）百货企业发展较快，竞争加剧
随着消费者消费水平持续提高，购买力不断增强，以时尚、流行、品牌为导向的百货业发展迅速。中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强企业”数据显示， 2015年，49家主营百货的连锁企业的销售额合计5,304.29亿元，门店数量1,278个。2016年，47家主营百货的连锁企业的销售额合计4,540.66亿元，门店数量1,322个。百货业的较快发展，使现有百货企业竞争加强。
2、行业内的主要企业及市场份额
随着国民经济持续发展和居民消费水平不断提高，国内零售业蓬勃发展。2006年～2015年期间，限额以上零售企业及连锁零售企业从企业数量、门店数量及销售额方面均大幅增长，其中限额以上连锁零售企业销售额的复合增长率为9.57%，低于限额以上零售企业22.31%的复合增长率，具体情况如下表：
限额以上零售企业
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数据来源：《中国统计年鉴》（2007年、2016年）
限额以上连锁零售企业
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数据来源：《中国统计年鉴》（2007年、2016年）
公司系以百货销售为主的零售连锁企业，行业内的主要企业情况如下：
（1）2016年中国连锁经营百强前十名
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数据来源：中国连锁经营协会
（2）2016年连锁百货企业前十名
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数据来源：中国连锁经营协会，销售规模统计口径为含税的百货（购物中心）业态销售收入。
3、进入行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
随着零售行业的竞争加剧，规模经济效应尤为明显，并充分体现在单店规模与连锁规模两个层面上，连锁经营现已成为大型零售企业普遍采取的经营组织方式。零售企业规模扩张的直接体现是增加经营门店，在扩张过程中首先需要以租赁、购置或自建的方式取得门店，其次需要引进供应商、增加存货、建设物流和信息系统等，而这一过程需要大规模的资金投入。新进入者将会在初始及后续的门店建设中面临资金压力。
（2）获取优质经营网点的壁垒
零售业也被称为选址决定命运的产业，获取优质的经营网点对企业经营至关重要。目前，各大零售企业已完成了在一线城市商业网点的重点布局，并已进入二、三线城市。成熟商圈的优质商业物业已“名花有主”，受城市商业网点规划的限制，新进入的企业进行网点布局将具有一定难度。同样，零售企业进入新商圈也会面临较大的风险，因新商圈客流量较小，新商圈的成熟需要周边交通、配套设施等必要条件的成就，这一过程在时间和可实现性上存在诸多不确定性。
（3）品牌壁垒
在当前商业模式中，品牌代表着商品定位、经营模式、消费客层和利润回报。大型零售企业由于长期的积累，塑造了良好的品牌，在给予消费者舒适感、安全感的同时，消费者也回馈以信任感和忠诚度，因此在营销中更容易为消费者接受和认可，具有扩张的优势条件。反之，没有品牌优势的零售企业将会受到优势零售企业的挤压。
（4）管理能力壁垒
经营大型零售企业不仅需要建立完善的组织架构、科学的管理流程和操作规范，更需要优秀的专业管理人才。行业新进入者难以在短期内获得或培养出适合企业发展需要的管理团队，存量企业在扩张中同样面临人才短缺及管理跟不上企业发展的压力。
4、行业利润水平变动情况
近年来，随着我国经济的发展和居民收入水平的提高，我国零售业盈利能力呈现出稳步上升的态势。
（1）行业销售收入和利润规模持续上升
根据国家统计局资料，2006至2015年期间，限额以上零售业企业的销售规模和盈利能力均有显著提升。2015年我国限额以上零售业企业主营业务收入和主营业务利润为99,452.6亿元和11,117.2亿元，分别较2006年增长了432.66%和534.36%，其中：百货零售企业主营业务收入和主营业务利润为12,033.3亿元和1,760.7亿元，分别较2006年增长了237.53%和266.89%；超市零售企业主营业务收入和主营业务利润为9,166.3亿元和1,292.4亿元，分别较2006年增长了187.77%和286.95%；电器零售企业销售收入和销售利润为8,817.2亿元和919.2亿元，分别较2006年增长了322.60%和596.36%。
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数据来源：中国统计年鉴（2007、2016）
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数据来源：中国统计年鉴（2007、2016）
（2）行业利润率水平小幅提升
根据国家统计局资料，2006-2015年期间，限额以上零售业企业主营业务利润率由9.39%上升到11.18%，其中：百货行业主营业务利润率由13.46%上升到14.63%，超市行业主营业务利润率由10.49%上升到14.10%，电器行业主营业务利润率由6.33%上升到10.43%。
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数据来源：中国统计年鉴（2007和2016）
5、零售企业并购活动呈快速上升趋势
零售业是极具竞争性的行业，目前竞争格局中依然由大企业主导。零售业是典型的规模效应行业，大型零售商凭借自身庞大的终端优势，在价格形成和产业链的价值分布中有较强的话语权。零售企业为了增强竞争力和话语权，纷纷兼并重组，行业整合方兴未艾。根据商务部投资促进事务局和德勤中国联合发布的《2015中国零售产业投资促进报告》，2014年零售业并购重组步伐显著加快，根据并购市场咨询（Merger Market）数据统计，较于2013年，2014年我国零售企业并购总规模增长了3倍。2015年市场活跃度持续升温，交易数量同比增长50.31%，交易金额创下六年来新高。
（四）公司在行业中的地位
1、在甘、青、宁区域内，公司处于优势地位
公司为甘肃省最大连锁零售企业。2014-2016年公司销售额分别为31.15亿元、29.29和28.40亿元。公司在甘肃地区确立优势地位的基础上，成功进入青海和宁夏市场，并逐步扩大在甘、青、宁三省区的市场份额。目前，公司在甘、青、宁三省区的零售企业中排名第二，位居银川新华百货商业集团股份有限公司（股票代码：600785）之后。
2、与国内连锁百强相比，公司销售规模略低于第100名
2016年，公司含税销售规模为31.13亿元。根据中国连锁经营协会2017年5月发布的2016年中国连锁百强数据，百强第1位含税销售规模为1,735亿元，第100位含税销售规模为31.39亿元。与连锁百强相比，公司2016年含税销售规模略低于第100名企业的销售额，具体情况如下：
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注：因中石化易捷销售有限公司拥有25,000个门店、中国石油销售公司拥有17,000个门店，因此连锁百强企业的平均门店个数较大。
3、与主要连锁百货企业相比，公司销售规模位于第30与40位之间
根据中国连锁经营协会2017年5月发布的2016年主要连锁百货企业经营情况数据，共有47家连锁百货企业上榜。其中第1位含税销售规模为275.91亿元，第47位含税销售规模为10.30亿元，公司2016年百货业态含税销售规模位于第33与34位之间，具体情况如下：
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注：《2016年主要连锁百货企业经营情况》是以百货经营为主的企业排名，购物中心被归入百货部分。
4、与国内零售类上市公司相比，公司处于中游
2016年度，可比零售业上市公司平均营业收入71.58亿元，平均归属于母公司股东的净利润2.44亿元，平均销售毛利率22.49%，平均净资产收益率（ROE）为6.11%，平均总资产报酬率（ROA）为4.80%，同期国芳集团以上数据分别为28.40亿元、0.92亿元、17.73%、8.10%和6.94%。同上市公司相比，国芳集团销售收入排第26位、归属于母公司股东的净利润排第30位、销售毛利率排第39位，净资产收益率（ROE）排第17位、总资产报酬率（ROA）排第10位。国芳集团与国内可比零售业上市公司相比，收入与净利润处于中游，盈利能力靠前。2016年，国芳集团与同行业上市公司经营规模及盈利能力对比如下：
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上市公司数据来源：wind资讯。
注：1、净资产收益率ROE为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求的口径；
2、总资产报酬率ROA＝息税前利润×2/（期初总资产＋期末总资产）*100%；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至2017年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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注：成新率=账面价值÷账面原值× 100%
公司为零售企业，固定资产主要为房屋建筑物。截至2017年6月30日，房屋建筑物的账面价值占固定资产账面价值总额的比重为96.36%。
1、自有房产情况
截至本招股意向书摘要签署之日，已取得房产证的自有房产共128处，具体情况如下：
国芳集团自有房产统计表
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注：第113项-119项为已办理完成的公司新华商城房产权证，面积合计57,978.36㎡。
（1）兰州市庆阳路房产
发行人拥有的第71-76项、120-128项房产取得方式为购买，具体取得过程如下：
2009年11月22日，发行人与兰州国贸大厦房地产开发有限公司（目前公司名称为“兰州国贸大厦有限公司”，以下简称“兰州国贸”）签署了《房屋买卖合同》，约定发行人向兰州国贸购买位于兰州市城关区庆阳路258号的兰州国际贸易中心已竣工房产的地上1至10层，地下两层，总建筑面积约65,144.23平方米（其中公用面积13,260.24平方米，套内面积51,883.99平方米）的商品房；成交价款为2亿元人民币，如合同约定面积与取得房产证后的产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准，非经双方协商一致并签订书面文件，成交价款不得变更。《房屋买卖合同》还就付款条件、付款时间及付款金额、房产的交付、违约责任等作出了约定。
2010年3月2日，发行人与兰州国贸签署了《房屋买卖合同之补充协议》，约定将《房屋买卖合同》确定的2亿元人民币成交价款变更为2.8亿元人民币，确认《房屋买卖合同》约定的付款条件不变，新增的8,000万元购房价款在兰州国贸将房产的产权证及对应的土地使用权证书办理至发行人名下后一年内支付1,000万元，上述购房款支付两年后，余款7,000万元付清。
截至招股意向书摘要签署之日，兰州国贸中心合计可办证建筑面积57,282.40平方米房产的所有权证书均已办理至发行人名下。
（2）银川市新华商城房产
发行人拥有的第113-119项房产取得方式为购买，具体取得过程如下：
2007年10月21日，发行人与宁夏银祥房地产开发集团有限公司（以下简称“银祥集团”）签署了《商品房买卖协议》，约定发行人购买银祥集团位于银川市新华东街名为“新华商城”的地上1至6层、地下1层的商品房，总购买面积包括商城内部约65,433.19㎡及外围3套商铺；买卖总价款2.76亿元，该价款不因任何因素再作调整；本协议作为签署正式合同的依据。
2007年10月23日，发行人与银祥集团签署了《商品房买卖合同》，约定银祥集团出让已建成的“新华商城”给发行人；发行人购买房产为新华商城地上1至6层，地下1层，总购面积包括商城内部约65,433.19㎡及外围3套商铺，房地产具体位置包括商场内建筑面积为65,433.19㎡，其中套内面积64,096.69㎡，公摊面积为1,336.52㎡，房产总金额为2.76亿元，不得变更合同总价格；付款方式：合同生效后10个工作日内，发行人向银祥集团首付1.6亿元，其中双方共管1亿元，该款专用于本合同相关问题的处理，银祥集团将该房产证办理至发行人名下并且在该房产实际交付发行人之后，该款项解除共管，其余5,500万元由银祥集团委托发行人直接支付给银川市农村信用合作联社，解除对土地使用权所设置的抵押，尚余500万元发行人应在3日内打入双方共管账户。剩余款项1.16亿元发行人应当向银祥集团在两年内付清。《商品房买卖合同》还对面积确认及面积差异处理、买受人逾期付款的违约责任、房产交付、银祥集团的违约责任、产权登记等事项进行了约定。
2007年10月29日，发行人与银祥集团签署了（2007）004《备忘录》，对《商品房买卖合同》的合同附件予以确认，《备忘录》签署日为《商品房买卖合同》正式生效之日。
《商品房买卖合同》生效后，银祥集团向发行人移交了“新华商城”地上1至6层、地下1层，但银祥集团未按照《商品房买卖合同》的约定将“新华商城”地上1至6层、地下1层的房屋产权证办理至发行人名下，且未向发行人交付新华商城外围3套商铺，发行人于2008年10月6日向宁夏回族自治区高级人民法院（以下简称“宁夏高院”）提起诉讼。
2009年5月4日，银祥集团以发行人强占新华商城主楼3000平方米出租给他人经营，侵犯其物权为由提起诉讼，该案经宁夏高院、中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）审理，判决驳回银祥集团的诉讼请求。
2010年5月10日，宁夏高院作出（2008）宁民商初字第11-2号《民事裁定书》，将房屋买卖合同纠纷一案交宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）审理。
2010年6月18日，银祥集团向宁夏高院递交了《上诉状》；2010年6月25日，发行人向宁夏高院递交了《管辖异议上诉状》。2010年9月13日，最高院作出（2010）民一终字第95号《民事裁定书》，裁定：驳回上诉，维持宁夏高院（2008）宁民商初字第11-2号《民事裁定书》裁定。
2012年8月22日，银川中院作出（2011）银民初字第25号《民事判决书》，判决：一、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内为原告国芳集团办理除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分（88套，合计833.758㎡）原“新华商城”的房屋产权证书；办理该产权证书的费用按照相关规定各自承担；二、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团退还不能办理产权部分的购房款3,516,791元；三、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团交付原“新华商城”外围商铺三套（面积以被告银祥集团交付为准），如不能交付该三套商铺，被告银祥集团应赔偿原告国芳集团313,861.38元；四、被告银祥集团于本判决生效之日起十五日内向原告国芳集团支付违约金15,072,144.18元；五、驳回原告国芳集团的其他诉讼请求。上述判决第二、三、四项之和18,902,796.56元扣除国芳集团欠付购房款2,098,295.79元，计款16,804,500.77元。
发行人及银祥集团均不服银川中院（2011）银民初字第25号民事判决，向宁夏高院提起上诉，宁夏高院于2013年3月11日作出（2012）宁民终字第112号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。
2013年4月4日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川中院依法强制执行上述生效判决。
2013年5月7日，银川中院出具（2013）银执字第155-3号《执行裁定书》，裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关规定各自承担。
①案外已判决确权的88套房产
经发行人与银川市住房保障局沟通，对案外88户产权人必须按有关规定以建筑面积办理房产证，经重新测量确认该88户房产总建筑面积为1,773.368㎡。2013年5月10日，银川中院向银川市住房保障局送达（2013）银执字第155号《协助执行通知书》，请银川市住房保障局协助将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分（共88户，套内面积833.758㎡，总建筑面积1773.368㎡）原新华商城的房屋产权过户至国芳集团名下。
2013年12月18日，发行人向银川中院递交《增加执行请求申请书》，申请增加银祥集团向发行人支付不能办理产权部分的购房款3,963,274.98元（即申请执行总金额为20,895,402.75元），并加倍支付迟延履行期间的债务利息。事实与理由为银川市住房保障局及银川中院确认案外88户产权人房产总建筑面积为1.773.368㎡，发行人能够办理产权的面积减少939.61㎡（1,773.368㎡-833.758㎡），按照单价4,218元/㎡计算，银祥集团应向发行人支付不能办理的该939.61㎡产权的购房款3,963,274.98元。
②公司办理产权证时经法院判决确权的房产（9套）
根据宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（以下简称“兴庆区法院”））（2013）兴民初字第3933号《民事判决书》、（2013）兴民初字第3937号《民事判决书》、（2011）兴民初字第4396号《民事调解书》、（2012）兴民商初字第882号《民事调解书》、（2012）兴民初字第3816号《民事调解书》、（2011）兴民初字第223号，公司购买的新华商城部分面积包含另外7户产权人的房产面积，9套房产建筑面积合计为593.02m2。
③发行人已办理产权证书的情况
2014年3月，发行人取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第2014004983号、房权证兴庆区字第2014004868号、房权证兴庆区字第2014004867号、房权证兴庆区字第2014004866号、房权证兴庆区字第2014004865号、房权证兴庆区字第2014004864号、房权证兴庆区字第2014004863号共计7份《房屋所有权证书》，合计房屋建筑面积57,978.36㎡。
④公司办理产权证后经法院判决确权的房产（3套+13套）
李芬娣等10名自然人以银祥集团为被告一、公司为被告二，分别向兴庆区法院提起诉讼，诉称公司购买的新华商城商场部分面积包含其已经购买的房产面积，诉争标的建筑面积共计700.25㎡，所涉购房价款共计578.1553元。截至本招股意向书签署日，兴庆区法院已作出判决，判令银祥集团、国芳集团协助原告就诉争房产办理产权登记并由银祥集团支付相应的违约金。上述10户共16套房产，其中3套在负一层，13套在地上一至三层：具体情况如下：
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第3901号《民事判决书》、（2013）兴民初字第3986号《民事判决书》、（2013）兴民初字第4520号《民事判决书》，公司购买的新华商城负一层面积包含另外3户产权人的房产面积，3套房产建筑面积合计为77.16㎡。发行人已在负一层预留1,000㎡面积，将统一将为上述确权的业主办理房屋产权证书。
根据兴庆区法院（2013）兴民初字第3924号《民事判决书》、（2013）兴民初字第4107号《民事判决书》、（2013）兴民初字第4108号《民事判决书》、（2013）兴民初字第4109号《民事判决书》、（2013）兴民初字第1194号《民事判决书》、（2013）兴民初字第1055号《民事判决书》、（2013）兴民初字第1056号《民事判决书》、（2013）兴民初字第3720号《民事判决书》，公司购买的新华商城地上一至三层面积包含另外8户（13套）产权人的房产面积，13套房产建筑面积合计为623.09㎡，其中1楼已备案房产1套，面积45.26㎡，剩余12套房产面积已办理至发行人名下。
⑤新华商场地上五层1,377㎡房产纠纷（曹佃林案）
2014年7月30日，自然人曹佃林以银祥集团为被告一、发行人为被告二，向兴庆区法院提起诉讼，请求法院判令银祥集团限期为其办理原“新华商城”五层商品房房屋所有权证并确认发行人整体购买的房产中属于其购买的营业房面积无效。2015年4月9日，兴庆区法院作出（2014）兴民初字第4354号《民事判决书》，判决曹佃林与银祥集团签订的商品房买卖合同有效，对曹佃林要求公司对涉案房屋进行过户的主张不予支持。曹佃林不服上述判决，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起上诉。2015年9月18日，银川市中级人民法院作出（2015）银民终字第992号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。曹佃林不服终审判决，于2016年2月29日向宁夏高院申请再审。2016年5月25日，宁夏高院作出了（2016）宁民申232号《民事裁定书》，裁定驳回曹佃林的再审申请。
⑥发行人未来总可办理的新华商城产权面积情况
根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积65,433.19㎡，目前已办证57,978.36㎡，公司未来总可办理的新华商城产权面积不超过62,023.73㎡，具体如下：
A.2014年3月，公司取得银川市住房保障局核发的7份《房屋所有权证书》，合计房屋建筑面积57,978.36㎡。根据公司办理产权证后经法院判决确权的房产情况，新华商城地上一至三层面积包含另外8户（13套）产权人的房产建筑面积合计为623.09㎡（其中1楼已备案房产1套，面积45.26㎡）。
B.银祥集团在向公司出售房产前，向其他第三方销售了部分房产，目前在银川市住房保障局备案的向其他第三方销售面积为920.65㎡（35套），待该部分已销售备案房产撤销销售备案后可为国芳集团办理房产权证。
C.发行人在初次办理产权证时，在地下一层预留1,000㎡，防止其他产权人办理权证时与国芳集团就公摊面积等引起纠纷。根据法院判决，新华商城负一层面积包含另外3户产权人的房产面积，建筑面积合计77.16㎡（其中17.23㎡为已备案面积），发行人应为上述确权的业主办理房屋产权证书。截至目前，预留面积变更为940.07㎡（1,000-77.16+17.23）。
D.根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城包括该建筑的裙楼及与裙楼相连通的主楼部分。该主楼部分为公司卖场，面积约3,223.56㎡，因主楼整体未办理竣工验收手续而未办理房产权证。
E.经法院判决，确认属于其他产权人的113套房产建筑面积3,066.64㎡（1,773.368+593.02+623.09+77.16）。
⑦其他
2013年4月4日，发行人向银川中院递交了《强制执行申请书》，请求银川中院依法强制执行上述生效判决。
2013年5月7日，银川中院出具（2013）银执字第155-3号《执行裁定书》，裁定：将被执行人银祥集团名下的除兴庆区法院对案外人已判决确权以外部分原“新华商城”的房屋产权过户至国芳集团名下，办理该产权证书的费用按照相关规定各自承担。
2015年5月15日，发行人向银川中院出具《关于对宁夏银祥房地产开发集团有限公司强制执行请求的说明》，说明银祥集团应承担迟延履行金6,895,511.72元；应向发行人支付垫付的评估、测绘费236,417.81元；应退还发行人因兴庆区法院生效法律文书确权而不能办理产权部分的购房款。
2015年8月，公司取得编号为银国用（2015）第12778号、银国用（2015）第12176号至银国用（2015）第12181号共计7份《土地使用权证》，合计土地使用权面积10,092.22㎡。
2016年6月24日，发行人与银祥集团就（2013）银执字第155-3号执行裁定书所确定的义务达成《执行和解协议》，约定：银祥集团可用其开发的新华商城主楼房产抵顶欠付发行人的执行款项等款项，共计37,239,338.12元；银祥集团应为发行人办理发行人已购新华商城房产中未办证部分（兴庆区法院对案外人已确权的部分除外）的产权过户登记手续；银祥集团承诺在协议生效之日起12个月内为发行人办理抵顶房产及已购房产的产权过户登记手续及其他相关具体事宜。
截至本招股意向书摘要出具之日，前述执行和解协议尚未执行完毕，发行人与银祥集团已就《执行和解协议》在2017年9月30日前履行达成口头一致意见。
保荐机构及发行人律师认为：宁夏高院的终审判决已经生效，发行人依据判决合法拥有位于银川市新华东街名为“新华商城”的地上1至6层、地下1层相关部分商品房的所有权，且发行人目前已依据判决取得其中合计建筑面积57,978.36平方米的《房屋所有权证书》，上述诉讼诉争标的房产总面积占发行人拥有的“新华商城”总面积比例较小，因此上述诉讼不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
银川市新华商城房产的相关情况具体如下：
①购买房产面积：根据相关房屋买卖合同，购买房产面积为商城内部约65,433.19㎡（房屋建筑面积）及外围3套商铺。
②涉诉面积：根据相关民事判决书和调解协议，截至目前，公司与其他第三方关于银川市新华商城房产的涉诉面积为2,843.88㎡（套内面积）。
③确权面积：根据银川市住房保障局核发的《房屋所有权证书》，公司关于银川市新华商城房产的确权面积为57,978.36㎡（房屋建筑面积）；根据相关民事判决书和调解协议，其他第三方关于银川市新华商城房产的确权面积为1,466.88㎡（套内面积）。
④已办理产权面积：根据银川市住房保障局核发的《房屋所有权证书》，公司已办理产权的面积为57,978.36㎡（房屋建筑面积）。
⑤未办产权面积：根据《商品房买卖合同》，公司购买的新华商城建筑面积65,433.19m2，目前已办证57,978.36㎡。公司未来总可办理的新华商城产权面积不超过62,023.73㎡，未办证面积为4,045.37㎡（62,023.73-57,978.36）。
宁夏国芳的总经营面积为43,346.45㎡，租赁面积为43,346.45㎡。其中：43,145.81㎡由宁夏国芳向发行人租赁；200.64㎡由宁夏国芳向第三方租赁。
目前，宁夏国芳向第三方租赁物业的情况如下：
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(下转19版)
