甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接18版)

上述租赁物业的出租方刘白璐、刘芳已提供房屋所有权证书，马秀丽、宁夏报业传媒集团有限公司、张建、贾贤光、王玉坤、刘亦舒、刘亚舒未提供房屋所有权证书，但已提供购房合同、法院确权文件等其他权属证明文件，依据该等文件，出租方享有该等租赁物业的出租权益。

综上，保荐机构及发行人律师认为，宁夏国芳正在使用的未办证经营面积及向发行人之外的第三方租赁物业的面积之和占总经营面积的比例为10.24%，占比较小，且鉴于发行人控股股东张国芳已出具承诺：如果因租赁物业及未办证面积导致发行人或宁夏国芳遭受任何经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，其将对发行人及宁夏国芳予以足额补偿。该等租赁物业及未办证物业不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不会对其本次发行上市构成实质性法律障碍。

（3）公司房屋建筑物抵押情况

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（4）自有房产中的投资性房地产

本节《国芳集团自有房产统计表》中第30-51、56-70项为投资性房地产，报告期内，投资性房地产账面值情况如下：

单位：万元

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2014年12月31日，投资性房地产账面价值较年初增加较大，主要为当期将原值为4,351.23万元的房产自固定资产转入投资性房地产。

2016年12月31日，投资性房地产账面价值较上期末增加较大，主要为当期将原值为3,743.76万元的房产自固定资产转入投资性房地产。

投资性房产为子公司兰州商投及白银商投持有的物业。投资性房地产的具体内容及对应租金的收入如下表：

单位：万元

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（5）兰州国际博览中心相关资产

兰州国际博览中心相关资产占发行人总资产的比例

单位：万元

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兰州国际博览中心相关资产营业收入及净利润情况

单位：万元

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2、租赁房产情况

截至本招股意向书（摘要）签署日，本公司及子公司租赁房产明细如下：

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注：上表“承租方”中，各店为具体使用人。

（1）国芳综超长虹店、七里河店租赁物业存在瑕疵

国芳综超长虹店租赁物业的出租方未能提供房产证。《商品房屋租赁管理办法》第六条规定“有下列情形之一的房屋不得出租：（一）属于违法建筑的；（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的；（三）违反规定改变房屋使用性质的；（四）法律、法规规定禁止出租的其他情形”，第二十一条规定“违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超过三万元的罚款”。鉴于出租方未能提供相关房屋所有权证，无法判断该等物业出租行为的合法性，若该等出租行为因违反《商品房屋租赁管理办法》等相关规定而受到行政处罚，相关责任应由出租方承担。截至招股意向书签署日，发行人未曾因上述租赁事宜受到行政处罚。

国芳综超七里河店租赁物业未能提供房屋所有权证，且提供的土地使用权证书显示该房产所对应的土地使用权类型为“划拨”，用途“机关宣传、住宅用地”。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况以外，不得转让、出租、抵押”，第四十五条规定“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房地产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金”，第四十六条规定“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。鉴于出租方未能提供房屋所有权证书，亦未能提供相关政府土地管理部门及房地产管理部门批准其出租相关房产的批准文件，无法判断该等物业出租行为的合法性，若出租行为因违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《商品房屋租赁管理办法》等相关规定而受到行政处罚，相关责任应由出租方承担。截至招股意向书签署日，发行人未曾因上述租赁事宜受到行政处罚。

（2）除上述两项租赁物业外，其他无产权证的租赁物业出租方均享有出租权益

国芳综超曦华源店租赁物业的出租方已提供《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《兰州市房屋面积界定书》等文件，根据上述文件，该等租赁物业属于人防设施。根据《中华人民共和国人民防空法》第五条规定：“国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有。”据此，出租方该等出租行为未违反《中华人民共和国人民防空法》相关规定。

张掖国芳租赁的新时代购物广场一至三层及地下室物业出租方张掖市房地产开发总公司已经提供了《房屋租赁合同》、后续又补充提供了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件，虽然未提供其出租物业房产证，但根据已提供资料，张掖市房地产开发总公司合法拥有新时代购物广场物业，有权将其出租。

国芳集团西宁分公司、国芳综超西宁南川店、国芳综超西宁佳豪店、国芳综超皋兰店、国芳百货西固店租赁物业的出租方为房地产开发企业，且已经提供《房屋租赁合同》、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件。该等物业虽未取得房屋所有权证书，但出租方合法拥有该等租赁物业，有权将其进行出租。

第18-22项以及第25-30项租赁物业的出租方未能提供房屋所有权证书，但已提供购房合同、民事判决书、民事调解书等其他权属证明文件，依据该等文件，出租方享有该等租赁物业的出租权益。

（3）发行人及子公司未因租赁物业事项受到处罚

报告期内，发行人及子公司未因租赁物业事项受到行政处罚，但存在行政机关行使职权而使上述瑕疵房屋租赁关系无效或限制租赁，导致发行人（包括子公司）需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的情形。

为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

（4）存在瑕疵的租赁物业对公司正常稳定经营不构成重大影响

①存在瑕疵的租赁物业门店收入比重较低

报告期内，前述2家租赁物业存在瑕疵的门店主营业务占当期公司合并主营业务收入的情况如下：

单位：万元

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报告期内，涉及租赁物业瑕疵的两个门店主营业务收入占当期公司合并主营业务收入的比例在1.8%-2.4%之间，所占比重较低，对公司正常稳定经营不构成重大影响。

②瑕疵物业无法继续租用引起的门店搬迁成本小

前述瑕疵物业门店面积分别为4,393㎡、6,193.82 ㎡，根据测算，兰州地区一家面积为5,000-6,000 ㎡的社区性超市门店搬迁成本约为266万元，其中装修费改造费255万元、搬迁费7万元、安装费4万元。因此，假设前述两家物业存在瑕疵的门店同时无法继续租用，引起的门店搬迁成本合计约532万元，占公司2016年营业收入、2016年净利润比例分别为0.19%、5.79%，对发行人经营造成的不利影响较小。

（5）控股股东已就租赁物业权属瑕疵出具了承诺

为避免因租赁物业权属瑕疵对公司经营造成损失，公司控股股东张国芳先生已出具《承诺函》，承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而使上述房屋或土地租赁关系无效或者出现纠纷，导致发行人（包括子公司）需要另租其他房屋或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，发行人控股股东将承担赔偿责任，对发行人（包括子公司）所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

发行人律师认为：上述租赁物业瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（二）主要无形资产情况

截至2017年6月30日，本公司拥有的无形资产情况如下表所示：

单位：万元

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注：土地使用权共10宗，兰州商投和白银商投拥有的土地使用权在合并报表中列报于无形资产和投资性房地产项目。

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有土地使用权共10项，具体情况如下表所示：

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（1）兰州商投兰国用（2013）第C08133号土地使用权

发行人子公司兰州商投拥有的位于城关区广场南路4号的兰国用（2013）第C08133号土地使用权证项下土地所涉相关房产目前主要为发行人及其子公司使用的办公及商业营业用房（详见下述“发行人（包括子公司）拥有房产的情况”），该宗土地的证载地类（用途）为“国际博览中心”，该情形系由于历史原因造成，具体情况如下：

1997年10月31日，兰州市人民政府出具兰政建字（1997）第085号《关于给兰州国芳置业有限公司划拨西北国际博览中心建设用地的通知》，同意划拨西北国际博览中心建设用地给兰州置业。

1998年4月2日，甘肃·兰州交易会办公室、甘肃·兰州交易会兰州市办公室分别代表甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州国芳置业有限公司签署了《合同书》，约定：（1）甘肃省人民政府和兰州市人民政府，以5,000元/平方米的基本造价购得兰州国际博览中心5-6层产权，甘肃省政府拥有第五层，约10,000平方米，兰州市政府拥有第六层的产权，约10,000平方米（以最后实际面积为准）。除在5-6层各留1,000平方米办公用外，其余面积均由兰州国芳置业有限公司经营，在兰州置业经营的前7年中，由其负责盈亏，第8年开始兰州置业经营第5-6层所得利润按3:7分成，即甘肃省人民政府和兰州市人民政府分得30%的利润。在经营5-6层时出现亏损，均由兰州置业承担。（2）另外约20,000平方米（7-8层）由兰州置业投资建设，省、市政府给“兰州国际博览中心”项目以优惠政策换取每年“兰交会”约40天的使用权。主要优惠政策是：免交建设配套费、各种押金、土地出让金、上水增容费、排污设施费、电力建设等全部费用（电力附加增容费由省经贸委协调减免）；免交房产销售等税、费；免交作为“兰交会”场馆5-8层经营期的各种税、费。（3）项目地点为兰州市城关区东方红广场东侧。（4）建设规模为“兰州国际博览中心”主楼和侧楼总建筑面积约8.9万平方米，主楼地上8层，地下1层，总高40米左右。副楼（高层）总建筑面积3.6万平方米，地下2层，地上28层，总高100米左右。“兰交会”场址为5-8层。主楼第8层改大跨度会议厅，在会议期间有专用升降电梯和专用自动扶梯由入口直通会议厅。（5）对5-8层，甘肃省人民政府、兰州市人民政府和兰州置业不得以任何理由出售，或因租赁他人使用而影响每年一次的兰交会。

1998年8月18日，兰州市人民政府向兰州市规划土地管理局出具了《关于给兰州国芳置业有限公司划拨土地使用权补办出让手续的通知》（兰政地补字[1998]第028号），将位于东方红广场东侧321-6#规划路以东、359-1#规划路以南、360#规划路以北、平凉路以西，原兰政建字（1997）第085号文划拨给兰州置业使用的14,571.6平方米（合22.127市亩）的国有土地使用权出让给兰州置业，作为西北国际博览中心建设用地。土地使用权出让金每平方米为1,274.51元人民币，总金额为18,801,062元人民币，出让期为40年。根据甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州置业于1998年4月2日签署的《合同书》第二条第一款所列优惠政策，兰州置业免交土地出让金18,801,062元人民币。

1998年8月27日，甘肃省兰州市城乡规划土地管理局与兰州置业签署了《兰州市城镇国有土地使用权出让合同》﹝划拨土地使用权补办出让合同、兰地让补（内）字（98（024）号）﹞，约定位于东方红广场东侧321-6#规划路以东、359-1#规划路以南、360#规划路以北、平凉路以西，原兰政建字（1997）第085号文划拨给兰州置业使用的14,571.6平方米（合22.127市亩）的国有土地使用权出让给兰州置业，作为西北国际博览中心建设用地，建筑容积率8.47。土地出让金为18,801,062元人民币，出让年限为40年，自该合同签订之日起算。根据甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州置业于1998年4月2日签署的《合同书》第二条第一款所列优惠政策，兰州置业免交土地出让金18,801,062元人民币。

2001年9月20日，兰州市规划土地管理局与兰州置业签署了《兰州市城镇国有土地使用权出让补充合同书》（兰地让补（内）补字（2011）009号），约定该合同为兰地让补（内）字（98（024））号的补充合同，兰州市规划土地管理局同意国际博览中心建设用地的建筑容积率由8.47提高至10.75，兰州置业补交土地出让金5,259,161元人民币；依据甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州置业于1998年4月2日签署的《合同书》第二条第一款所列优惠政策，兰州置业免交上述土地出让金5,259,161元人民币。

《中华人民共和国土地管理法》（1988年修订）约定：国家依法实行国有土地有偿使用制度。《中华人民共和国土地管理法》（1998年修订，1999年1月1日生效）第五十五条第一款规定：“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。”《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订，现行有效）保留了第五十五条的前述规定。

兰州置业以国际博览中心7-8层每年40天的使用权换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定。

2007年6月26日，甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署了《会谈纪要》，各方一致同意：（1）省、市政府投入兰州国际博览中心建设项目的1亿元本息由兰州置业全部退回省财政，利息按同期银行5年以上贷款利率分段计算，并依据同期中国人民银行有关调整金融机构贷款利率规定的可下浮10%的幅度计算；计息时间自资金到位时起至2005年6月30日止；利息总额为3,551.36万元，减免51.36万元，本息合计总共13,500万元。（2）兰州置业已于2006年12月15日向省财政交付2,000万元，2007年3月21日交付3,000万元，其余8,500万元兰州置业于2007年6月30日前全部打到省财政专户。（3）省财政确认后收到兰州置业支付的13,500万元后，省清缴协调工作组即通知兰州市政府向兰州置业发放兰州国际博览中心土地证，并将省市政府在兰州国际博览中心5-6层的产权过户给兰州置业。上述（1）、（2）、（3）事项执行完毕后，省市政府和兰州置业兰州国际博览中心项目上的经济关系即告结束。根据甘肃省财政厅出具的相关证明文件，兰州置业已于2007年6月30日前结清了上述所有款项及利息。2007年8月14日，兰州置业取得兰州市人民政府颁发的兰国用（2005）第C07023号《国有土地使用证》。2008年2月15日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具文件，根据有关部门关于处理兰州置业遗留问题的精神和要求，土地出让金等其他事项不再涉及。前述兰州置业向省财政全部退回13,500万元本息、相关政府部门为兰州置业办理土地证及5-6层房产证，以及土地出让金等其他事项不再涉及，系有权机关对于兰州置业涉及“兰州国际博览中心”项目历史遗留问题的明确结论意见。

2004年至2005年期间，因相关纪检部门对兰州市部分领导干部进行调查，国芳集团实际控制人张国芳被要求协助调查，国芳集团、兰州置业及张国芳不是中央纪委查办案件的直接当事人，未因此受到司法追究。根据甘肃省人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（甘检预查[2016]162号）、兰州市人民检察院《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（兰检预查[2017]22482号）、相关合规证明及无违法犯罪记录证明，发行人及其子公司、实际控制人未曾因前述地块而涉及刑事、行政或民事案件或纠纷。

保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司、实际控制人未曾因前述地块而涉及刑事、行政或民事案件或纠纷，前述情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2007年7月2日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具了《关于兰州国芳百盛置业有限公司土地使用证问题的函》，省清缴协调小组现已收回省市政府投入兰州置业的资金本息，请市政府安排有关部门依法办理兰州国际博览中心的土地使用证，以及相关产权过户手续。

2007年8月14日，兰州置业取得兰州市人民政府颁发的《国有土地使用证》﹝兰国用（2005）第C07023号﹞，根据该土地证记载：土地使用权人为兰州国芳置业有限公司；坐落为广场南路4号；地号为182（1）；地类（用途）为国际博览中心；使用权类型为出让；终止日期为2038年8月6日；使用权面积为14,751.6平方米；独用面积14.751.6平方米；建筑容积率为10.75。2007年8月14日兰州市国土资源局备注“根据兰地让补（内）字98（024）号，兰地让补（内）补字（2001）009号合同内容，该宗土地出让金免缴，现甘肃省人民政府办公厅《关于兰州国芳百盛置业有限公司土地使用证问题的函》要求，为兰州国际博览中心办理土地使用证，但未提出让金事宜，若今后需补交土地出让金，该单位应无条件补交，否则我局将注销该证”；

2008年2月15日，甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具了文件，省清缴协调小组已收回省市政府投入兰州置业的资金本息，市政府有关部门配合办理了有关房产过户手续和给兰州置业发放了国有土地使用证。根据有关部门关于处理兰州置业遗留问题的精神和要求，土地出让金等其他事项不再涉及。2008年3月25日兰州市国土资源局备注“以上备注条款中，根据省人民政府办公厅2008年2月25日出件精神，土地出让金等其他事项不再涉及。”

此后，兰州置业分立为存续的兰州置业和新设的兰州商投两家公司，该宗土地根据兰州置业分立方案及相关补充方案的约定进行了分割。2013年8月30日，兰州商投取得兰州市人民政府颁发的兰国用（2013）第C08133号《国有土地使用权证》。

兰州市城乡规划局于2012年5月21日出具文件，证明“甘肃国芳工贸集团公司用地位于城关区广场南路4号，现状为已建成商场、宾馆。经核《兰州市城市总体规划（2001-2010）》，该用地规划用地性质为商业金融用地”。

发行人实际控制人张国芳于2015年6月出具承诺函，“如因该等土地前述历史原因及使用现状给发行人造成损失的，本人将予以足额承担”。

2017年2月23日，发行人实际控制人张国芳、张春芳再次出具承诺函，承诺：“若因包括但不限于第三人主张权利或行政机关行使职权导致国芳集团及其子公司无法正常使用“国际博览中心”地块及其地上建筑物，由此产生搬迁、停业等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、追缴土地出让金或者被有关当事人追索的，张国芳、张春芳将承担赔偿责任，对国芳集团及其子公司遭受的一切经济损失予以足额现金赔偿。对前述赔偿义务，张国芳、张春芳负连带责任。如果张国芳、张春芳未承担前述赔偿责任，则张国芳、张春芳持有的国芳集团股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有权扣减张国芳、张春芳所获分配的现金红利等用于承担前述赔偿责任。”

张国芳、张春芳除拥有发行人82.98%股份外，还拥有兰州置业（新）50%股权等其他相关资产，其资产能够覆盖前述省、市两级政府确认免缴的24,060,223元土地出让金数额及其承诺承担的赔偿责任（因原兰州置业进行分立，对该宗土地上房产进行了分割，24,060,223元土地出让金还包含现兰州置业相关房产相应的兰国用（2013）第C08134号《国有土地使用证》项下土地使用权对应的出让金额）。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人实际控制人已就该等土地事项可能给发行人造成的损失，提出了明确具体、可执行的解决措施，以保障发行人的利益不受损失。

兰州市国土资源局于2015年8月20日出具文件，证明“兰州国芳商业投资管理有限公司拥有的位于城关区广场南路4号（土地证号：兰国用【2013】第C08133号）土地使用权证证载的地类（用途）为国际博览中心，属其他商服用地”。

2016年3月29日，兰州市国土资源局在该宗土地《国有土地使用证》进行备注：该宗地原批准用途为“国际博览中心”。地类（用途）：按照《土地利用现状分类》二级类重新确定归属地类为：批发零售、住宿餐饮、商务金融。据此，该宗土地证载地类用途已登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融。”

根据兰州市国土资源局于2016年6月7日出具的《关于办理兰州国芳商业投资管理有限公司土地证相关事宜的说明》（兰国土资函[2016]101号）：兰州商投已于2016年3月中旬向兰州市国土资源局申请明确其持有的兰国用（2013）第C08133号国有土地使用证用途，并希望能尽快办理。根据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134号），兰州市国土资源局于2016年3月29日在原土地证书记事栏就土地用途按照《土地利用现状分类》二级类进行了归类，添加了相关备注。因兰州市2015年10月启动了不动产统一登记工作，证书加盖了“兰州市国土资源局不动产登记专用章”。根据《国土资源部关于贯彻实施〈不动产登记暂行条例〉的通知》（国土资发[2014]177号）规定“权利不变动，证书不更换”原则，该宗地目前暂不具备换发不动产证书的条件。

《国有土地使用证》备注部分属于土地权属证书的证载内容，具备法律效力。2007年8月14日，兰州市国土资源局在《国有土地使用证》（兰国用（2005）第C07023号）备注中提及省政府办公厅文件中未提出让金事宜，但后续于2008年2月25日重新备注，明确根据省人民政府办公厅出件精神，对前述备注条款中的土地出让金等其他事项不再涉及，关于土地出让金事宜应以2008年备注为准，即土地出让金等事项已不再涉及。

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（1998修订）》第三条的规定，土地登记内容和土地权属证书式样由国务院土地行政主管部门统一规定。根据国土资源局公示的土地权属证书式样，备注部分属于土地权属证书的证载内容。

根据后续出台的《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134号）及《不动产登记暂行条例》（2015年3月1日生效）的相关规定，土地登记的用途与《土地利用现状分类》二级类不对应的，可在土地证书“记事栏”内标注批准用途。

综上，《国有土地使用证》上记事栏中的备注属于《国有土地使用证》证载内容，与其他部分具有同等法律效力。

2007年8月14日兰州市国土资源局在《国有土地使用证》（兰国用（2005）第C07023号）备注中提及省政府办公厅文件中未提出让金事宜，但后续于2008年3月25日重新备注，明确根据省人民政府办公厅出件精神，对前述备注条款中的土地出让金等其他事项不再涉及，因此，2008年3月25日备注内容是对原备注内容的更新，关于土地出让金事宜应以2008年备注为准，即土地出让金等事项不再涉及。

综上，保荐机构及发行人律师认为《国有土地使用证》上记事栏中的备注属于《国有土地使用证》证载内容，与《国有土地使用证》其他证载部分具有同等法律效力；《国有土地使用证》（兰国用（2005）第C07023号）所载备注应以2008年3月25日备注事项为最终备注结论，即土地出让金等其他事项不再涉及。

根据兰州市国土资源局出具的相关证明，国芳集团及子公司自2013年1月1日至今，未被发现存在违反土地管理法律、法规的情形，未有因土地违法问题受到土地行政主管部门的处罚的情况。

保荐机构及发行人律师认为，根据现有甘肃省人民政府和兰州市人民政府与兰州置业签署的《合同书》、《兰州市城镇国有土地使用权出让合同》及其补充合同、甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署的《会谈纪要》、甘肃省人民政府办公厅向兰州市人民政府出具的相关文件，以及兰州市城乡规划局、兰州市国土资源局出具的证明等相关文件，前述地块土地出让金已经过批准予以免缴，目前不存在补缴土地出让金的风险;该宗土地证原载用途事宜系历史原因形成，目前兰州市国土资源局已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，符合该地块目前的使用情况，不存在发行人不能在前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对发行人的经营造成实质性不利影响，不会对本次发行构成障碍。兰州市国土资源局根据相关规定对兰州商投土地证书添加备注的行为合法、有效，暂不换发不动产证书不影响土地证书记载事项的效力。

根据甘肃省经济合作局于2016年4月5日出具的《甘肃省经济合作局关于省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组系根据甘肃省政府办公厅《会议纪要》文件（甘政办纪（2005）17号）设立的议事协调机构，在授权范围内行使职权。省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业于2007年6月26日签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。

根据甘肃省人民政府办公厅于2016年6月8日出具的《甘肃省人民政府办公厅关于省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组由省政府根据甘肃省政府办公厅甘政办纪（2005）17号《会议纪要》的要求成立，在授权范围内行使职权。2007年6月26日，省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。

根据前述文件，保荐机构和发行人律师认为，省清缴协调小组根据省政府相关《会议纪要》的要求成立，省清缴协调小组有权代表省、市政府签署《会谈纪要》，《会谈纪要》的法律性质属于合同，其对《合同书》相关内容的补充和变更合法、有效，对签署各方具有法律约束力。

依据甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业于2007年6月26日签署的《会谈纪要》，兰州置业向省财政全部退回13,500万元本息后，合法办理了兰州国际博览中心地块5-6楼产权，《会谈纪要》执行完毕后，省、市政府与国芳集团在兰州国际博览中心项目上的经济关系已结束。根据原兰州置业分立方案及其实施情况，分立后的兰州商投通过承继的方式依法享有该等房产的物权。

2016年4月5日，兰州市住房保障和房地产管理局出具证明，证明：“兰州商投现合法持有以下房屋所有权：

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上述房产系原兰州置业开发建设，原兰州置业因建造之事实行为取得上述房产所有权，2007年7月，根据原兰州置业申请，本局依法对上述房产进行了初始登记，并为兰州置业办理了相关产权证书；后续原兰州置业分立后，新设的兰州商投根据相关分立方案取得了上述房产，并向本局申领了相关房产产权证书。原兰州置业初始登记及兰州商投取得上述房产的过程符合法律、法规的规定，合法、有效。”

2016年6月7日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具证明，证明：“甘肃省政府、兰州市政府投入到兰州国际博览中心建设项目的1.35亿元资金本息已全部退回省级财政；根据甘肃省清缴协调小组与兰州国芳置业有限责任公司签署的《会谈纪要》，兰州国际博览中心五、六层房产所有权人于2007年7月初始登记为兰州国芳置业有限责任公司，其不属于国有资产。”

国际博览中心5-6层房产产权系兰州置业基于建造之事实行为通过初始登记依法取得产权权证，不存在被撤销的风险，发行人符合《首发管理办法》第十条关于发行人主要资产确定性的要求。

在2007年省、市政府决定终止同兰州置业在兰州国际博览中心项目上的经济关系前，兰州置业按照《合同书》约定为“兰交会”无偿提供使用场所；根据2007年6月26日甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）和兰州置业签署的《会谈纪要》，约定省、市政府投入兰州国际博览中心建设项目的本息合计13,500万元，由兰州置业全部退回省财政。根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省财政厅出具的相关证明文件，兰州置业已于2007年6月30日前结清了上述所有款项及利息。兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不存在违约情况。兰州置业依法合规取得兰州国际博览中心项目土地，合法拥有前述土地。

综上，保荐机构认为，兰州置业以国际博览中心7-8层每年40天的使用权换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定；《国有土地使用证》（兰国用（2005）第C07023号）所载备注部分属于土地权属证书的证载内容，具备法律效力，土地出让金事宜应以2008年备注为准，土地出让金等事项不再涉及；兰州置业合法拥有上述土地使用权，兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不存在违约的情况，未损害国家利益，不会对本次发行构成障碍。

发行人律师认为，根据相关《合同书》，兰州置业系以每年国际博览中心7-8层40天的使用权换取免缴土地出让金及相关税费的优惠政策，属于以有偿方式取得土地使用权，不违反当时有效的《土地管理法》等相关规定。关于土地出让金事宜应以2008年备注为准，即土地出让金等事项已不再涉及。兰州置业在履行《合同书》及《会谈纪要》的过程中不存在违约行为，未损害国有利益。发行人合法拥有上述土地产权，该等土地事项不会对本次发行构成障碍。

截止2017年6月30日，兰州国际博览中心5-6层房产账面原值13,086.40万元，累计折旧3,856.78万元，账面净值9,229.62万元，账面净值占发行人资产总额（合并）的4.08%。

保荐机构和发行人律师认为，根据《民法通则》、《合同法》、《物权法》、《城市房地产管理法》等相关法律、法规的规定，房屋所有权的设立、变更应当以登记为生效要件。根据兰州市住房保障和房地产管理局及甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的证明，原兰州置业因建造之事实行为取得相关房产所有权，2007年7月，兰州置业因初始登记取得相关房产所有权证书，兰州置业合法拥有兰州国际博览中心5-6层产权。根据原兰州置业分立方案及其实施情况，分立后的兰州商投通过承继的方式依法享有该等房产的物权。兰州国际博览中心5-6层产权不属于国有资产，不涉及国有资产转让，不存在国有资产流失情形。发行人持有的前述房产产权不存在被撤销的风险，不存在权利瑕疵和不确定性；发行人符合《首发管理办法》第十条关于发行人主要资产确定性的要求。

在合同履行过程中，相关合同当事人有权利协商一致变更合同约定，甘肃省投资贸易促进局（省清缴协调小组）代表省、市政府与兰州置业签署《会谈纪要》对协议各方均具有法律约束力。兰州置业根据《会谈纪要》约定，在向省财政全部退回13,500万元本息后，取得自身建设开发的前述房产产权的过程符合相关法律法规的规定，相关房产产权不存在被撤销的风险，不存在权利瑕疵和不确定性，符合关于发行人主要资产确定性的要求，对本次发行不构成实质性障碍。

根据甘肃省经济合作局于2016年4月5日出具的《甘肃省经济合作局关于省清缴协调小组性质等事项的证明》，省清缴协调小组系根据甘肃省政府办公厅《会议纪要》文件（甘政办纪（2005）17号）设立的议事协调机构，在授权范围内行使职权。省清缴协调小组代表省、市政府和兰州置业于2007年6月26日签署的《会谈纪要》合法、有效，《会谈纪要》的法律性质属于合同，是对原《合同书》相关内容的补充和变更，《会谈纪要》对签署各方均具有法律约束力。

保荐机构及发行人律师认为，省清缴协调小组有权代表省、市政府签署《会谈纪要》，《会谈纪要》的法律性质属于合同，其对《合同书》相关内容的补充和变更合法、有效，对签署各方具有法律约束力。

2007年8月14日，兰州置业取得国际博览中心相关地块《国有土地使用证》（兰国用（2005）第C07023号）；此后，兰州置业分立为存续的兰州置业和新设的兰州商投两家公司，该宗土地根据兰州置业分立方案及相关补充方案的约定进行了分割。2013年8月30日，兰州商投取得兰州市人民政府颁发的兰国用（2013）第C08133号《国有土地使用证》。前述地块主要为兰州国芳所属的东方红广场店经营场所。发行人子公司兰州商投已合法取得国际博览中心地块相关的《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。

保荐机构认为，国芳集团资产完整、产权明晰，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况，已达到发行监管对公司独立性和资产完整性的要求。

综上，保荐机构认为，根据兰州市国土资源局出具的相关《证明》，证载地类（用途）“国际博览中心”属其他商服用地，且兰州市国土资源局已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，发行人在国际博览中心相关地块建设商业百货及酒店房产符合该地块规划用地性质，不存在发行人不能在前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对本次发行构成障碍。发行人已达到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条对公司独立性和资产完整性的要求。

发行人律师认为，根据兰州市城乡规划局、兰州市国土资源局出具的相关《证明》，证载地类（用途）“国际博览中心”属其他商服用地，且兰州市国土资源局已将该地块地类用途登记为“批发零售、住宿餐饮、商务金融”，发行人在国际博览中心相关地块建设商业百货及酒店房产符合该地块规划用地性质，不存在发行人不能在前述地块上经营百货及相关业务的风险，不会对本次发行构成障碍。发行人已达到《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条对公司独立性和资产完整性的要求。”

（2）白银商投白国用（2012）第151号土地使用权

2003年1月7日，白银市国土资源局与白银置业签署《白银市土地使用权出让合同书》（市国土合字（2003）第2号），约定白银市国土资源局将白银市西区纬二路以北、纺织路以南、经七路以西、人民广场以东范围内，面积为128,229.3平方米的土地使用权出让给白银置业；出让年限为50年，自2003年1月7日起至2053年1月6日止；白银置业支付了该宗土地出让金，并于2003年1月取得了白西国用（2003）字第01号、白西国用（2003）字第02号及白西国用（2003）字第03号国有土地使用权证。

2010年10月，白银置业进行了存续式分立。根据分立方案，白银置业及新设的白银商投对该宗土地使用权进行了分割，白银商投于2012年12月21日取得白银市国土资源局核发的白国用（2012）第151号《国有土地使用权证》。

（3）白银商投白国用（2012）第152号土地使用权

2009年4月28日，白银市国土资源局与白银置业签署《白银市国有建设用地使用权出让合同书》（甘让D（白）[2009]8号），约定白银市国土资源局将白银市西区广场东路以东、国芳百货以南，面积为6,251.1平方米的土地使用权出让给白银置业；用途为综合写字楼用地；出让年限为40年，自2009年1月6日起至2049年1月5日止；白银置业支付了该宗土地出让金，并于2009年7月16日取得了白国用（2009）第057号国有土地使用权证。2010年10月，白银置业进行了存续式分立。根据分立方案，白银置业及新设的白银商投对该宗土地使用权进行了分割，白银商投于2012年12月21日取得白银市国土资源局核发的白国用（2012）第152号《国有土地使用权证》。

（4）公司银国用（2015）第12778号土地使用权、银国用（2015）第12176号-银国用（2015）第12181号土地使用权

根据宁夏高院于2013年3月11日作出的（2012）宁民终字第112号《民事判决书》，公司于2014年3月取得银川市住房保障局核发的房权证兴庆区字第2014004983号、房权证兴庆区字第2014004863号-第2014004868号共计7份《房屋所有权证书》。公司本次取得的银国用（2015）第12778号土地使用权、银国用（2015）第12176号至银国用（2015）第12181号土地使用权系该等房屋占用范围内的土地使用权，具体参见本节“五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况”之“1、自有房产情况” 之“（2）银川市新华商城房产”。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南（财政部财会[2006]18号）“六、土地使用权的处理”,外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，应当全部作为固定资产。公司购买银祥集团的房产，公司无法合理分配建筑物与土地使用权各自的价值，将房产及对应土地全部计入固定资产，符合会计准则规定。

保荐机构及申报会计师认为：因公司无法合理分配所购新华商城房产之建筑物与土地使用权各自的价值，将房产及对应土地全部计入固定资产，符合会计准则规定。

除兰州商投兰国用（2013）第C08133号土地使用权外，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在权利瑕疵或其他不确定性。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属公司拥有的注册商标情况如下：

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上述商标第3-13项、第46项（共12项）由兰州置业（新）转让给公司。2013年7月，公司与兰州置业（新）签订《商标转让合同》，约定将兰州置业（新）拥有的第3-13项商标转让给公司，2014年5月国家商标总局核准了该等商标的转让。2015年5月，公司与兰州置业（新）签订《商标转让合同》，约定将兰州置业（新）拥有的第46项商标转让给公司，2015年12月国家商标总局核准了该等商标的转让。上述商标第14、16、17项注册人由子公司兰州国芳变更为国芳集团。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

1、发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，张国芳先生持有28,050万股股份，占本次发行前公司股份总数的55.43%；张春芳持有13,940万股股份，占本次发行前公司股份总数的27.55%，因此，张国芳、张春芳夫妇为发行人的实际控制人。

除本公司外，张国芳先生所控制其他企业以房地产开发为主，未从事零售业务，与公司不构成同业竞争。张春芳所控制其他企业主要从事种植、养殖、生态环境工程及其产品的销售业务，未从事零售业务，与公司不构成同业竞争。

公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及其直系亲属目前未从事与公司相同或相似的业务，张国芳、张春芳夫妇及其直系亲属也未控制从事与公司相同或相似的业务的其他企业。

2、避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争，损害发行人及发行人其他股东利益，公司股东张国芳、张春芳、张辉、张辉阳、吕月芳、蒋勇向发行人出具了《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”）相竞争的业务，并未拥有从事与国芳集团可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来在本人作为国芳集团的控股股东或主要股东，或被法律法规认定为实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与国芳集团相竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。并承诺，如从任何第三方获得任何商业机会与国芳集团经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将无偿给与或促使所控制之国芳集团以外的企业无偿给与国芳集团或其控股子公司参与此类项目的优先权。”

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品

单位：万元

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报告期内，公司向关联方甘肃顺宝商贸有限公司、甘肃通祥商贸有限公司、兰州泰源服装有限公司、甘肃豪嘉利商贸有限公司、李西民、张小芳、张晓燕、任照萍采购商品。

（2）接受劳务

单位：万元

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报告期内，接受关联方兰州国芳物业管理有限公司的劳务，系兰州国芳白银分公司（即白银世贸中心店）接受兰州国芳物业管理有限公司的商场物业服务。

（3）租赁房屋

单位：万元

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子公司兰州国芳于报告期内向股东张辉阳租赁其坐落于兰州市城关区皋兰路街道广场南路4号1层004室房屋（房产证编号为兰房证（城关区）字第214209号）。

国芳综超向兰州置业租赁其位于兰州市七里河区火星街100号地下部分场地（合计面积3,500平方米）作为综超曦华源店营业场所，租赁期限为2008年1月1日至2027年12月31日，其中2008年1月1日至2012年12月31日为免租期。兰州置业2010年分立后，兰州置业（新）承继了上述房产及相关的权利义务。国芳综超向兰州置业（新）租赁其位于甘肃省兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号一层房屋（面积2,266.68㎡）作为综超皋兰店营业场所，租赁期限为2013年5月1日起至2018年4月30日。2011年发行人转让兰州置业（新）股权后不再纳入合并范围，国芳综超与兰州置业（新）上述房屋租赁事项认定为关联交易。

2014年11月15日，公司与兰州置业（新）签订房屋租赁合同，向兰州置业（新）租赁其位于城关区皋兰路街道广场南路4-6号40层、面积为872.87㎡的房产用于办公，租赁期限至2017年12月31日止，计租日为2015年3月1日，计租日前为装修免租期。

国芳集团与关联方的交易均是基于普通商业条件进行，交易公平合理，价格公允，不存在损害国芳集团或向国芳集团输送利益的情形。

报告期内，公司向关联方采购商品的金额占营业成本的比重在1.65%以下；公司接受关联方劳务的金额占公司营业成本的0.03%以下；公司向关联方租赁房屋的金额占公司营业成本的比重在0.11%以下。公司与关联方的交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（4）接受关联方担保

2016年6月15日，公司与中国银行股份公司兰州市城关支行（以下简称“中行城关支行”）签订一份《授信额度协议》（协议编号为2016年城中银司额字006号），中行城关支行向公司授信20,000万元，授信种类为流动资金贷款额度，授信期限为2016年6月15日至2017年6月1日，在此期间内公司可以在授信额度内循环使用对应额度。同日，张国芳、张春芳为该授信协议提供连带责任保证。根据上述《授信额度协议》，2017年5月11日，发行人与中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行签订合同编号为2017年城中银司流贷借字002号《流动资金借款合同》，借款金额为人民币10,000万元，借款期限为十二个月，借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次，按季结息。同日，兰州商投与中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行签订合同编号为2017年城中银司抵字001号《抵押合同》，兰州商投以其所拥有的兰房权证（城关区）字第232244号、兰房权证（城关区）字第232247号、兰房权证（城关区）字第232250号、兰房权证（城关区）字第232251号房产作为抵押，为前述《流动资金借款合同》提供担保。

2016年11月24日，公司与交通银行股份有限公司甘肃省分行（以下简称“交行甘肃分行”）签订编号为Z1611LN15662297号的《流动资金借款合同》，向交行甘肃分行借款10,000万元，借款期限自2016年11月24日期至2017年11月17日止，借款利率为4.35%。同日，兰州商投与交行甘肃分行签订编号为C161124MG6212560号《抵押合同》，兰州商投以兰房权证（城关区）字第277679号、兰房权证（城关区）字第277673号、兰房权证（城关区）字第277681号房产为前述借款合同提供抵押担保。同日，张国芳为借款合同提供连带责任保证。

2017年5月31日，公司与中国光大银行股份有限公司兰州分行（以下简称“光大银行兰州分行”）签订合同编号为5185170101004《综合授信协议》，光大银行兰州分行同意向发行人提供人民币5,000万元的最高授信额度，授信种类为流动资金贷款，授信期限为2017年5月31日至2018年5月30日，在此期间内发行人可以在授信额度内循环使用对应额度。同日，张春芳、张国芳与中国光大银行股份有限公司兰州分行签订《最高额保证合同》，以连带责任保证方式为该《授信额度协议》提供担保；兰州商投与光大银行兰州分行签订合同编号为5185170101004-002的《最高额抵押合同》，兰州商投以其所拥有的兰房权证（城关区）字第231460号房产作为抵押，为该《授信额度协议》提供担保。

国芳集团与关联方的交易均是基于普通商业条件进行，交易公平合理，价格公允，不存在损害国芳集团或向国芳集团输送利益的情形。

（5）支付关键管理人员报酬

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）出售兰州置业（新）股权

2011年12月26日，国芳集团、兰州国芳与张国芳、张辉、张辉阳签订《关于兰州国芳置业有限公司之股权转让协议》，协议约定：公司将持有的兰州置业（新）50.00%股权转让给张国芳，转让价格为27,704,300.69元；兰州国芳将持有的兰州置业（新）25.00%股权转让给张辉，转让价格为13,852,150.34元；兰州国芳将持有的兰州置业（新）25.00%股权转让给张辉阳，转让价格为13,852,150.34元。

2012年12月25日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权转让补充协议》，协议约定：（1）国芳集团将持有的兰州置业50.00%股权转让给张国芳的转让价格由27,704,300.69元调整为31,628,350.69元；兰州国芳将持有的兰州置业25.00%股权转让给张辉的转让价格由13,852,150.34元调整为15,814,175.34元；兰州国芳将持有的兰州置业25.00%股权转让给张辉阳的转让价格由13,852,150.34元调整为15,814,175.34元。

2013年8月22日，兰州市勘察测绘研究院出具了位于兰州市广场南路4号、地号为182（1）号地块的测绘图，同日，兰州市住房保障和房地产管理局（以下简称“兰州房产局”）依图确认了兰州置业（新）与兰州商投签署的《土地使用权转让合同》（以下简称“《土地转让合同》”）。依据测绘图及《土地转让合同》，兰州置业（新）实际分得的182（1）号地块土地面积比根据《分立补充协议》计算的面积多1,543.93㎡（扣除原兰州置业已出售房产对应土地面积）。

公司依据最新情况调整了大酒店所涉及资产截至分立基准日（2010年9月30日）的账面价值及截至2012年11月30日的账面价值、评估值。2013年9月11日，公司与兰州国芳、张国芳、张辉、张辉阳签订《股权转让补充协议（二）》，协议约定：国芳集团将持有的兰州置业50.00%股权转让给张国芳的转让价格由31,628,350.69元调整为34,568,740.43元；兰州国芳将持有的兰州置业25.00%股权转让给张辉的转让价格由15,814,175.34元调整为17,284,370.21元；兰州国芳将持有的兰州置业25.00%股权转让给张辉阳的转让价格由15,814,175.34元调整为17,284,370.21元。2013年9月，张国芳、张辉、张辉阳已按上述调整后的价格向国芳集团及兰州国芳支付股权转让差价。

（2）资产置换

2012年11月21日，兰州置业（新）与兰州商投签订《分立补充协议》，对原兰州置业分立方案进行补充调整：将大酒店所涉及房产及相应土地以分立基准日账面值99,930,214.90元为依据划入兰州置业（新）资产负债范围。对兰州商投自分立之日起累计投入大酒店建设资金9,916,565.18元，由兰州置业（新）予以补偿，即兰州置业（新）应向兰州商投支付现金共计109,846,780.08元。

2013年9月11日，兰州置业（新）与兰州商投签署《分立补充协议（二）》，约定由兰州置业向兰州商投补充支付现金4,368,860.87元。截至2013年9月22日，兰州置业已向兰州商投支付上述款项。

（3）兰州商投收购白银商投股权

2013年1月31日，兰州商投与张辉签署股权转让协议，受让张辉所持白银商投6%股权，受让价格以白银商投2012年12月31 日为基准日经审计的净资产为定价依据，确定为1,742,446.53元。2013年3月4日进行了工商变更登记。本次股权转让后，兰州商投持有白银商投100%股权。

3、关联方往来款余额

单位：万元

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（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司向关联方采购商品的金额占营业成本的比重在1.65%以下；公司接受关联方劳务的金额占公司营业成本的0.03%以下；公司向关联方租赁房屋的金额占公司营业成本的比重在0.11%以下。公司与关联方的交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（四）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司发生关联交易的金额相对较低，已发生的关联交易履行了《公司章程》规定的程序且价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在违反《公司章程》及其他制度的情形。本公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表如下独立意见：

公司关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守相关法律、法规、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内公司重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董事。

本公司现任董事由公司第二届董事会提名，基本情况如下：

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张国芳先生：1954年生，中国国籍，无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长，兰州国际精品家私城经理。现任公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事长，甘肃浙江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一届常委。先后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制经济杰出企业家、2006年度“十大风云浙商”、2009年“改革三十年30名杰出浙商”、2015年“光荣浙商”称号等多项荣誉。

张春芳女士：1955年出生，中国国籍，无境外居留权。自1984年起，从事商业经营管理及财务管理工作。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城经理、兰州国际博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物广场有限责任公司经理。

张辉阳先生：1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。现任本公司董事。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融工程专业，2006年进入国芳集团，曾任公司证券部经理、副总经理。目前任上海绿河投资有限公司董事长、宁波绿河燕园投资管理有限公司董事长、苏州聚晟太阳能科技股份有限公司董事、甘肃宏良皮业股份有限公司董事、宁波江丰电子材料股份有限公司董事、浙江安诚数盈投资管理有限公司监事。

余丽华女士：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生毕业。现任公司董事、财务总监。余丽华女士毕业于西北师范大学经济管理系区域经济学专业，国际注册高级会计师，高级会计师，中国注册会计师，全国企业经营管理人才库成员。1980年参加工作，曾任上市公司铜城集团财务经理、财务总监、副总经理；分公司总经理、财务总监等职务。曾任上市公司广东金马旅游股份有限公司财务总监。2006年至2007年任本公司财务经理，2007年5月至今任公司董事、财务总监及公司子公司财务总监。

李成言先生：1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。现任本公司独立董事。李成言先生毕业于北京大学历史系，为国务院政府特殊津贴获得者，曾任北京大学政府管理学院党委书记、中国监察学会副会长、京投发展股份有限公司监事会主席。现任北京大学廉政建设研究中心主任、北京大学政治发展与政府管理研究所研究员、北京大学中国改革理论与实践研究中心主任、国家体育总局体育行风监督员、全国高校廉政教育与研究学会名誉会长、中国领导科学研究会常务理事、京投发展股份有限公司独立董事。

陈永平先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书，现任本公司独立董事。陈永平先生曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。2016年12月至今任本公司独立董事。

冯万奇先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于河南财经学院财政学专业，本科学历，具有中国注册会计师资格，现任本公司独立董事。冯万奇先生曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2013年8月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2016年12月至今任本公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和三分之一的公司职工代表。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

本公司监事基本情况如下：

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韩晓丽女士：1972年出生，中国国籍，大学专科学历，无境外居留权，毕业于兰州大学市场营销与公共关系专业。现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司综合管理部经理、国芳集团监事会主席。

蒋勇先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，浙江省东阳市人，系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东，持股比例为0.39%，现任公司监事。

柳吉弟女士：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于兰州商学院金融专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司商品部女装经理，现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司副总经理、国芳集团职工监事。

（三）高级管理人员

本公司为控股型公司，公司管理人员相对较少。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司高级管理人员基本情况如下：

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张国芳先生：总经理，简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。

余丽华女士：财务总监，简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事”。

孟丽女士：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于兰州商学院工商管理专业，兰州大学MBA。高级人力资源管理师资格，中国高级职业经理人资质。曾从事集团企业办公室管理工作，1999年加入公司从事人力资源管理工作，2007年5月至2010年5月任公司监事，2008年至今任公司人力资源总监，2010年5月至今任公司董事会秘书。

（四）领薪情况

2016年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司及下属子公司领取薪酬的情况如下：

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注：2016年12月26日，公司2016年第四次临时股东大会选举陈永平、李成言、冯万奇为独立董事，周艳、钟勇不再担任公司独立董事。

除上述情况外，2016年度公司董事、监事及高级管理人员未在公司及下属公司领取其他收入或享受其他待遇。

（五）兼职情况

公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职符合《公司法》等相关规定。详情如下：(下转20版)