辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

特别提示

辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第135号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。

本次发行初步询价和网下发行均通过上海证券交易所网下申购电子化平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。

本次发行在发行流程，申购、缴款、中止条件等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、投资者在2017年9月19日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2017年9月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

2、初步询价结束后，发行人及保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（申报时间以上交所网下申购电子化平台记录为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。剔除部分不得参加网下申购。

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

4、网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金：网下投资者应根据《辰欣药业股份有限公司网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2017年9月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年9月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况”。

6、有效报价网下投资者未参与申购或网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

估值及投资风险提示

新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C27“医药制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

重要提示

1、辰欣药业股份有限公司首次公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2017]1660号文核准。本次发行不设老股转让，发行后公司总股本不超过45,335.30万股。本次发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“辰欣药业”，股票代码为“603367”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732367”。

2、本次初步询价时间为2017年9月13日（T-4日）及2017年9月14日（T-3日），每日9:30-15:00。

3、市值要求：网下投资者拟参与本次发行的单个配售对象在2017年9月11日（T-6日，含当日）前20个交易日持有的上海市场非限售A股股份市值的日均市值超过6,000万元（含）；网上投资者持有1万元以上（含1万元）上海市场非限售A股股份市值的，可在2017年9月19日（T日）参与本次发行的网上申购，投资者持有的市值按其2017年9月15日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算。

4、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本询价公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。

投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和《辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

5、所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价开始前一交易日（2017年9月12日（T-5日，周二）中午12:00前在协会完成备案，同时需于2017年9月12日（T-5日）中午12:00前向保荐机构（主承销商）提交核查材料电子版。所有拟参与本次网下询价的投资者均需通过中泰证券股份有限公司IPO网下投资者管理系统（网址：https://ipo.95538.cn）完成注册、配售对象选择及核查相关材料提交工作，咨询电话010-59013948、010-59013949、010-59013996。

一、本次发行基本情况

1、辰欣药业股份有限公司首次公开发行不超过10,000.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可[2017]1660号文核准，拟在上海证券交易所主板上市。发行人股票简称为“辰欣药业”，股票代码为“603367”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732367”。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

3、本次拟向社会公开发行股票不超过10,000.00万股，全部为公开发行新股。网下初始发行7,000.00万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为3,000.00万股，占本次发行数量的30%。

初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织，通过上交所网下申购电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

上交所网下申购电子化平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn/）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。

4、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

5、本次发行的初步询价期间为2017年9月13日（T-4日）至2017年9月14日（T-3日）每日9:30-15:00，通过电子平台报价及查询的时间为上述每个交易日的9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过电子平台填写、提交申报价格和申报数量。

6、本次网下申购的时间为2017年9月19日（T日）的9:30-15:00。《辰欣药业股份有限公司首次公开行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价阶段“有效报价”对应的申购数量（以下简称“入围申购量”）。

7、2017年9月21日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》的获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于2017年9月21日（T+2日）当日16:00前到账。

8、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2017年9月11日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、本次发行的重要日期安排

1、发行安排时间表

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注：（1）T日为发行申购日；

（2）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

（3）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

（4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行不进行网下路演推介，敬请投资者关注2017年9月15日（T-2日）刊登的《辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

3、有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

三、初步询价和推介的具体安排

（一）网下投资者的参与条件及报价要求

（1）具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

（2）具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

（3）具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

（4）2017年9月11日（T-6日，含当日）前20个交易日持有上海市场非限售A股股份市值的日均市值应不少于6,000万元（含）。具体市值计算规则按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号）。

（5）2017年9月12日（T-5日）12:00前在协会完成备案且已开通上交所网下发行电子平台CA证书。

（6）网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需同时于2017年9月12日（T-5日）12:00前完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

私募投资基金(以下简称“私募基金”)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。包括非公开募集资金（以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的），证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务。

（7）不属于下文“（三）不得参与本次网下询价的投资者”

（二）网下投资者向中泰证券提交的材料要求和提交方式

1、注册

登录中泰证券股份有限公司IPO网下投资者管理系统（网址：https://ipo.95538.cn），并根据网页右上角《操作指引》的操作说明（如无法下载，请更新或更换浏览器），在2017年9月12日（T-5日）中午12:00前完成用户注册并按要求提交电子版审核材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于主承销商将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

2、信息报备

注册信息经审核通过后，用户将收到主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2017年9月12日（T-5日）12:00前进行投资者信息报备；

第一步：点击“首页—辰欣药业—参与询价”链接进入投资者信息填报页面；

第二步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“提交配售对象”；

第三步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“下载模板”处）。

3、提交投资者报备材料

（1）有意参与本次初步询价且符合中泰证券股份有限公司网下投资者标准的投资者均需在线签署《关联方禁配承诺函》（以下简称“承诺函”）并向中泰证券提交《承诺函》签字或盖章的扫描件。在线签署的方式为点击确认自动生成的电子版《承诺函》，在线承诺函一旦点击确认，视同为同意并承诺《承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。

（2）所有投资者均须向中泰证券提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版和盖章或签字版扫描件。

（3）若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户，则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。

除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传 EXCEL版和盖章或签字版扫描件。

（4）提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金，需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

（5）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

本次投资者报备材料无须提交纸质版。

提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题，请及时拨打010-59013948、010-59013949、010-59013996。

投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，或提供虚假信息的，保荐机构（主承销商）有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

4、特别提醒

本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构（主承销商）要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

（三）不得参与本次网下询价的投资者

1、禁止参与配售的关联方不得参与报价；

根据《管理办法》第十六条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制。

2、根据《投资者管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

3、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

（四）报价要求

1、申报价格要求

投资者通过上交所网下发行电子平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。申报价格对应的最小变动单位为0.01元。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

2、申购数量要求

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为200万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过1,000万股。

3、本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

4、网下投资者及其管理的配售对象提交报价后不得撤销，因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在电子平台填写具体原因，其报价时间以重新提交电子平台的时间为准。

5、网下投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者或其管理的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

6、保荐机构（主承销商）将安排专人在2017年9月11日（T-6日）至询价截止日2017年9月14日（T-3日）接听咨询电话，号码为010-59013948、010-59013949、010-59013996。投资者不得询问超出招股意向书和发行相关公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

1、本次发行中禁止配售的关联方；

2、未按要求签署《承诺函》的投资者；

3、未按要求向主承销商提供《关联方基本信息表》的其他机构/个人投资者；

4、债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

5、私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供出资人基本信息表的；

6、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、网上投资者的参与条件及报价要求

1、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有1万元以上（含1万元）上海市场非限售A股股份市值的，可在2017年9月19日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有的市值按其2017年9月15日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2017年9月19日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

2、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

3、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

五、定价原则和程序

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐机构（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、不符合本公告“三、初步询价和推介的具体安排”之“（一）网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

2、投资者未按要求在规定时间内在线签署《承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、投资者未按要求在规定时间内提供《关联方基本信息表》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

4、经保荐机构（主承销商）核查后确认该投资者是发行人、保荐机构（主承销商）的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

5、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（二）定价原则

1、保荐机构（主承销商）在剔除不符合条件的投资者报价后对剩余所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。有效报价是指，在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格，且符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。

3、如有其它特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

4、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在2017年9月18日（T-1日）的《发行公告》中对外披露。

（三）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2017年9月18日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2017年9月19日（T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在证券业协会备案。

六、回拨机制

本次发行的网上和网下申购于2017年9月19日（T日）15:00同时截止。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上投资者申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上，但低于150倍（含），回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。若网上投资者初步有效认购倍数低于50倍（含）的，不启动回拨机制。

2、若网上发行未获得足额认购，不足部分向网下回拨，由参与网下的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照事先确定的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，将中止发行。

3、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2017年9月20日（T+1日）刊登《辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》披露回拨情况。

七、网下配售原则及方式

1、投资者分类

有效报价投资者确定以后，保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者分为三类：将通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、依据《基本养老保险基金投资管理办法》设立的基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）划分为A类，根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险产品（以下简称“企业年金和保险产品”）划分为 B 类，其他投资机构及个人划分为 C 类。

2、配售原则

首先将回拨后（如有）不低于本次网下实际发行数量的50%向A类所有申购量同比例配售；A 类投资者配售完毕后，初步安排不低于本次网下实际发行数量的20%向 B 类投资者进行配售并据此计算 B 类投资者配售比例，若该比例超过A 类投资者，则对 B 类投资配售数量予以相应调整，以确保其最终配售比例不超过 A 类投资者最终配售比例；最后将剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量进行配售。总体原则上，同类投资者的配售比例应当相同；并确保A类的配售比例不低于B类的配售比例，B类的配售比例不低于C类的配售比例。以下情况除外：A类的有效申购总量为零、或B类的有效申购总量为零。

在A类的有效申购总量大于等于网下实际发行数量的50%时，确保A类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于50%。A 类和 B 类投资者有效申购不足上述安排数量的，在向其足额配售后，保荐机构（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分。

3、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股统一分配给 A 类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 A，则产生的零股统一分配给 B 类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有 B，则产生的零股统一分配给 C 类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

保荐机构（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2017年9月21日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2017年9月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2017年9月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2017年9月21日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2017年9月25日（T+4日）刊登的《辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

5、申购日（T日），网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者，回拨后有效报价投资者仍未能足额认购；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，保荐机构（主承销商）实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与保荐机构（主承销商）就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：辰欣药业股份有限公司

名称：辰欣药业股份有限公司

法定代表人：杜振新

住所：济宁高新区同济科技工业园

电话：0537-2989906

传真：0537-2215851-002

联系人：孙洪晖

（二）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市经七路86号

电话：010-59013948；010-59013949；010-59013996

联系人：资本市场部

发行人：辰欣药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

2017年9月11日

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司