（上接22版）
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报告期内，公司因药品质量不合格受到2次行政处罚，因使用不合格药包材受到1次行政处罚。具体情况如下：
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公司受到上述行政处罚后，及时缴纳了罚款，并采取有效的整改措施。根据济宁市药监局出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大违法行为。
（六）固定资产投资增加较快的风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司固定资产等长期资产投资分别为47,048.02万元、16,511.18万元、21,842.30万元和6,299.46万元，较高的固定资产投资会挤占公司的营运资金。如果公司未来继续加大固定资产投资，则可能需要增加付息债务以满足营运资金需求，新增的财务费用将影响公司的盈利能力。
固定资产规模的快速扩大和公司对机器设备采取的双倍余额递减加速折旧的核算方法导致建成项目投产前期折旧费用增加较多，另外，公司项目分年逐步达产的特点导致投产前期产能利用率及新增收入相对较低，对净利润产生不利影响。2014年度、2015年度和2016年度，公司固定资产的折旧费用分别为16,605.58万元、18,707.41万元和19,281.63万元，增长较快。2017年1-6月，公司固定资产的折旧费用为9,084.09万元。如果公司未来继续加大固定资产投资，折旧费用的较快增长将影响公司的盈利能力。
（七）所得税优惠政策变化的风险
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务总局、山东省地方税务局联合下发的《关于认定山东889家企业为2014年高新技术企业的通知》（鲁高科字[2015]33号），公司通过国家高新技术企业重审，2014年-2016年企业所得税减按15%计缴。目前，公司高新技术企业复审工作正在进行中，2017年1-6月份暂按15%的优惠所得税率执行。根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度符合规定的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。
报告期内，公司因享受上述所得税优惠对经营成果产生的影响金额如下：
单位：万元
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如果未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，会对公司的税后利润产生不利影响。
九、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致净资产收益率及每股收益下降。特此提醒投资者关注本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容及承诺参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
第二节 本次发行概况
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特别说明：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：辰欣药业股份有限公司
英文名称： CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
注册资本： 35,335.30万元人民币
法定代表人：杜振新
成立日期： 1998年11月6日
整体变更为股份公司日期：2011年6月30日
住所：济宁高新区同济科技工业园
邮政编码：272031
电话：0537-2989906
传真：0537-2215851-002
互联网网址：http://www.lkcisen.com
电子信箱：cxyy@cisenyy.com
二、发行人设立及重组改制情况
（一）发行人的设立方式
公司的前身为1998年11月6日成立的山东鲁抗辰欣药业有限公司。2011年6月21日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议同意以截至2011年5月31日经审计的净资产1,224,679,731.95元为基数，按照3.8125:1的比例，折为股本32,123.00万股，整体变更设立为辰欣药业股份有限公司。
2011年6月30日，发行人在山东省济宁市工商行政管理局登记注册成立，取得法人营业执照，注册号370833018004046，注册资本32,123.00万元。
（二）发起人情况
公司共有26名发起人股东，包括3名法人股东、2名合伙企业股东和21名自然人股东。
公司设立时，发起人的持股情况如下：
单位：万股
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三、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
单位：万股
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本次发行后的具体股本结构，由公司与保荐机构（主承销商）在本次股票发行阶段根据最终发行价格确定的本次新股发行数量确定。
（二）本次发行前公司前10名股东持股情况
单位：万股
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（三）自然人股东及其在发行人任职情况
至本次发行前，公司共有23名自然人股东，除张少哲和张海英为公司普通员工外，其他自然人均未在本公司担任职务，也非本公司关联企业员工。
（四）股东中的战略投资者持股情况
截至本招股意向书摘要出具之日，发行人无战略投资者持股。
（五）本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、本次发行前，于福利为闫宗安胞兄的配偶，其中于福利持有154万股，持股比例0.44%，闫宗安持有154万股，持股比例0.44%。
2、智仕九鼎、宝寿九鼎、兴贤九鼎、盛世九鼎、卓兴九鼎等五家股东基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司；昆吾九鼎的基金管理人为昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司受昆吾九鼎投资管理有限公司控制，其中，昆吾九鼎持股693万股，持股比例1.96%，智仕九鼎持股165万股，持股比例0.47%，宝寿九鼎持股203.5万股，持股比例0.58%，兴贤九鼎持股50.6万股，持股比例0.14%，盛世九鼎持股184.8万股，持股比例0.52%，卓兴九鼎持股166.1万股，持股比例0.47%。
3、除上述各股东关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人现有股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本摘要第二节内容。
四、发行人业务情况
（一）主营业务
公司的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，以生产化学药品制剂为主。
（二）主要产品及其用途
公司能够生产大容量注射剂（包括非PVC软袋、塑瓶、玻瓶）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂等5大剂型203个品种335个规格的产品，并拥有1个原料药药品注册批件。佛都药业能够生产膏剂、滴剂2大剂型58个品种63个规格的产品。辰龙药业拥有阿德福韦酯等19个原料药药品注册批件。公司的主要产品如下表：
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（三）产品销售方式及渠道
公司的销售模式分为直销和经销两种模式。公司按照《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》、《医疗机构药品集中采购工作规范》的要求参加各省的药品集中采购。在各省药品集中采购中标后，公司根据销售距离的远近，采取直销或经销模式。
直销客户主要是指医院、零售药店等终端客户。在直销模式下，公司根据销售合同直接向医院等终端客户配送药品，向其开具销售发票，并向其收取货款，医院等终端客户主要由公司直接维护和服务。
经销客户主要是指医药公司等医药流通企业。在经销模式下，公司根据销售合同向医药流通企业销售药品，再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药店等终端客户，经销商向公司采购的药品在不存在质量问题的情况下，不允许退货。其中经销商客户有两种类型：一种类型是传统经销商，其相对独立开展终端销售的经销商，能够配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与经销商签订销售合同，向经销商开具发票，并由经销商完成对医院等终端客户的药品配送，公司向经销商收取货款，医院等终端客户主要由经销商维护，经销商赚取药品买卖差价；另一种是配合公司开展销售配送的配送商，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，由医院指定或者自主选择医药流通企业作为配送商向医院配送药品，医院等终端客户主要由公司维护，配送商只赚取配送费用，公司向配送商开具发票，并收取货款。
（四）所需主要原材料及主要包装物
原料药主要包括邻苯二甲酰丙氨酰谷氨酰胺、克林霉素磷酸酯、胞磷胆碱钠、硫酸庆大霉素、醋酸泼尼松、地塞米松磷酸钠等化学原料药，以及输液瓶、塑瓶颗粒、塑瓶组合盖、多层共挤膜等药包材。以上原材料及包装物主要通过公司供应部向国内外供应商采购，公司与供应商建立了稳定的供应关系，能够保证原材料稳定供应。
公司生产所需的能源主要有水、电和蒸汽，能源消耗占生产成本比重较小。
（五）行业竞争状况及发行人在行业中的地位
根据工信部历年的《中国医药统计年报》，公司的主营业务收入及利润总额在全国医药工业企业中排名情况如下表所示：
2013-2015年公司主营业务收入和利润总额行业排名1
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2014年至2016年，公司大输液产品产量分别为94,558.30万瓶（袋）、111,663.68万瓶（袋）和106,687.07万瓶（袋）。2015年，大输液行业总产量为201.65亿瓶（袋），公司大输液产量占行业总产量的比重为5.54%2。
1数据来源：《中国医药统计年报》（2013年、2014年、2015年），工信部
2数据来源：2015年全国大输液总产量取自《中国医药统计年报》（2015年）
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
1、生产设备
公司的主要设备为吹瓶系统、自动包装线、灭菌系统、灯检机、灭菌器及轨道系统、全自动制袋灌封机、管道净化系统等。
2、房屋及建筑物
截至2017年6月30日，公司已取得产权证书的房屋建筑物的具体情况如下：
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公司部分房屋建筑物用于对公司及佛都药业的银行贷款提供抵押担保。
因济宁市“退城进园”政策，公司不再办理位于济宁市中区环城北路19号房屋建筑物的房屋产权证书。除上述已取得《房屋所有权证》的房屋建筑和不再办理房屋产权证的情况外，公司另有2座生产车间、2座仓库和1座综合楼，辰龙药业有1座综合服务楼、1座质量技术中心楼、1座动力车间、2座生产车间、1座仓库，佛都药业有1座综合服务楼、1座质量技术中心楼、1座动力车间和2座生产车间的《房屋所有权证》正在办理中。
此外，2016年11月，为解决公司引进的高级人才住宿问题，公司与济宁高新城建投资有限公司（济宁高新区国有资产管理办公室下属全资子公司）签订了20份商品房买卖合同，购买该公司与辰邦置业合作建设的商品房金色嘉苑（教师公寓二期）20套，购买价款总计534.18万元。因金色嘉苑整体工程尚未完成竣工验收手续，相关房产截至目前尚未办理产权证书。
（二）公司主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股意向书摘要出具之日，公司拥有10宗土地使用权，全部为工业用地，面积合计761,142.00平方米。公司拥有的土地使用权明细如下：
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公司及佛都药业部分土地使用权用于对公司及佛都药业的银行贷款提供抵押担保。
2、注册商标权
截至2017年6月30日，公司已获得173项注册商标权。
3、专利技术情况
截至2017年6月30日，公司单独拥有国家发明专利18项，实用新型专利24项，外观设计专利4项，另与上海医药工业研究院共同拥有1项发明专利；子公司辰中生物单独拥有发明专利5项，与武汉西诺汉浦生物技术开发有限公司共同拥有1项发明专利；佛都药业已获发明专利2项，实用新型3项。
4、特许经营权
（1）药品生产许可证
截至本招股意向书书摘要出具之日，公司拥有山东省食品药品监督管理局颁发的编号为“鲁20160155号”药品生产许可证，有效期至2020年12月31日；佛都药业拥有山东省食品药品监督管理局颁发的编号为“鲁20150512”的药品生产许可证，有效期至2020年12月20日；辰龙药业拥有山东省食品药品监督管理局颁发的编号为“鲁201600292”的药品生产许可证，有效期至2021年5月9日。
（2）食品卫生许可证
公司拥有山东省食品药品监督管理局颁发的编号为鲁食健生证（临）字20140049号食品卫生许可证，有效期至2017年10月10日。
（3）药品包装用材料和容器注册证
截至本招股意向书书摘要出具之日，公司拥有18项国家食品药品监督管理总局颁发的药品包装用材料和容器注册证。
（4）公司拥有的GMP证书
截至本招股意向书摘要出具之日，公司拥有15个GMP证书，佛都药业拥有6个GMP证书，辰龙药业拥有3个GMP证书。
（5）公司的药品批准文号
截至本招股意向书摘要出具之日，公司拥有336项药品批准文号，佛都药业拥有63项药品批准文号，辰龙药业拥有19项药品批准文号。
（6）保健食品批准文号
截至本招股意向书摘要出具之日，公司拥有7项保健食品批准文号。
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人均已向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺不会直接或间接地从事与公司主营业务构成竞争的业务。
（二）关联交易
报告期间内公司与上述关联方发生的关联交易及其对公司的财务状况和经营成果的影响如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品
①公司向彤升印务采购外包装及印刷制品
单位：元
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②公司向友邦伟业采购药品外包装材料
单位：元
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注：2015年7月，刘霁辞去公司董事及财务总监职务。
（2）销售商品
①公司向圣润堂销售产成品
2014年10月20日，圣润堂在济宁市工商行政管理局高新区分局办理完成张志龙向泓欣创进行股权转让事宜相关的工商变更登记手续。
2014年10月-12月间圣润堂向公司采购药品4,054,863.80元，占2014年公司营业收入的0.17%。2015年度，圣润堂向公司采购药品38,652,658.04元，占2015年公司营业收入的1.56%。2016年度，圣润堂向公司采购药品12,036,436.06元，占2016年度公司营业收入的0.47%。2017年1-6月，圣润堂向公司采购药品3,284,289.95元，占2017年1-6月公司营业收入的0.26%。
②公司向古槐药店销售产成品
2015年6月30日，古槐药店原股东与辰欣科技集团签订《股权转让协议》，将其持有的古槐药店股权转让予辰欣科技集团。2015年7月-12月，古槐药店向公司采购药品10,730.09元。2016年度，古槐药店向公司采购药品34,323.75元。2017年1-6月古槐药店向公司采购药品15,748.55元。
③公司向辰欣大药房销售产成品
2016年度，辰欣大药房向公司采购药品95,123.50元。
（3）报告期内与上述关联交易有关的往来款余额
单位：元
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（4）上述关联交易持续情况
①关联采购
由于公司的主营业务为医药产品的研发、生产和销售，以生产化学药品制剂为主，未来一定时期内仍将会持续向彤升印务采购药品外包装。
②关联销售
2017年2月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，对2016年度日常关联交易事项进行了确认，并根据公司经营计划预计2017年度与彤升印务发生的日常关联交易总额将分别不超过3,000万元，与圣润堂的日常关联交易总额不超过2,000万元，与辰欣大药房的日常关联交易总额不超过20万元，与古槐药店的日常关联交易总额不超过10万元。
公司将严格依照公司章程的规定，规范上述经常性关联交易的程序，确保关联交易价格公允，不损害公司其它股东的利益。
2、偶发性关联交易
（1）报告期内，吉林双药向公司借款
2013年12月18日，公司向吉林双药借出资金300.00万元用于后者补充流动资金，借款期限1年，利率6%。根据2014年4月22日签订的借款协议，公司于2014年5月9日向吉林双药借出资金1,200.00万元用于后者补充流动资金，借款期限1年，利率6%。上述关联交易经公司董事会审议通过并经独立董事确认。
2014年12月16日，公司与吉林双药签订合同，约定2013年12月18日借出的300.00万元继续用于吉林双药补充流动资金，期限1年，利率6%。截至本招股意向书摘要出具之日，吉林双药300.00万元借款已到期归还。
2015年5月，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司2014年5月借出的1,200.00万元继续用于吉林双药补充流动资金，借款到期日为2016年5月9日，利率6%。2016年5月，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司2014年5月借出的1,200.00万元继续用于吉林双药补充流动资金，借款到期日为2017年5月9日，利率为4.35%。截至本招股意向书摘要出具之日，吉林双药1,200.00万元借款已到期归还。
（2）报告期内，公司关联采购
2015年11月，公司向圣润堂采购劳保用品30.74万元，上述交易已经公司第二届董事会第七次会议确认。
2016年度，为解决公司引进的高级人才住宿问题，公司与济宁高新城建投资有限公司（济宁高新区国有资产管理办公室下属全资子公司）签订了20份商品房买卖合同，购买该公司与辰邦置业合作建设的商品房20套，购买价款总计534.18万元。上述交易已经公司第二届董事会第十一次会议审议批准。
2016年度，公司向圣润堂采购劳保用品及原材料共计134.48万元，向辰欣大药房采购消杀用品49.33万元，向古槐药店采购消杀用品10.04万元。上述交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议确认。
2017年1-6月，公司向辰欣大药房采购消杀用品共计37.70万元，向古槐药店采购消杀用品、研发材料共计7.92万元。上述交易已经公司第二届董事会第十四次会议确认。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易均按制度要求履行了正常的采购、销售和审批程序，交易价格参照市场价格及交易量经双方协商确定，遵循了公平、公正、合理的原则，且关联交易占公司采购成本或营业收入总额的比例较低，相关款项结算正常及时，对公司财务状况和经营成果影响较小。
（四）独立董事对报告期内公司关联交易的独立意见
1、2014年度发表的独立意见
（1）日常关联交易
2014年3月，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易确认及2014年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对年度日常关联交易议案发表独立意见如下：
公司上述关联交易属公司因经营需要进行的合理、合规交易，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（2）关联借款
2014年5月，公司召开第一届董事会第十七次会议对向吉林双药过去12个月内提供合计1,500万元借款（含2013年的借款300万元）事宜进行了审议确认，公司独立董事对向吉林双药提供借款议案发表独立意见如下：
公司向吉林双药提供借款是为促进公司参股企业的发展，且该等借款根据市场交易原则履行，参照人民银行同期贷款利率将借款利率确定为年利率6%，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项提交本次董事会审议前已征求我们的意见。我们同意《关于确认向吉林双药药业集团有限公司提供借款的议案》。
2、2015年度发表的独立意见
（1）日常关联交易
为确认公司2014年与关联方友邦伟业、彤升印务和圣润堂之间的日常关联交易并对2015年度日常关联交易作出预计，2015年1月，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对议案发表独立意见如下：
公司上述关联交易属公司因经营需要进行的合理、合规交易，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（2）偶发性关联交易
2015年5月，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过公司2014年5月借出的1,200万元继续用于吉林双药补充流动资金，借款到期日为2016年5月9日。公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易客观公允，内容合法，有助于公司发展，符合国家有关法律法规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司延长对吉林双药的借款期限。
3、2016年度发表的独立意见
（1）日常关联交易
为确认公司2015年与关联方之间的日常关联交易并对2016年度日常关联交易作出预计，2016年3月，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对议案发表独立意见如下：
公司上述关联交易属公司因经营需要进行的合理、合规交易，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（2）偶发性关联交易
①向圣润堂关联采购
公司第二届董事会第七次会议确认了2015年11月公司向圣润堂采购劳保用品307,384.50元的事项。公司独立董事发表意见如下：
公司通过济宁圣润堂代为采购劳保用品的交易系在辰欣科技集团有限公司统一采购安排下进行，属公司因经营需要进行的合理、合规交易，公司与圣润堂医药的关联交易价格按照圣润堂医药的采购价格确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
有关交易事项提交本次董事会审议前已征求我们的意见，并经本次董事会议审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联董事均已回避表决，董事会的审议和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们一致同意《关于通过济宁圣润堂医药有限公司代为采购劳保用品相关事宜的关联交易议案》。
②关联借款
2016年5月，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过公司2014年5月借出的1,200万元继续用于吉林双药补充流动资金，借款到期日为2017年5月9日。公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易客观公允，内容合法，有助于公司发展，符合国家有关法律法规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司延长对吉林双药的借款期限。
③2016年1-6月关联采购
2016年9月，公司召开第二届董事会第十次会议，对公司2016年1-6月以下关联采购进行了确认：向圣润堂医药采购劳保用品和原材料的交易金额分别为616,675.32元、728,164.60元，向辰欣大药房、古槐药店采购商品的交易金额分别为80,769.91元、58,135.39元。公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易客观公允，内容合法，有助于公司发展，符合国家有关法律法规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
有关交易事项提交本次董事会审议前已征求独立董事意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联董事均已回避表决，董事会的审议和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意对上述关联交易予以补充确认。
④向辰邦置业关联采购
2016年10月，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了向辰邦置业购买商品房20套共计5,341,764.00元的事项。公司独立董事发表意见如下：
公司有关购房事项提交本次董事会审议前已征求我们意见，并已经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，董事会的审议和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意公司上述购房事项。
4、2017年度发表的独立意见
（1）日常关联交易
为确认公司2016年与关联方之间的日常关联交易并对2017年度日常关联交易作出预计，2017年2月，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事对议案发表独立意见如下：
公司上述关联交易属公司因经营需要进行的合理、合规交易，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
（2）偶发性关联交易
①2016年7-12月关联采购
2017年2月，公司召开第二届董事会第十二次会议，对公司2016年7-12月与辰欣大药房、古槐药店发生的关联采购交易进行确认。公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易金额较小，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
有关交易事项提交本次董事会审议前已征求独立董事意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联董事均已回避表决，董事会的审议和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意对上述关联交易予以补充确认。
②2017年1-6月关联采购
2017年8月，公司召开第二届董事会第十四次会议，对公司2017年1-6月与辰欣大药房、古槐药店发生的关联采购交易进行确认。公司独立董事发表独立意见如下：
我们认为，上述关联交易金额较小，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
有关交易事项提交本次董事会审议前已征求独立董事意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联董事均已回避表决，董事会的审议和表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，我们同意对上述关联交易予以补充确认。
七、董事、监事、高级管理人员
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八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
（一）公司控股股东——辰欣科技集团有限公司
成立时间：2010年6月13日
注册资本：5,056.26万元
法定代表人：杜振新
公司住所：济宁高新区产学研基地C5栋
经营范围：药品生产；技术研发服务；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码：913708005578901199
（二）实际控制人
公司实际控制人为杜振新先生。辰欣科技集团为公司的控股股东，持有公司46.89%的股权，杜振新先生持有辰欣科技集团64.28%的股权，通过辰欣科技集团控制公司46.89%的股权。杜振新先生为本公司的董事长兼总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表（合并报表）
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期非经常损益表
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产总额80,644.60万元、116,418.28万元、149,710.65万元和157,671.32万元，非流动资产总额188,711.82万元、186,983.95万元、178,366.43万元和169,638.70万元，资产总额分别为269,356.42万元、303,402.23万元、328,077.08万元和327,310.02万元。
报告期内，公司流动资产规模随生产经营情况逐渐增加，2015年末较2014年末上升较多的主要原因是公司货币资金和储备的产成品增加。2016年末增加的原因主要是货币资金和应收票据等增加。2017年6月末较2016年末增加的原因主要是存货、其他流动资产增加。
报告期内，公司非流动资产保持稳定。2016年末、2017年6月末非流动资产分别较上期末减少的主要原因是提取折旧、摊销导致的账面净值减少。
公司资产流动性强，资产使用状况良好，结构合理，整体资产优良，与公司现阶段发展状况相适应。
（2）负债状况
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动负债总额分别为70,307.33万元、85,102.20万元、73,553.74万元、63,809.30万元，非流动负债总额分别为8,936.22万元、8,430.48万元、24,672.32万元和25,958.11万元，负债总额分别为79,243.54万元、93,532.68万元、98,226.06万元和89,767.41万元。
公司的流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。
2014年末、2015年末非流动负债全部为政府补助形成的递延收益，2016年末新增长期借款1.60亿元，借款期限为5年。
（3）偿债能力分析
报告期偿债能力财务指标情况如下表：
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公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。
（4）资产周转能力分析
报告期内，资产周转能力财务指标情况如下：
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报告期内，公司的资产规模不断扩大，但公司的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率都维持在一个较高的水平，公司具有良好的资产运作和管理能力，运营效率较高。
2、盈利能力分析
报告期内公司主要经营业绩指标如下：
单位：万元
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报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，其他业务收入主要为原材料销售和房屋租赁收入，2015年度、2016年度和2017年1-6月其他业务收入占比上升的原因是原料药销售收入增加。
2014年度-2016年度，公司营业收入增长7.39%，年均复合增长率为3.63%。
报告期内，公司利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对公司利润总额影响较小，公司业务具有良好的盈利能力。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量分析
单位：万元
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报告期内公司销售状况良好，销售回款速度较快，产品需求旺盛，资金回流状况良好。另一方面，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例较低，主要系公司未把销售商品收到的银行承兑汇票列入销售商品、提供劳务收到的现金中。报告期内票据背书对公司现金流量影响情况如下表：
单位：万元
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如果将银行承兑汇票背书计入现金流量，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，如果将银行承兑汇票计入现金流量，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为116.77%、113.27%、119.92%和121.54%，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例205.23%、167.85%、191.29%和148.19%。
（2）投资活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-2,502.99万元、-5,594.66万元、-8,428.31万元和-20,887.72万元。
报告期内，为适应业务发展需要，公司不断进行固定资产投资，提高产能，改进生产工艺，满足市场需求的增长及国家新版GMP认证等有关要求。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4,868.23万元、1,908.53万元、4,244.55万元和1,716.07万元，低于公司长期资产增加额的原因主要系公司用票据背书支付工程、设备款。
（3）筹资活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，筹资活动产生现金流量净额分别为-159.67万元、-5,515.82万元、4,842.60万元和-14,415.04万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额主要为银行借款净额与向股东分配股利的差额。
4、财务状况和未来盈利能力分析
公司目前正处于快速发展时期，为抓住医药行业的发展机会，公司制定了详细的发展规划和相关的经营策略，并在生产组织、质量管理、市场开拓、品牌推广等方面进行了充分的准备。本次募集资金投资项目达产后，将全面培育和提升公司的核心竞争力，使公司获得更大的发展空间。
（下转24版）
