广东万和新电气股份有限公司
关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下
进行协议转让的提示性公告

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2017-034

广东万和新电气股份有限公司

关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下

进行协议转让的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份转让是广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）的控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）将其持有的万和电气13,050万股股份（占本公司总股本的29.66%）转让给其全资子公司广东硕德投资发展有限公司（以下简称“硕德投资”），系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东由万和集团变为硕德投资，万和电气的实际控制人和实际控制人合计持有公司股份不会因本次股份转让而发生变化。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发硕德投资的要约收购义务。

3、本次股份转让对万和电气持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

4、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2017年9月9日收到公司控股股东万和集团通知，万和集团于2017年9月9日与全资子公司硕德投资签署了《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），万和集团将其持有的公司13,050万股股份（占本公司总股本的29.66%）转让给其全资子公司硕德投资，现将相关情况公告如下：

一、股份转让概述

2017年9月9日，万和集团与硕德投资签署《股份转让协议》，万和集团将其所持有的公司13,050万股股份（占本公司总股本的29.66%）转让给其全资子公司硕德投资。本次股份转让完成后，万和集团直接持有万和电气3,780万股股份，占万和电气总股本的8.59%，同时通过硕德投资间接持有万和电气13,050万股股份，占万和电气总股本的29.66%。

本次转让前后万和集团、硕德投资持股变动明细如下：

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本次转让前后实际控制人持股变动明细如下：

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本次股份转让的转让方和受让方的实际控制人均为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生，即本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司控股股东由万和集团变为硕德投资，万和电气的实际控制人和实际控制人合计持有公司股份不会因本次股份转让而发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

二、交易双方情况简介

（一）转让方情况

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（二）受让方情况

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三、《股份转让协议》的主要内容

1、协议转让的当事人

甲方（转让方）：广东万和集团有限公司

乙方（受让方）：广东硕德投资发展有限公司

2、转让股份的数量及比例

本次股份转让的标的为万和集团持有的万和电气13,050万股股份（以下简称“标的股份”），占万和电气已发行股份总数的29.66%。

3、转让价格及支付

本次股份转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日万和电气股票收盘价的90%确定，即每股人民币18.26元；据此计算，标的股份的转让总价款为人民币238,293万元。

自协议双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕标的股份过户手续之日起三十个交易日内，硕德投资向万和集团支付全部股份转让款的50%；剩余转让款项应于股份过户完成后12个月内予以全部支付。

4、标的股份过户

自《股份转让协议》生效之日起三十个交易日内，万和集团与硕德投资应共同向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起三十个交易日内，万和集团与硕德投资应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。

5、协议生效

《股份转让协议》自双方签字盖章之日起生效。

四、本次股份转让对公司的影响

本次股份转让的受让方硕德投资系转让方万和集团的全资子公司。本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致公司实际控制人和实际控制人合计持有公司股份因本次股份转让而发生变化。本次交易对万和电气持续经营能力、损益及资产状况均无重大影响。

五、有关承诺及履行情况

万和集团关于股票锁定的承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

截至本公告披露时，万和集团严格履行该承诺，本次股份转让不存在违反其股份锁定承诺的情况。

六、其他

1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在万和集团尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

2、本次协议转让完成后，万和集团将持有公司8.59%的股份，不再为公司控股股东，硕德投资将持有公司29.66%的股份，成为公司控股股东，万和集团和硕德投资双方承诺其股份变动将严格参照遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。

3、本次股份转让需在深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议》；

2、《广东万和新电气股份有限公司简式权益变动报告书》；

3、《广东万和新电气股份有限公司详式权益变动报告书》。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2017年9月10日