亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

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另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。

十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况

发行人2017年1-6月已经立信审计并出具了“信会师报字[2017]第ZA15704号”审计报告，发行人2017年1-6月实现营业收入54,533.10万元，较上年同期41,293.33万元增加13,239.77万元，增长幅度为32.06%；发行人2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为3,628.44万元，较上年同期4,239.24万元下降610.80万元，降低幅度为14.41%；扣非后归属于母公司所有者净利润为3,180.30万元，较上年同期3,967.78万元下降787.48万元，降低幅度为19.85%。财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及供应商等未发生重大变化。

发行人2017年1-9月预计营业收入为96,584.06万元至104,013.60万元，预计较上年同期74,295.43万元，增长幅度30%到40%之间；发行人预计2017年1-9月归属于母公司股东的净利润为7,426.53万元至8,169.18万元，较上年同期7,426.53万元，增长幅度0%到10%之间；预计2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,155.07万元至7,870.58万元，较上年同期7,155.07万元，增长幅度0%到10%。

财务报告审计截止日后至招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不利因素。

十三、2017年全年盈利预测情况

发行人在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析之七、2017年盈利预测”中披露了2017年盈利预测，并经立信审核。立信出具了“信会师报字[2017]第ZA15702号”《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2017 年度盈利预测审核报告》，发行人预测2017年度实现营业收入142,137.98万元，较上年同期107,290.86万元，增长幅度为32.48%；预测2017年归属于母公司所有者的净利润为12,346.94万元，较上年同期12,240.08万元，增长幅度为0.87%；预测2017年扣非后归属于母公司所有者净利润为11,898.79万元，较上年同期10,968.89万元，增长幅度为8.48%。

第二节 本次发行概况

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注：以上发行费用金额为不含税金额

第三节 发行人基本情况

一、公司简介

公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司

英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.

注册资本：14,580万元

法定代表人：李金钟

成立日期：2009年2月13日

整体变更日期：2011年6月9日

公司住所：上海市青浦工业区新涛路28号综合楼三层、四层

邮政编码：201707

电话号码：021-5970 5888

传真号码：021-6073 9358

互联网网址：http://www.cuanon.com/

电子信箱：dmb@ cuanon.com

二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

发行人前身创能有限成立于2009年2月13日。创能股份是以截至2010年12月31日经立信审计的创能有限账面净资产3,484.91万元为依据，整体变更设立的股份公司。2011年6月9日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，注册资本3,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司的发起人为法人股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩，以及自然人股东赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军。

2011年5月15日，经创能有限股东会审议通过，同意创能有限整体变更设立为股份公司。本次变更以2010年12月31日为审计基准日，将经“信会师报字[2011]第12686号”《审计报告》确认的创能有限净资产3,484.91万元，按1:0.8609的比例折合股份3,000万股，其余部分计入资本公积。

公司发起人及整体变更后公司的股本构成如下表所示：

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三、公司有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为14,580万股，本次发行不超过4,900万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后股本结构如下：

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（二）股份流通限制及锁定安排

股份流通限制及锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

（三）股东持股情况

截至本招股意向书签署之日，发起人持股情况及股东持股比例和数量详见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况 二、公司历史沿革及改制重组情况（二）发起人及其投入的资产内容”的相关内容。

（四）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，公司自然人股东赵孝芳与公司实际控制人李金钟是夫妻关系；自然人股东沈刚是李金钟姐姐之子。

李金钟控制的创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩分别持有公司37.04%、13.58%、12.35%和10.25%的股权，赵孝芳和沈刚分别持有公司7.35%和5.74%的股权。李金钟之女李甜甜持有创能明30%的股权，沈刚之妻沈敏及妹妹沈安均持有润合同生0.68%的股权。

自然人股东徐志新、刘江、王永军分别直接持有公司1.23%、1.23%、0.99%的股权，同时又分别持有润合同彩10.84%、9.04%、7.23%的股权。

祥禾泓安的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，发行人监事汤肖坚担任上海涌铧投资管理有限公司董事，泓成投资的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。上海涌铧投资管理有限公司与上海纳米创业投资有限公司均受自然人陈金霞控制。祥禾泓安持有公司2.57%的股权，泓成投资持有公司1.69%的股权。

发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额为1,000万元，占认缴出资总额比例为2.55%。新能源投资投资为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资25,000万元，出资比例63.69%。

除上述情形外，本次发行前各股东不存在其他关联关系。

四、业务与技术情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。

公司坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。

公司设立以来主营业务未发生变化。

（二）主要产品及其用途

目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，均属于国家发改委2013年修订的《产业结构调整指导目录》（2011年本）中的鼓励类产品。

保温装饰板具有保温装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的工厂化和部件化，已在万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司的项目中应用。该产品曾荣获 “上海市科学技术奖”、“全国建筑节能推荐产品”等称号。

真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中应用。2013年该产品通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，曾荣获“全国建设行业科技成果推广项目”、“建筑保温隔热行业创新产品奖”、“中国建筑节能协会推广产品”等称号。

功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、融创、华润、中南、华远等一批大型房地产公司的指定供应商。2012年以来，连续6年被评选为“中国房地产开发企业500强首选供应商（涂料类）”，2014年被评选为“中国房地产供应商综合服务实力品牌TOP5”。

（三）所需主要原材料

公司生产所需主要原材料乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，其中，乳液、助剂和颜料主要用于生产功能型建筑涂料，聚苯乙烯颗粒主要用于生产真金防火保温板，硅酸钙板主要用于生产保温装饰板。

（四）产品销售方式和渠道

1、客户类型

公司采取直销与经销两种模式进行销售，其中以直销为主要的销售类型。

公司拥有一批相对稳定的直销客户和经销商客户，在买卖协议或者框架合作协议的基础上，客户有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、发货。两种销售类型均为买断式销售。

（1）直销客户

公司直销客户主要分为两类：一是房地产开发商和工程建设单位及其指定单位，其采购产品后交付给工程施工公司应用于自己开发的项目；二是建筑装饰装修与涂装工程施工企业及其指定单位，该些企业采购产品的目的是为了完成包工包料方式承接的施工项目。

（2）经销商客户

公司一般发展当地具有一定渠道及资金实力的公司或个人作为经销商，与其签订经销商框架合同，按经销商价格供货。

目前，公司主要产品中，保温装饰板、真金防火保温板、建筑外墙用功能型建筑涂料客户主要为房地产开发商和建筑装饰装修与涂装施工企业及其指定采购单位，上述客户通常是根据已确定的项目向发行人下达采购订单，公司对该部分客户采用直销的销售模式。通过与大型房地产商和建筑工程企业直接建立合作关系，一方面可以迅速占领市场，实现规模化效益，另一方面可以直接了解客户的需求，便于公司产品的改进与提高。

同时，公司产品中也包括建筑内墙用功能型建筑涂料、木器漆等，其最终客户通常为不特定的消费者。针对上述客户特征，公司采用买断式经销的销售模式，利用经销商熟悉区域市场的优势，提高产品的市场覆盖率，降低营销成本。

综合以上考虑，公司采取直销与经销两种模式进行销售，其中以直销为主要的销售类型。

报告期内，公司营业收入的分客户类型构成如下：

金额单位：万元

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报告期内，发行人以直销为主，对经销商实现的收入占比较小。

2、销售流程

公司拥有一批相对稳定的直销客户和经销商客户，在买卖协议或者框架合作协议的基础上，客户有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、发货。两种销售类型均为买断式销售。

（1）产品定价与调价

公司进行产品定价或调价时，一般会考虑下列因素：同行业同类产品的市场价格、自身产品的技术特征及质量和产量情况、市场容量、本公司的成本及利润预期等。决策程序如下：

信息收集：市场部负责市场价格信息的收集分析，各事业部负责竞品价格的收集分析、采购部负责原材料价格信息的收集分析。

定价动议：市场部、各事业部、公司高层有权向产品价格协调小组提出产品定价和调价之动议。

方案论证：有定价、调价动议后，公司组织采购、技术、财务、销售等部门对原材料价格、标准成本、产品BOM表、利润率、价格敏感性测试等多维度进行论证后，提出定价或调价建议方案。

批准执行：产品价格协调小组在方案论证的基础上，综合考虑公司竞争力、经营目标、业务战略、价值取向等要素作出决定，批准同意后执行。

每年末公司会进行一次产品出厂价格梳理。

公司的产品定价能力与同行业同类产品的市场价格、自身产品的技术特征，以及产品质量、和产量情况、市场容量、公司的成本控制情况、个性化的服务能力、快速响应等有较强的关联度，公司凭借在以上各个领域的竞争优势具有较强的定价能力。报告期内，公司为达到预定销量目标、争夺市场份额，根据市场竞争状况适当调整降低了产品定价。

在功能型建筑涂料的细分市场内，国际品牌如立邦、多乐士、STO、SKK等定价较高，三棵树、嘉宝莉、美涂士、亚士等国内品牌定价中等，国内各地区一些区域性品牌的定价较低。

从毛利率来看，公司的毛利率高于同行业内公众公司的平均水平，与三棵树的毛利率较为接近，反映了公司的定价能力较强。

（2）订单管理

对于进行招投标的客户，公司按照该客户要求进行招投标，中标后与该客户签订采购协议。对于其他客户，公司通常每年与之签订一次销售合同，并根据合同收取约定的保证金。

销售中心接到客户订单后需对订单的订货信息有效性进行评审，评审合格后，将客户订单下达给生产计划部门安排生产。

待产品生产完成入库后，销售中心对于满足发货条件的客户开具发货单。储运部接到发货单后生成发货出库单，并根据客户要求安排货运公司进行发货。

（3）货款结算

发行人货款结算分为现销和赊销两种形式。对于部分有赊销需求且信誉良好的客户，公司给予一定额度和期限的赊销授信。

3、直销模式的特点

（1）直销模式的法律关系

根据发行人与客户签订的销售合同，双方直销模式下的法律关系为买卖关系，双方销售合同对于标的、交货时间、交货地点、付款条件、结算方式、质量要求、违约责任等主要条款作出了约定，符合买卖合同的法律要件。

（2）直销模式的优劣势

直销模式的优势为，一方面公司能够更加贴近客户和市场，根据客户的具体需求提供定制化的产品，及时为客户提供各方面服务，同时通过与客户的直接合作，及时掌握下游行业的最新动态，为产品的研发和销售提供帮助；另一方面，公司能够有效控制销售渠道，减少中间流通环节，避免对经销商的依赖。

直销模式的劣势主要在于需要公司投入较多的精力开拓销售市场、维持客户关系，需要配备较多的营销及市场服务人员，同时产生较多的人员薪酬、差旅费、市场推广费等销售费用。

（3）直销模式相应风险

在直销模式下，公司的客户多为大型房地产商和建筑工程企业，合作中客户要求公司给予一定的赊销额度，所以直销模式导致应收账款余额较大。虽然公司注重应收款项回收的管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款可能无法收回或无法按时收回，对公司的经营业绩和资金周转产生一定的负面影响。

在直销模式下，公司销售产品多为定制化的产品，不同客户不同项目的产品可替代性较差。虽然公司注重遴选优质的合作伙伴，但若客户的项目或与公司的合作出现不利变化，客户终止与公司的合作，则公司为该项目生产的存货存在减值的风险，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

4、维护客户关系的措施

为了提升快速响应的服务能力，提高客户满意度，及时捕捉市场信息，抢占市场先机，公司通过在全国范围内设立服务中心、办事处，为目标工程提供现场样板展示及其他技术服务；同时，在工程分布集中区域实现业务人员本地化，使业务活动更及时、便捷、贴近市场。

公司通过在全国各地举办不定期的展会、推广会、培训会等，向房地产开发商、施工单位、建筑设计院所、经销商等客户和潜在客户推介并展示产品，加强与客户的沟通，帮助客户更好地了解公司产品，提高产品在客户群中的认可度和知名度。

公司对于现有优质客户给予一定程度的扶持奖励。对于具有长期合作关系、有一定实力和规模的客户，经内部审批，可以在标准定价基础上给予一定的销售折扣。同时，对于年度购买的产品总量达到设定目标区间段的客户，可以给予一定折扣率作为销售返利。

公司制定了一系列的内部控制制度，如《客户满意度测量指引》、《客户投诉处理指引》等，规范了公司在售后服务方面的流程，用以加强与客户的联系，确保客户投诉处理的及时性和有效性，不断改进与完善生产及销售过程中出现的问题，提高产品形象和客户满意度，提升公司对客户的合作。

5、发行人经销商分布情况

报告期内，发行人经销商的分布情况及续存情况如下：

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报告期内，经销模式收入合计金额分别为3,698.36万元、3,942.63万元、3,874.13万元、2,638.93万元，占营业收入比例分别为5.22%、4.41%、3.61%、4.84%，经销模式收入占比较小。截至2017年6月30日，发行人在全国共有115家经销商，主要负责建筑内墙用功能型建筑涂料和木器漆的销售。报告期内，前五大经销客户合计收入占营业收入比例分别为1.08%、1.08%、0.91%、1.40%，单个经销商销售收入规模较小。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争状况

建筑节能保温与装饰材料行业下游客户首先关注的是建筑装饰效果，基于不同建筑外墙饰面效果形成细分市场。目前市场中建筑外墙装饰材料主要有涂料、石材、玻璃幕墙、墙砖、铝板、保温装饰板等产品。

各类建筑外墙饰面形成的细分市场之间也存在竞争。目前涂料依靠价格优势，占据了细分市场的最大份额；石材幕墙、玻璃幕墙、铝板幕墙的在商业建筑中采用率较高，由于其价格高、资源消耗大，主要满足高端建筑的需求。随着市场对保温装饰板认知度的提高，保温装饰板向高价位的石材幕墙和铝板幕墙的市场延伸，同时也向中低价位的传统外墙外保温与涂料饰面的市场延伸，市场份额逐步扩大。

（1）保温装饰板

1）保温装饰板是复合新材料，处于行业成长期

目前，保温装饰板的主要厂商以国内企业为主，有些是从涂料企业发展而来，一般通过外购获取保温芯材，芯材的技术性能影响其产品品质；也有一些是从保温材料企业发展而来，其在涂料性能掌握及喷涂工艺方面的短板，成为制约其进一步扩张的因素；个别企业依靠自身的研发能力，掌握涂料及保温芯板技术，并自产配套，在该领域构成其自身的核心竞争力。目前，保温装饰板领域内参与企业数量较少且总体规模偏小，仅少数企业年销售金额过亿元，多数厂商年销售金额在5,000万元以下。

相对于涂料市场主要由外资品牌主导的现状，保温装饰板市场则以国内企业主导且领先优势明显。

2）品牌建筑涂料厂商存在逐步进入的可能性，但短期内难以对现有厂商形成冲击

随着保温装饰板认知度提高和市场的逐步扩大，品牌涂料厂商进入该行业的可能性提高，但要形成较大销售规模，需要既往工程业绩及项目经验积累，短期内难以对现有厂商形成较大冲击。

3）主流地产项目应用带来的示范效应明显，未来行业竞争加剧

保温装饰板在万科、保利、绿城、新城等主流地产公司项目中的应用推广，极大提升了产品的应用示范效应。其实际使用效果逐渐在行业内形成良好口碑，市场使用量增长较快，将引来更多新进入者，未来行业竞争加剧。

4）行业内的主要企业

目前，除发行人以外，我国保温装饰板行业主要企业情况如下：

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注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料

2、建筑保温材料

（1）材料种类多，行业集中度低

保温行业在发达国家起步较早，从上世纪50年代开始，欧美国家就开始实施建筑保温，标准规范齐全。

国内建筑节能保温市场始于上世纪90年代，经过二十多年的发展，出现了多种产品，大致可分为有机和无机两大类，应用比较普遍的主要有EPS板、XPS板、聚氨酯板、酚醛板、岩棉板、发泡水泥板、无机保温砂浆等，近两年来，一些通过改性的高性能聚苯板发展迅速，如真金防火保温板等。

由于建筑保温材料存在一定运输半径限制，长途运输成本高，因此一般以本地化供应为主，企业数量多，产品质量良莠不齐，行业集中度低，难以形成全国性品牌。

（2）主流市场逐渐以价格为主导向注重产品综合性能和性价比方向转变

建筑保温材料在实现保温功能的同时，还需要具备尺寸稳定、低吸水率、抗拉拔性等物理性能，以及高防火性能。在选材方面，高端市场注重产品的综合性能和性价比。主流房地产厂商对保温材料有较高要求，通常会根据地方保温政策要求，实施区域集中采购。随着房地产开发商集中采购需求的提高，建筑保温材料将逐步向产能布局合理、品牌影响力强、有全国性供货保障能力的企业集中。

（3）行业内的主要企业

除本公司以外，保温隔热材料行业部分生产企业情况如下：

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注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料

3、功能型建筑涂料

我国建筑涂料行业起步较晚，经过二十多年的发展，逐渐形成从单一品种向多品种、从低档产品向中高档产品的发展趋势。上世纪90年代开始，随着人民生活水平的提高以及技术推动，我国建筑涂料行业在涂膜性能、装饰性和施工应用方面都有了快速发展，成为我国主要的化学建材材料之一。

（1）行业集中度低，市场份额将逐步向品牌企业集中

国内涂料行业同质化竞争激烈，产品附加值偏低，产业集中度较低。根据2016年中国涂料.颜料行业工作年会资料，2014年全国涂料前50强企业总产值只占全国涂料总产值的27.93%，而2012年美国2012年涂料产值统计，前10强位涂料企业占该国涂料总产值整个涂料销售值的71%。目前，我国建筑涂料产品在国内处于供给自足状态，企业集中在华东沿海城市和华南区域，其中华东地区的上海、江苏和浙江三地的建筑涂料产量约占全国建筑涂料总产量的30-35%；华南地区的广东和湖南两地建筑涂料产量也约占全国建筑涂料总产量的30-35%。

从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，同时，随着房地产企业集中采购模式的推广，市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集中。

（2）细分市场竞争激烈，高端涂料发展迅速

建筑涂料目前主要有四大类产品：乳胶漆、金属漆、真石漆/砂壁涂料、多彩涂料/花岗岩效果涂料。

目前，乳胶漆的市场占比最大，也是最成熟的产品，同质化明显，除全国性品牌外，一些区域性品牌依靠区域优势，获得较大的市场份额，该细分领域市场竞争激烈。

金属漆在经历了前些年的热潮后，逐步进入平缓期，由于传统的湿作业工艺很难保障金属漆装饰效果，容易出现饰面开裂等质量问题，其市场地位逐渐被金属漆饰面的保温装饰板替代。

真石漆、多彩仿石涂料是高端涂料工程的主流产品，发展迅速，市场需求旺盛，目前虽然厂商较多，但质量稳定、供货能力强，能充分满足大型主流房地产商要求的企业不多。

（3）低碳、环保是未来的发展方向

今后，低碳、环保将是涂料行业的发展方向。“低碳经济”是人类社会发展的客观需要，是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，其实质是能源高效利用、清洁能源开发。对涂料行业而言，“低碳”意味着不仅生产出的涂料是绿色环保的，从原材料选择、生产、运输等等过程都要坚持低污染原则。涂料产业将从传统化工产业转型为高技术、低排放的现代工业分支，涂料产品的环境友好化和提高行业的自主创新能力是行业可持续发展的保证。

（4）行业内主要企业

目前世界知名涂料品牌大多已进入中国市场。就功能型建筑涂料而言，行业内知名品牌主要有：立邦、多乐士、STO、SKK、三棵树、亚士等；除发行人以外，行业主要企业（或品牌）情况如下：

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注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料

（五）公司的市场竞争地位

公司坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，在功能型建筑涂料基础上，先后研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力，品牌影响力较强、规模较大的少数企业之一。

2016年8月，根据上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会主办的2016上海百强企业发布会，公司名列“上海制造业企业100强”、“上海民营制造业企业50强”。

在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有10家左右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行业领先地位。

根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心2016年、2017年发布的《中国房地产开发企业500强首选供应商服务商品牌测评研究报告》，装饰保温一体板类中“亚士创能”均排名第一。

根据中国建筑节能协会2016年5月10日出具的《关于保温装饰板行业现状的复函》，创能股份在保温装饰板产品技术、产能、品牌影响力、市场占用率等方面，目前处于本行业领先地位。

保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自2012年进入市场以来，已实现年销售收入超过亿元。2014年11月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“2013年度全国建筑保温隔热行业20强”企业之一。

2015年9月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行业技术创新型企业”。

根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心2016年、2017年发布的《中国房地产开发企业500强首选供应商服务商品牌测评研究报告》，保温材料类品牌首选率中“亚士创能”分别排名第三、第二。

在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的“中国房地产开发企业500强首选供应商品牌测评”研究报告，2012年至2017年连续6年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。中国房地产业协会、中国房地产测评中心2016年、2017年发布的《中国房地产开发企业500强首选供应商服务商品牌测评研究报告》建筑外墙涂料品牌首选率中“亚士漆”均排名第二。

2016年6月，亚士漆荣获上海市化学建材行业协会、上海市建筑学会、上海市商标协会、上海企业竞争力研究中心、上海市建筑材料及构件质量监督检测站发布的“2016上海市建筑涂料十大品牌”。2016年5月，“亚士”被中国涂料报评为“2015年度杰出工程涂料品牌”。

五、业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）生产经营所需的主要固定资产

发行人主要固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备，电子设备和其他设备五大类。

1、主要固定资产

截至2017年6月30日，公司及其全资子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况如下：

单位：万元

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2、房屋所有权

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注1：亚士漆中山西路933号504室办公用房系房地产权证书，证书列明宗地面积为3,639平方米，土地使用权来源为出让，用途为综合。

注2：亚士漆海淀区北四环西路68号办公用房仅有房屋所有权证书，未办理土地使用权证书。

截至本招股意向书签署之日，发行人尚有1处房屋未取得《房屋所有权证》，均不存在无法办证的实质性障碍，该等房屋的具体信息如下：

（1）发行人在青浦区青浦镇胜利村（49—26丘）地块在建厂房，建设规模为80,585.7平方米，拟用于募集资金投资项目。该厂房目前正在建设过程中，尚未竣工。已经取得沪青地（2012）EA31011820124855《建设用地规划许可证》、沪青建（2013）FA31011820135317《建设工程规划许可证》、310118201211132819《建筑工程施工许可证》等合法建设文件，项目竣工后，不存在无法办证的实质性障碍。截至2017年6月30日，该工程正在办理竣工验收手续,在建工程账面价值19,024.28万元。

3、主要生产设备

截至2017年6月30日，发行人使用中的主要生产设备基本情况如下表所示：

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4、房屋、土地的租赁情况

截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司共租赁了以下房屋用于生产：

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公司及下属子公司除租赁上述生产用房屋外，因公司建设营销网络的需要，还在南京、西安等城市租赁了办公用房，主要用于公司的产品展示、服务支持等。截至本招股意向书签署日，公司的营销网络共租赁办公用房48处，租赁面积达5,500余平方米，租赁期间在1-5年。

上述第3、4、5项承租的房屋尚未取得该等物业的房屋所有权证书，分别为租赁西安立高航空机械制造有限公司共计9,609.20平方米房屋，年租金为230.62万元；租赁新疆亚士7,738.00平方米房屋，年租金为163.07万元；该两处房屋均用于真金板的生产。

承租方创能（乌鲁木齐）、创能（西安）均与出租方签署了租赁协议，租赁厂房系出租方在其自有土地上建设，并已取得建设工程规划许可证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），发行人与出租方签署的租赁协议有效。

上述房屋租赁合同未办理备案登记，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）、《中华人民共和国合同法》的规定，租赁合同未办理备案手续不影响合同效力，因此租赁合同合法有效。针对上述租赁无证房屋可能存在的潜在风险，实际控制人已出具承诺函：将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损失。因此，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人造成重大不利影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司租赁的房屋均为合法、有效取得；目前使用的无证房屋不存在无法办证的实质性障碍；发行人控股股东、实际控制人已承诺将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损失，因此，发行人使用的相关房屋、土地和募投项目用地不存在违反相关法律法规、不会对发行人生产经营产生重大不利影响、不构成本次发行上市的法律障碍。

（二）生产经营所需的主要无形资产

截至本招股意向书签署日，公司生产经营所用的主要无形资产如下：

1、商标权

发行人的主要产品中，保温装饰板、真金防火保温板属于商标分类表第19类中的产品，分别使用“亚士创能”、“真金”字样作为商标；功能型建筑涂料属于商标分类表第2类中的产品，主要使用“亚士”字样作为商标。

（1）发行人拥有的商标权

截至本招股意向书签署日，创能股份拥有69项境内注册商标，其中与目前经营密切相关现行有效的常用商标注册情况具体如下：

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注：2011年3月，亚士漆将商标注册号为7123655、7123656、7123657、7123658、7123659、7123660、7123661、7123662、7123663、7123664、7123667、7123668、7123669、7123671、7252700共计15项商标无偿转让给创能股份。

（2）发行人子公司亚士漆拥有的商标权

截至本招股意向书签署日，发行人全资子公司亚士漆拥有62项境内注册商标权，其中与目前经营密切相关的常用商标注册情况具体如下：

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注1： 2004年6月，杭州亚士漆将商标注册号为3100299、3100305等共计4项商标无偿转让给亚士漆。商标注册号为3516216、3516217、3516218、3516219、3516220、3516221的商标取得于2005年，于2015年进行了续展。商标注册号为4023380的商标取得于2007年，于2017年进行了续展。。

经保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司拥有的专利证书及相应的专利登记簿副本、商标证书，与专利局及商标局网络系统逐项核对，并对发行人相关人员进行访谈，发行人已将“亚士创能”、“创能”、“真金”、“亚士”等字样在其主要商品上均进行商标注册，与发行人目前经营密切相关的常用商标、专利已披露完整，不存在商标、专利许可使用情形，不存在商标、专利权属瑕疵。

（3）发行人曾参股公司、新疆亚士、甘肃亚士使用“亚士创能科技”字样的情况

报告期内，七家参股公司主要是在其所在区域内，从事发行人保温装饰板推广或销售业务，新疆亚士、甘肃亚士主要是在其所在区域内，从事发行人保温装饰板、真金板、功能性建筑涂料的推广或销售业务，九家公司均未开展与发行人相同产品的研发和生产活动。

截至本招股意向书签署之日，六家已完成名称变更登记的，一家已进入清算程序并拟办理注销登记，两家已同意尽快办理更名手续，九家公司承诺若因其不当使用“亚士创能”商号而给发行人带来损失的，由其承担全部责任。

依据发行人说明并经保荐机构、发行人律师核查，七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士公司企业名称中虽含“亚士创能科技”两字，但不会对发行人产生重大不利影响：

1）七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士公司企业名称中虽含“亚士创能科技”字样，但其并未将该字号作为商标进行注册或使用，且发行人已在主要产品所属分类表中合法取得商标权，因此虽然上述公司企业名称中含“亚士创能科技”字样，但不会影响发行人生产经营过程中前述品牌的推广和合法使用；

2）依据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理实施办法》，企业名称不得与同一登记主管机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似(有投资关系的除外)。上述公司与发行人分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管机关核准登记，因此上述公司企业名称中含“亚士创能科技”字样没有违反《企业名称登记管理实施办法》，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷；

3）依据《企业名称登记管理实施办法》，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成（法律、行政法规和本办法另有规定的除外），上述公司与发行人的名称中虽然均含有“亚士创能科技”字样，但是上述九家公司的整体名称与发行人不同，住所地亦不同，存在一定差异；

4）七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士均为独立企业法人，均以其全部财产对外承担民事责任。截至本招股意向书签署日，公司已转让了曾参股的七家公司股权，发行人及子公司被登记为甘肃亚士、新疆亚士股东的事项已被纠正，因此上述九家公司的生产经营行为不会导致发行人的财务状况和经营成果产生不利变化；

5）经保荐机构及发行人律师对发行人所在地法院的走访、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络信息、对发行人银行账单支出情况的检查，并对发行人相关人员进行的访谈，报告期内发行人不存在因使用“亚士”或“亚士创能”字号引起的纠纷，发行人不存在其利益因上述九家公司企业名称中含“亚士创能科技”字样而遭受损失的情形。

6）为了避免因使用相同商号，可能导致对消费者和投资者产生混淆，以及可能产生的纠纷，从而对发行人的生产经营产生重大不利影响，九家公司均承诺若因其不当使用“亚士创能”商号而给发行人带来损失的，由其承担全部责任。

保荐机构、发行人律师认为，报告期内，上述九家公司名称中使用或曾使用“亚士创能科技”字样不存在冒用商号行为，不会导致消费者和投资者产生混淆，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

（4）其他使用“亚士”字样的情况

经网络查询，报告期内，除上述九家公司外，使用了“亚士”字号的公司及单位较多。根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行政规章的规定，工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理，地方工商行政管理局负责核准冠以同级行政区划的企业名称。该些公司或单位和发行人分属不同工商行政管理机关，名称核准工作分别由不同的工商行政管理机关核准，或者虽然在同一登记主管机关辖区内，但与发行人分属不同行业，因此，其公司名称中使用“亚士”字号，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。

为了保证知识产权不受侵害，发行人自2013年4月起先后聘请北京友联知识产权代理事务所（普通合伙）、北京观韬律师事务所等专业机构为公司提供知识产权方面的专业服务。

发行人在公司内部制定了《专利管理制度》、《商标管理制度》、《保密工作管理办法》等相关制度，规定公司及公司员工有权保护公司的商标权、专利权不受侵犯，必要时可请求主管机关处理或向人民法院起诉。

2、专利权

（1）发行人拥有的专利权

截至本招股意向书签署日，创能股份拥有86项专利，具体情况如下：

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注1：2011年7月，李金钟将其所持专利号为ZL200920072634.2、ZL200920072635.7、ZL201030123382.X、ZL201020109883.7、ZL201030123372.6、ZL201030123377.9、ZL201030123383.4、ZL201030123385.3等8项专利无偿转让给创能股份并办理变更登记手续完毕。

注2：2013年5月，润合明仓储将其所持专利号为ZL200910045137.8的专利无偿转让给创能股份并办理变更登记手续完毕。

（2）发行人子公司亚士漆拥有的专利权

截至本招股意向书签署日，发行人子公司亚士漆拥有31项专利，具体如下：

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3、土地使用权

截至本招股意向书签署之日，发行人及子公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示：

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注：截至本招股意向书签署日，亚士瑞卡已完成工商变更，更名为亚士销售，其所有的沪房地青字（2012）第009525号产权证书变更为沪（2017）青字不动产权第020356号产权证书。

4、计算机软件著作权

截至本招股意向书签署之日，发行人的子公司亚士漆拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：

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（三）发行人及其子公司资产权利受限的情况

发行人为了扩大生产和补充流动资金，以及项目建设需要，发行人以下述房地产向银行抵押借入款项：

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截至2017年6月30日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：

单位：万元

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注1：截至2017年6月30日，其他货币资金中人民币1,595,77万元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。

注2：根据上海市青浦区人民法院（2016）沪0118民初6913号民事裁定书，已冻结亚士销售120万元的银行存款。根据上海市青浦区人民法院于2017年7月12日作出的（2016）沪0118民初6913号之二《民事裁定书》，解除亚士销售价值120万元的查封、冻结措施。

除上述情况外，发行人及其子公司未有房屋、土地、设备等资产权利受限的情况。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）独立运行情况

公司独立运行情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 之 二、公司改制重组情况（九）公司独立运行情况”。

经核查，保荐机构认为发行人关于独立性的信息披露真实、准确、完整。

（二）同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

发行人主要从事建筑外墙保温节能与装饰材料的研发、生产、销售及应用系统服务。

发行人控股股东为创能明，截至本招股意向书签署之日，创能明未控制除发行人之外的其他企业，创能明主要从事高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询，不存在与发行人发生同业竞争的情形。

发行人的实际控制人为李金钟，李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接控制发行人。截至本招股意向书签署之日，李金钟不存在控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形。

经保荐机构、发行人律师核查，查阅相关工商资料、财务报表以及获取相关书面文件等，李金钟控制的AGL公司的主营业务为股权投资，主要控股亚士漆（香港）；亚士漆（香港）的主营业务为股权投资，主要控股润合明仓储；润合明仓储的经营范围主要为仓储服务，其在资产、人员、财务、业务、机构等方面均独立于发行人；其既不具备保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料的生产经营能力，也不从事保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料的业务。报告期内，润合明仓储除与创能股份发生厂房租赁和资金往来外，未从事生产及其他经营性活动。因此，亚士漆（香港）、AGL公司及润合明仓储不存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，与发行人之间不存在同业竞争。实际控制人李金钟及发行人控股股东创能明出具了避免同业竞争的承诺函。

2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护发行人及中小股东的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东创能明、实际控制人李金钟分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1. 承诺人以及控制的其他企业目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；

2. 愿意促使控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动；

3. 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；

4. 未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，承诺人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似；

5. 如未来控制的其他企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，将行使否决权，避免其与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。

（三）关联交易情况

1、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，报告期内，发行人的主要关联方以及与发行人发生交易的关联自然人及其关联关系情况如下：

（下转13版）