中国中材国际工程股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中材国际

股票代码： 600970

收购人名称： 中国建材股份有限公司

收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署日期：2017年9月

收购人声明

一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的原则同意。前述合并事项尚需履行如下法律程序：

1. 本次合并分别获得在中国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通过；

2. 本次合并获得：（A）在中国中材股份有限公司股东大会上由亲身或委任代表出席该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H股类别股东会有效批准本次合并，以下情况视为中国中材股份有限公司H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中国中材股份有限公司H 股类别股东会的中国中材股份有限公司H 股独立股东所持表决权75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中国中材股份有限公司H 股独立股东所持表决权的10%；

3. 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

4. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；

5. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

6. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限公司的上市批准。

以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4）项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国中材股份有限公司豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 本次合并导致的中国中材股份有限公司下属A股上市公司控股股东变更所触发的要求中国建材股份有限公司提出要约收购义务，由中国建材股份有限公司向中国证券监督管理委员会递交豁免申请，并经中国证券监督管理委员会核准；

（3） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材股份有限公司作出该等声明和保证）；

（4） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中材股份有限公司作出该等声明和保证）。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

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第一节

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：中国建材股份有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

注册资本： 539,902.6262万元

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1985年6月24日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138280

二、 收购人控股股东及实际控制人

中国建材集团直接持有中国建材513,527,734股股份，占中国建材股份总数的9.51%。其中，直接持有504,991,734股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材123,600,274股内资股）；直接持有中国建材8,536,000股H股。中国建材集团间接持有中国建材1,714,459,536股股份，占中国建材股份总数的31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材1,485,566,956股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有中国建材227,719,530股内资股；通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材1,173,050股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材2,227,987,270股股份，占中国建材股份总数的41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。

中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。

（一） 基本情况

名称：中国建材集团有限公司

注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：宋志平

注册资本：619,133.857284万元

统一社会信用代码：91110000100000489L

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1981年9月28日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138035

（二） 产权控制关系

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（三） 中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一) 收购人从事的主要业务

中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。

(二) 收购人最近三年的财务状况

收购人2014年、2015年和2016年的财务状况如下：

单位：元

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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：

自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。中国建材虽没有生产或出口任何石膏板，但中国建材在前述美国石膏板诉讼的多起案件中亦被列为被告之一。

自2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称美国地区法院）已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。 2014 年 7 月美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013年 6 月计算的利息。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。 泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

由于北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，在集团诉讼案件中，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约 3.5 亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。中国建材接到中国建材集团的通知，美国地区法院于美国时间 2016年3月9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。在上述集团诉讼之外的独立案件Lennar案中（美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation （以下简称 Lennar）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼），经过多轮谈判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材向 Lennar支付 50万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。 Lennar 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。美国石膏板诉讼案目前仍在进行当中，北新建材和泰山石膏尚无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的判决结果。

中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对中国建材造成的经济损失以及对当期利润的影响（如果有的话）。

除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

(一) 收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。

(二) 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

(三) 收购人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。

(四) 收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。

本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材将直接持有中材国际39.70%的股权，成为中材国际的控股股东。

二、 收购履行的程序

(一) 本次收购已经履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项已取得国务院国资委的原则同意。

2. 本次收购涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。

3. 2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。

4. 2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。

5. 2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。

(二) 本次收购尚需履行的相关法律程序

1. 本次收购涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：

（1） 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通过；

（2） 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H股类别股东会有效批准本次合并，以下情况视为中材股份H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中材股份H 股类别股东会的中材股份H 股独立股东所持表决权75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中材股份H 股独立股东所持表决权的10%；

（3） 本次合并获得国务院国资委的批准；

（4） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；

（5） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；

（6） 中国建材作为换股对价发行H股获得联交所的上市批准。

2. 以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中材股份豁免为前提：

（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；

（2） 本次合并导致的中材股份下属A股上市公司控股股东变更所触发的要求中国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会核准；

（3） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；

（4） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。

三、 收购人在未来12个月内对中材国际权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12 个月内继续增持中材国际的股份或者处置所拥有权益的中材国际的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中材国际的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对中材国际主营业务进行调整的可能。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国建材未持有中材国际的股份。中材股份直接持有中材国际696,394,828股股份，占中材国际股份总数的39.70%。本次收购前，中材国际的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中材国际的产权控制关系如下图所示：

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二、本次合并的基本情况

经国务院国资委原则同意，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次收购完成后，中国建材直接持有中材国际696,394,828股股份（占中材国际的股份总数的39.70%）。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的中材国际696,394,828股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹江林

签署日期： 2017 年 9 月 8 日

中国建材股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：曹江林

签署日期： 2017 年 9 月 8 日