利欧集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告（调整后）
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-095
利欧集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告（调整后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要假设：
1、假设公司于2017年12月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2018年6月底全部选择转股，转股价格假定为3.03元/股，转股数量为72,526.32万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度《审计报告》（天健审（2017）7886号），公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,010.96万元。假设不考虑可转债利息所产生的财务费用，2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平（公司对2017年及2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设并不代表公司对2017年及2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；
3、公司企业所得税税率为25%。
4、本次募集资金总额为219,754.75万元，未考虑发行费用的影响。
5、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
6、公司本次可转债票面利率不超过每年3%，假设按3%计算（最终以发行时确定的票面利率为准）；假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2018年计息期为6个月（2018年1月1日至2018年6月30日）。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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注：在计算2018年稀释每股收益时，采用假设转换法计算的可转债转换产生的增量股每股收益大于基本每股收益，不具有稀释性，因此2018年基本每股收益与稀释每股收益相同。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）公司需深化在数字营销产业链的布局，为广告主提供更为精准的广告投放服务
公司自2014年以来收购了多家数字营销公司及创意内容公司，成功的自机械制造领域进入互联网领域。公司的数字营销业务主要为广告主、广告代理公司、互联网媒体、流量提供方、数据提供方等营销领域参与者提供全链条定制化数字营销服务和解决方案。
公司作为服务于广告主的整合营销传播服务商，整合了大量的行业客户需求，结合自身强大的研发技术储备，于2015年即开始对程序化营销进行布局，已初步具备提供程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台服务的能力。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，公司仍需继续开发数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模型的研发力度，根据受众特征丰富并完善数据标签设置；整合现有的程序化交易桌面及需求方平台，覆盖多屏幕多渠道的广告资源，为广告主提供更高数量级的广告流量，满足其广泛的广告投放需求；建设数字营销云平台，为公司日益增长的数字业务提供强有力的底层软硬件支撑。
为实现上述目标，公司拟在原有产品储备的基础上投入新的程序化产品开发，建设数字营销云平台、大数据加工和应用中心及数字化广告交易平台，融合营销创意、数据支撑、媒介投放等重要环节，为广告主提供一站式的程序化营销解决方案，在数字营销行业中提供领先的平台、产品和服务。
上述三个募投项目实施后，公司数字营销产品和服务将纵向覆盖完整的数字营销产业链，横向覆盖PC和移动互联端各种形式的数字媒介和广告展示方式，在提高媒体流量变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性，为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定坚实的资源及技术支撑，也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。
（二）智能制造技术改造项目有利于提高公司泵产品生产效率、降低产品不良率，提升泵产品的综合竞争力
公司从事多年泵相关产品的开发和研制，拥有相关产品制造的关键技术和人才储备，但泵相关产品的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对不足。因此公司亟需加快战略布局、规划推进，在系统信息化、自动化、系统物流等方面进行设计及应用，推动公司制造的智能化发展。
本项目实施以泵产品成本节约及质量提升为目标，通过智能制造生产线来保障产品质量的稳定性，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在智能化制造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，能够保证质量水平。
通过本项目的建设，公司可通过物联网技术实时采集制造过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业MES、ERP、PDM、SPC等软件集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率分析，提高生产效率。通过电机自动化生产线与机加工自动化装夹机械手，减少人工操作，降低产品不良率，从而提升泵产品的盈利能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
机械制造业务为公司的传统业务板块，近年来稳步发展。公司2014年开始向互联网业务领域转型，成功收购多家数字营销公司及创意内容公司。公司未来在保持机械制造业务稳步发展、适度增长的基础上，将继续加大对数字营销业务的投入，实现机械制造与数字营销双轮驱动的发展格局。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于与数字营销业务相关的大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目，深化、拓展公司现有的程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台，并建设数字营销云，为公司数字业务的开展提供基础的底层支撑；用于收购上海漫酷15%股权项目及支付前期尾款，提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；用于与公司机械制造业务相关的泵（电机）智能制造基地技术改造项目，提升公司泵产品的智能制造水平。本次发行募集资金投资项目完成后，将有助于增强公司在互联网服务及机械制造业务板块的竞争力，有助于提高公司在行业中的竞争力，符合公司长远发展规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
机械制造业务板块为公司传统业务板块，公司机械制造业务发展多年，积累了一批拥有丰富经验的技术、管理及销售人才，为公司机械制造业务的进一步发展及本次募集资金投资项目的实施提供了良好的基础。
公司互联网服务业务板块聚集了互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才及优秀的业务团队，形成了公司互联网业务的核心竞争力。公司互联网服务板块专业的人员团队是本次募集资金投资项目成功实施的保障。
2、技术储备情况
机械制造业务板块，公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。截至目前，公司及子公司已取得多项发明专利。
互联网服务板块，公司技术团队研究方向涵盖了软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。公司互联网服务板块子公司已取得多项软件著作权。
良好的技术储备以及坚实的技术开发能力有助于各项募集资金投资项目的成功实施。
3、市场储备情况
公司作为泵行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
公司互联网服务板块各子公司在电商、汽车、消费品、游戏等业务领域积累了丰富的客户资源，与众多客户建立了长期、深入的合作，并快速向其他行业发展，市场需求稳定。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主营业务包含机械制造和互联网服务。其中机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，互联网服务包括数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等。随着公司数字营销业务板块的快速发展，其实现的销售收入、净利润占公司整体销售收入、净利润的比重逐年增加。2015年起，公司数字营销业务板块实现的销售收入、净利润已全面超过了机械制造板块。
2、公司机械制造业务面临的主要风险及改进措施
公司机械制造业务面临的主要风险包括宏观经济环境的变化、原材料价格波动及汇率波动等。面对上述风险，公司密切关注国际、国内宏观经济变化趋势，坚持新产品的开发与传统经营模式的创新，加快业务网络布局与国际化发展步伐，加强公司生产经营管理，优化产品结构与工艺流程，不断提升公司机械制造业务竞争力，从而降低公司机械制造业务所面临的风险。
3、公司互联网服务业务面临的主要风险及改进措施
公司互联网服务业务面临的主要风险包括对收购公司的整合、采购和销售政策变更、市场竞争加剧、收购的资产承诺业绩无法实现等。面对上述风险，公司强化经营管理，注重团队融合，不断引进优秀人才，促进互联网服务业务的整合，同时不断提升业务能力及综合竞争力。本次募投项目的实施将有利于公司进一步强化互联网服务业务的盈利能力，增强互联网服务业务应对风险的能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
3、确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司本次发行募集资金用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目、收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款、泵（电机）智能制造基地技术改造项目，将进一步深化、拓展公司数字营销业务的业务条线，提升公司机械制造业务的智能化水平，有助于提高公司未来的盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《利欧集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-088
利欧集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换为股票的公司债券。2017年5月25日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170767号）》。根据反馈意见要求，公司就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
2017年8月11日，浙江省证监局对公司出具了《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】51号），其主要内容及公司的整改措施如下：
1、主要内容
（1）公司全资子公司上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）未严格按照企业会计准则的规定核算部分企业的营业收入以及营业成本，导致公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6,584.29万元、5,626.72万元和957.57万元。
（2）公司子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致公司2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。
（3）公司二级子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间累计向郑晓东借入人民币5,000万元。郑晓东为公司关联方，公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。
2、整改措施
（1）公司对智趣广告2016年营业收入、营业成本等进行了会计差错更正，并相应追溯调整了公司2016年合并财务报表、智趣广告2016年度财务报表，同时对内控制度的建设和执行进行了强化。根据公司收购智趣广告时的业绩补偿协议，确定了补偿股份数及补偿金额并推进实施。具体情况如下：
①会计差错更正及追溯调整
Ⅰ.涉及公司2016年度合并报表的差错更正和追溯调整
智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对公司2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：
单位：元
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Ⅱ.涉及智趣广告2016年度财务报表的差错更正和追溯调整
智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对智趣广告2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：
单位：元
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②业绩补偿
Ⅰ.法定业绩补偿
按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，根据智趣广告2016年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为18,166,915股，其中，徐佳亮应补偿股份数为12,716,841股，徐晓峰应补偿股份数为5,450,074股，上述股份补偿以上市公司回购注销的方式进行。同时，徐佳亮和徐晓峰应将已获现金分红返还至利欧股份指定账户内，其中徐佳亮应返还现金分红134,435.17元，徐晓峰应返还现金分红57,615.07元。
Ⅱ.超额补偿
徐佳亮、徐晓峰以其各自持有的上市公司股份15,395,737股、6,598,172股分别对上市公司全体股东进行补偿。如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧股份或智趣广告返还上述款项。
（2）漫酷广告2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为19,637.68万元（其中2016年度最终实际的完成金额以2016年度《专项审核报告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000万元相比已超出1,637.68万元。因此，漫酷广告2016年度提前确认营业利润45.36万元，对漫酷广告是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公司对该前期非重大会计差错已在漫酷广告2017年半年度财务报表中进行了调整，对漫酷广告2016年度财务报表不再进行追溯调整。
（3）公司部分业务人员及财务人员对关联关系及关联交易缺乏全面深刻的认识，未及时反馈相关关联交易信息。公司事后发现了上述关联交易未及时披露的情况，已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确认，并于2017年4月1日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号：2017-031）。
公司已及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关表决程序及披露义务，以避免再次发生类似事件。同时，公司将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理和资金管理。
除前述监管措施外，公司不存在其他最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-089
利欧集团股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议于2017年9月5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年9月11日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换债券的各项条件。
二、 逐项审议并通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制订本次公开发行可转换公司债券方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币219,754.75万元（含219,754.75万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十五）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过219,754.75万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
（十九）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
三、 审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网上的《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
四、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网上的《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的报告（修订稿）》。
五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕7936号）。
六、 审议通过《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（调整后）》（公告编号：2017-095）。
根据公司2016年度股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立和增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
因此，以上关于调整公司公开发行可转换公司债券事项的相关议案仅需公司董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的议案》
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的公告》（公告编号：2017-091）。
八、 审议通过《关于厂房租赁暨关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事王相荣和王壮利回避表决。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于厂房租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2017-092）。
九、 审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事王相荣和王壮利回避表决。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-093）。
十、 审议通过《董事会对公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会对公司2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
十一、 审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
通知有关内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的的通知》（公告编号：2017-094）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-090
利欧集团股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2017年9月11日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于对<董事会关于2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2017年9月12日刊登于巨潮资讯网上的《监事会对<董事会关于2016年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》。
特此公告。
利欧集团股份有限公司监事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-091
利欧集团股份有限公司
关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、业绩补偿部分
2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“补偿协议”），其中承诺上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审〔2017〕7883号），智趣广告2016年度实现的审核税后净利润为3,223.96万元，比承诺数差2,576.04万元。
根据《补偿协议》，徐佳亮和徐晓峰2016年应补偿股份数分别为12,716,841股和5,450,074股。公司拟定向回购徐佳亮、徐晓峰2016年度合计应补偿股份数18,166,915股。上述事项已经公司2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过，公司将就徐佳亮、徐晓峰2016年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2017第二次临时股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购2016年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知徐佳亮、徐晓峰，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
2、超额补偿部分
另外，就智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响。2017年8月19日，徐佳亮、徐晓峰出具《承诺函》，承诺除上述根据《补偿协议》需补偿的股份外，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172股，对公司进行额外补偿。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。具体补偿方式如下：
a.股份补偿方式采用赠予公司全体股东的方式，公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后三十（30）日内召开董事会及股东大会审议关于股份补偿的相关方案。
b.公司在自股东大会决议公告之日起二十（20）日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
二、股份赠送方案
赠送对象为股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东）。赠送方案为：以5,517,863,487股为基数，每10股送0.03985947股，共赠送21,993,909股。
三、股份赠送方法
1、本次股份赠送的股份将直接计入股东证券帐户。
2、本次赠送股份的计算以及涉及到的零碎股，已按照以下原则处理：
2.1 股权登记日在册的除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有的股份数后的股本数量的比例计算其应享有获赠股份。公式为：股东的持股数量×21,993,909÷5,517,863,487。
2.2 按照上述步骤2.1计算的各股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。
2.3 将按照步骤2.1中计算的各股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。
2.4将按照步骤2.3已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数21,993,909股与按照步骤2.2取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。
2.5.按照步骤2.2和2.4相加确定的股份数为各股东最终应分配的股份数量。
四、备查文件
1、《承诺函》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-092
利欧集团股份有限公司
关于厂房租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）为最大化发挥现有厂房效益，拟将位于温岭市东部新区第三街与第四街交界鹭海路的空置厂房（4号厂房A）租赁给浙江利欧水生态科技有限公司（以下简称“利欧水生态”），本次拟租赁厂房分上下两层，二层建筑面积为4854.22平方米，每月租金11元/平方米；一层建筑面积为5026.14平方米，每月租金13元/平方米。上下两层合计租金每月118,736.24元，租赁期间为2017年9月12日-2019年9月11日。以上租赁费不含水、电等其他费用。
2、浙江利欧控股集团有限公司（以下简称“利欧控股”）持有利欧水生态100%股权。利欧控股是由公司实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生投资的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，利欧控股为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于厂房租赁暨关联交易的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次厂房租赁暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、浙江利欧水生态科技有限公司基本情况
公司名称：浙江利欧水生态科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期: 2017年06月21日
住所：浙江省台州市温岭市滨海镇东楼村利欧路2号
注册资本：10,369万元人民币
股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例100%
经营范围：生态技术、环境技术、水处理技术开发、推广服务；变频供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；环保工程、河湖治理工程、市政工程、土木工程建筑、园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能网络控制系统的设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：水污染防治设备的生产、销售。
2.与上市公司的关联关系
利欧水生态是利欧控股的全资子公司。利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股的企业。王相荣先生为公司董事长、总经理，持有利欧股份股票846,463,076股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票669,196,438股，是公司控股股东、实际控制人王相荣的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，利欧水生态为公司的关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据
经双方协商确定，本租赁交易参照厂房所在区域的租赁价格，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。
四、交易协议的主要内容
甲方（出租方）：利欧集团股份有限公司
乙方（承租方）：浙江利欧水生态科技有限公司
（一）房屋地址与面积
甲方将其所拥有完全产权的坐落于浙江省温岭市东部新区第三街与第四街交界鹭海路的4号厂房A栋，整体租赁给乙方作临时生产用房使用。上述厂房分上下两层，二层建筑面积为4854.22平方米；一层建筑面积为5026.14平方米。
（二）租赁期限
暂定为两年，即2017年9月12日至2019年9月11日。
（三）每月租金
经甲乙双方共同的市场考察，并参照周边区域厂房的租金市价水平，甲乙双方商定，二层建筑面积为4854.22平方米，每月租金11元/平方米；一层建筑面积为5026.14平方米，每月租金13元/平方米。上下两层合计租金每月118,736.24元。
（四）租金支付方式
乙方应每半年支付一次，凭甲方开具的正规的房屋租赁发票支付。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司将处于空置状态的厂房租赁给利欧水生态使用，能够提高公司资产的使用效率。该关联交易价格公允、合理，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、经公司第四届董事会第三十五次会议和2016年度股东大会审议通过，公司拟出资16,000万元与利欧控股共同参与发起设立燕赵人寿保险股份有限公司。上述事项正在审批中，公司尚未实际出资，具体内容详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-016）。
2、经公司第四届董事会第三十七次会议通过，公司以人民币52万元向利欧控股出售公司持有的浙江利欧环境科技有限公司85%股权。转让完成后，公司不再持有利欧环境股权。具体内容详见公司2017年4月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-034）。
除上述事项外，今年年初至本公告披露日，公司与利欧控股、王相荣、王壮利及其控制的企业不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
该关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
（1）该关联交易价格公允、合理，有助于提升公司闲置资产的使用效率，符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议
2、《厂房租赁协议》
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-093
利欧集团股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（“利欧浙泵”）拟向关联方浙江利欧水生态科技有限公司（以下简称“利欧水生态”）销售产品（包括泵及配件等）。
2017年9月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事王相荣和王壮利回避表决。独立董事对本次日常关联交易预计事项事前表示认可，并发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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二、关联人介绍和关联关系
1、浙江利欧水生态科技有限公司基本情况
公司名称：浙江利欧水生态科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期: 2017年06月21日
住所：浙江省台州市温岭市滨海镇东楼村利欧路2号
注册资本：10,369万元人民币
股东情况:浙江利欧控股集团有限公司占出资比例100%
经营范围：生态技术、环境技术、水处理技术开发、推广服务；变频供水系统设备及配件、真空设备、自来水生产专用设备、安全、自动化监控设备、环境保护专用设备、自动化设备、水质污染防治设备、污水处理设备、雨水的收集、处理、利用设备、气体、液体分离及纯净设备、其他通用设备、电子设备、电力电子元器件、电子工业专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售；工程勘察设计；土木工程建筑设计；环保工程、河湖治理工程、市政工程、土木工程建筑、园林绿化工程设计、施工；金属材料、塑料制品、金属制日用品、仪器仪表、玻璃钢制品、管道、阀门销售；货物进出口、技术进出口；物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能网络控制系统的设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：水污染防治设备的生产、销售。
2.与上市公司的关联关系
利欧水生态是利欧控股的全资子公司。利欧控股是由公司控股股东、实际控制人王相荣先生及其一致行动人王壮利先生控股的企业。王相荣先生为公司董事长、总经理，持有利欧股份股票846,463,076股，是公司控股股东及实际控制人；王壮利先生为公司副董事长，持有利欧股份股票669,196,438股，是公司控股股东、实际控制人王相荣的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，利欧水生态为公司的关联法人。
3.履约能力分析
利欧水生态系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。
2、关联协议签署情况
公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求、 公允的市场价格与关联方签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易系正常的经营性往来，且占公司销售收入的比重较低，交易价格按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
（1）公司与关联方的交易属于日常业务范围。公司对关联交易金额预计合理。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（2）董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议
2、独立董事对相关事项的事前认可意见
3、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-094
利欧集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2017年9月28日下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月28日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月27日下午15:00至2017年9月28日下午15:00期间的任意时间。
3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室
7、出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为：2017年9月22日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高管人员等。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
二、会议议题
1. 《关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的议案》
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
上述议案内容详见公司2017年9月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、议案编码
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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四、 会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年9月27日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。
2、登记时间：2017年9月27日（9:00—11:30、13:00—15:30）
3、登记地点：上海市泸定路276弄10号楼3楼利欧股份董事会办公室
五、 股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、周利明
联系电话：021-60158601
传 真：021-60158602
地 址：上海市泸定路276弄10号楼3楼
邮 编：200062
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此通知。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年9月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年9月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
附件2：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年9月28日召开的利欧集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
