南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—045
南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2017年9月11日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司关于非公开发行定向融资工具的议案。
详见公司非公开发行定向融资工具的公告。
同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过公司关于为控股子公司提供担保的议案。
详见公司担保公告。
同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过公司关于申请借款的议案。
为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，推进经营业务发展，本次董事会决议，同意公司向中江国际信托股份有限公司申请总额不超过30,000万元借款，并授权公司法定代表人吴晓国先生签署借款相关合同等法律文本。
同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过公司关于控股子公司出售上市公司流通股份的议案。
公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司持有江苏银行股份有限公司股票（股票代码：600919，股票简称“江苏银行”）3,056,835股，约占该公司总股本的0.02％,本次董事会决议，同意授权中央新亚经营层根据经营发展的需要，拟定合适的减持价格，择机出售所持有的江苏银行股票。
同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过公司关于召开2017年第五次临时股东大会的议案。
详见公司股东大会通知。
同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年9月11日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—046
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于非公开发行定向融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足持续发展的资金需求，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金的需要，公司拟向江苏省金融资产交易中心有限公司（以下简称“江苏金交中心”）申请发行总额不超过42,000万元的定向融资工具，具体发行内容如下：
一、 发行方案
1、定向融资工具名称：南京中央商场（集团）股份有限公司2017年非公开发行定向融资工具；
2、发行总额：不超过人民币42,000万元；
3、发行对象：符合认购条件的特定合格投资者；
4、发行方式：非公开方式发行；
5、期限：12个月；
6、发行利率：与承销商及合格投资人协商确定；
7、资金用途：全部用于补充企业流动资金；
8、与本次发行有关的机构：根据收费、服务水平和工作时间等情况确定；
9、抵押物：位于宿迁市幸福南路东侧、黄运路南侧宿迁中央国际购物广场商业楼
二、授权董事会全权办理本次非公开发行定向融资工具相关事项
为合法、高效、有序的完成本次定向融资工具相关工作，本次董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行定向融资工具有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，指定本次发行定向融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行定向融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、定向融资工具期限、定向融资工具利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否提供抵押担保及抵押物、还本付息的期限及方式及决定募集资金具体使用等与本次定向融资工具发行有关的一切事宜；
2、签署与本次发行定向融资工具有关的合同、协议和文件；
3、办理本次定向融资工具发行备案事宜，以及根据法律法规及其它规范性文件进行适当的信息披露；
4、如监管部门对发行定向融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东重新表决的事项之外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次定向融资工具的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、本定向融资工具发行成功后，在出现预计不能按期偿付本定向融资工具本息或者到期未能按期偿付本定向融资工具本息的情况时，提请公司股东大会授权董事会根据相关法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金、公司高级管理人员不得调离、增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产、提前偿付全部或者部分本定向融资工具本息、暂缓新增债务或者为第三方提供担保、采取其他限制股息分配措施。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、审批程序
本次非公开发行定向融资工具的议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经江苏省金交中心备案后予以发行。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年9月11日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—047
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称
1、 江苏中央新亚百货股份有限公司
2、 海安雨润中央购物广场有限公司
3、 南京中央商场集团联合营销有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量
1、 本次对江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过 55,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保 38,500 万元。
2、 本次对海安雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过 30,000 万元的担保额度，已累计为其提供担保 850 万元。
3、 江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过10,000万元的担保额度，已累计为其提供担保20,000万元。
●本次是否有反担保
本次担保属公司及控股子公司对控股子公司提供的担保，无反担保方式。
●对外担保累计数量
截止2017年7月31日，公司累计对外担保338,346.56万元，占公司最近一期经审计净资产的181.46%，其中为控股子公司提供的担保334,558万元，公司控股子公司累计对外担保3,788.56万元。
●对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。中央新亚无对外逾期担保。
一、公司为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过55,000万元的融资提供担保
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）的经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过55,000万元的融资提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2017年9月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司为中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司申请总额不超过55,000万元的融资提供担保的议案》，同意为中央新亚提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11,901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股比例0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。
截至2017年7月31日，中央新亚资产总额388,521.93万元，负债总额308,527.15万元，实现营业收入68,858.71万元，净利润7,494.90万元。
（三）、担保协议的主要内容
公司为控股子公司中央新亚向光大兴陇信托有限责任公司融资提供担保，公司承诺为该担保事项承担连带责任，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
二、公司为海安雨润提供总额不超过30,000万元借款的担保
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持全资子公司海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安雨润”）的开业运营，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为海安雨润提供不超过30,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。
2017年9月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司为海安雨润提供总额不超过30,000万元借款的担保议案》，同意为海安雨润提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、被担保人基本情况
公司名称：海安雨润中央购物广场有限公司
地址：江苏省南通市海安县海安镇宁海南路24号
成立日期：2013年10月11日
法定代表人：沈晔
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：日用品百货、文具用品、体育用品、钟表、眼镜(隐形眼镜除外)及照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、珠宝首饰销售；家用电器维修；房屋租赁服务；物业管理；房地产开发（凭资质证书承接业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管 理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截至2017年7月31日，海安雨润总资产128,323.82万元，净资产6,619.81万元。
（三）、担保协议的主要内容
公司为全资子公司海安雨润提供不超过30,000万元的借款担保，公司承诺为该担保事项承担连带责任，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
三、中央新亚为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公司申请总额不超过10,000万元借款提供担保
（一）、担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）经营发展，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公司申请总额不超过10,000万元借款（通过东亚银行北京分行以委托贷款方式发放）提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
2017年9月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《中央新亚为联合营销向博泰正世（北京）投资基金管理有限公司申请总额不超过10,000万元借款提供担保的议案》，同意中央新亚为联合营销提供上述担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。
（二）、担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路142号
成立日期：1994年6月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：11,901万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股比例0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。
截至2017年7月31日，中央新亚资产总额388,521.93万元，负债总额308,527.15万元，实现营业收入68,858.71万元，净利润7,494.90万元。
（三）、被担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路17号
成立日期：2011年12月30日
法定代表人：吴晓国
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。
截至2017年7月31日，联合营销资产总额255,285.14万元，负债总额234,007.50万元，实现营业收入246,812.12万元，净利润844.77万元。
（四）、担保协议的主要内容
本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限一年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。
四、对外担保及逾期担保情况
截止2017年7月31日，公司累计对外担保 338,346.56万元，占公司最近一期经审计净资产的181.46%，其中为控股子公司提供的担保334,558万元，公司控股子公司累计对外担保 3,788.56 万元。
公司对外逾期担保的累计数量为3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,279.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
五、董事会意见
公司董事会认为，为上述三家控股子公司提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司经营发展；本次被担保的三家控股子公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力；本次为控股子公司提供担保，风险可控，不会对公司产生不利影响，本次董事会一致同意上述担保事项
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年9月11日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2017-048
南京中央商场（集团）股份有限公司关于
召开2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月27日 14 点
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月27日
至2017年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
4、会议登记时间：2017年9月26日9：30-17：00
5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。
六、 其他事项
1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、邮政编码：210041
3、联系电话：025-66008022
4、传真：025-66008020
5、联系人：叶翔
6、与会股东食宿及交通费用自理
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2017年9月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
