杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

■ 杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问 ■

签署日期：二零一七年九月

摘要

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公司声明

本公司、董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在诺邦股份拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

诺邦股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

杭州国光、傅启才及吴红芬已出具承诺函，承诺：“本公司本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”。

相关证券服务机构及人员声明

国金证券股份有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买项目的备考报表审阅机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买项目收购标的的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京国枫律师事务所作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。

坤元资产评估有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕416号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概述

本次交易方案为诺邦股份使用现金220,000,000.00元收购杭州国光51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光认购其本次新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。

本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：

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（二）标的资产的估值及作价

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

根据坤元评估出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为60,193,231.49元人民币，较经审计的净资产增值38,779,893.67元人民币，增值率181.10%；采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为310,848,900.00人民币，较经审计的净资产增值289,435,562.18元人民币，增值率1,351.66%。

经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民币130,000,000.00元，其中人民币6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计人民币90,000,000.00元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。

（三）本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励

下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。

1、业绩承诺及补偿

（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。

（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。

（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：

①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。

上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。

为免疑义，虽有前述第A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。

②如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。

③业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。

④傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。

⑤傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；

傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。

⑥为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。

2、超额奖励

（1）如果目标公司2017-2019年累计实现的净利润高于2017-2019年累计承诺净利润，且截至2019年期末杭州国光现金流充足的情况下，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。

（2）奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。

按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易为现金收购，公司拟以现金向杭州国光增资，并以现金向其股东傅启才、吴红芬购买其持有的杭州国光部分股权。

根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，标的公司杭州国光及交易对方傅启才、吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份、标的公司经审计财务数据及交易价格，相关的计算指标如下：

单位：元

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注：诺邦股份的财务数据均取自2016年度经审计合并财务报表。杭州国光资产总额取自经审计的2017年1-6月合并财务报表，营业收入取自经审计的2016年度财务报表，资产净额根据《重组管理办法》规定，以经审计资产净额与交易价格相比孰高值（取交易价格）为计算标准。

根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前，上市公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。

五、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易为现金购买方式，不涉及股份发行。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

1、实现产业链延伸，提升行业影响力

上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。

标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。

本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。

2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平

报告期内，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润为5,941.87万元，2016年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为6,772.65万元。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响

根据上市公司财务报表与天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健专字（2017）第7953号），本次交易前后上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：

单位：万元

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（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序

2017年5月15日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017年5月15日起停牌。

2017年7月21日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

2017年8月23日，公司股票复牌。

2017年9月11日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。

2、交易标的已履行的决策程序

2017年7月14日、2017年9月11日，杭州国光召开股东会，审议通过：（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需诺邦股份股东大会审议批准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

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（二）关于交易标的资产权属状况的承诺

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（三）关于避免业务竞争的承诺

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（四）关于规范并减少关联交易的承诺

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（五）关于合法合规情况的承诺

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（六）关于诚信情况的承诺

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（七）关于不存在内幕交易的承诺函

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（八）关于独立性的承诺函

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（九）关于关联关系的承诺函

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（十）其他承诺函

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

（一）信息披露合规

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国金证券股份有限公司作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京国枫律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天健会计师事务所、坤元资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）标的资产定价公允合理

本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺

交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的杭州国光股权不存在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的杭州国光股权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。

（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排

本次重大资产重组前，2016年度上市公司基本每股收益为0.66元/股。重大资产重组完成后，上市公司持有杭州国光51.00%股权。本次重组后上市公司2016年度基本每股收益为0.75元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。

（七）其它保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十章 风险因素”相关内容。

一、本次交易可能终止或取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

二、本次交易的批准风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次重组形成的协同效应，进而对杭州国光及上市公司经营情况和盈利能力带来不利影响，提请投资者关注。

四、标的公司无法实现承诺业绩的风险

根据交易各方签订的《增资及股权转让协议》，本次交易对方傅启才及吴红芬承诺杭州国光于2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。

该业绩承诺系基于杭州国光目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和杭州国光管理团队的经营管理能力。若未来由于市场竞争加剧、杭州国光市场开拓未达预期等因素的影响，杭州国光可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度杭州国光在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。

五、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，诺邦股份收购杭州国光51.00%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在诺邦股份合并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至2017年6月30日止的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为124,201,625.55元），且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股份存在商誉减值的风险，从而对诺邦股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

六、外汇风险

杭州国光的产品主要以外销为主，远销香港、北美、北欧、日本等多个国家和地区，其货款多以美元作为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。

七、标的公司税收优惠风险

截至本报告书签署日，标的公司杭州国光为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州国光按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者杭州国光在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致杭州国光无法继续获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。

八、标的公司ODM/OEM业务模式风险

标的公司主要采用ODM/OEM的生产模式，其在湿巾行业精耕细作十多年，凭借着强大的研发能力与优异的产品质量获得广大客户和消费者的认可，在行业内具有一定的市场知名度。虽然目前标的公司已与国内外大型知名的企业建立了成熟、稳定的合作关系。但若标的公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱标的公司的议价能力，或导致标的公司客户减少对标的公司的订单数量，则将对标的公司的经营产生影响。

九、标的公司资产负债率较高的风险

随着标的公司近年来业务的增长，标的公司大量采用银行承兑汇票这种短期融资方式应对营运资本需求，导致标的公司资产负债率居高不下。过高的财务杠杆引起了公司持续经营、资不抵债和破产的风险。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构，此外，公司充足的经营活动现金流也在一定程度上保障了公司的短期偿债能力。

十、资产抵押风险

截至2017年6月30日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备等向相关银行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。截至2017年6月30日，标的公司的流动比率为0.64，速动比率为0.47，资产负债率为91.91%。如果标的公司出现无法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而影响公司正常的生产经营。但标的公司拟通过此次并购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构。

十一、原材料价格上涨的风险

标的公司生产所需原材料主要包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。无纺布等主要原材料作为标的公司的主要成本构成，其价格波动对公司生产成本影响较大。尽管标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材料储备量始终处于稳定且较低的水平，并且标的公司可以通过提高销售价格的形式向下游转嫁上述影响，但是由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约90%左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）实施发展战略，拓展非织造材料制品业务领域，努力打造集非织造材料和制品于一体的品牌企业

上市公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。自2002年底公司成立以来，诺邦股份一直致力于成为我国水刺非织造布行业的专业化企业。为此，诺邦股份制定了总体发展目标，为了成为中国一流、世界知名的水刺非织造材料供应商，将适时拓展在非织造材料行业的产品品种和规模，努力打造集非织造材料和制品于一体的品牌企业。

水刺非织造材料应用领域非常广泛，尤其在日用品消费领域，水刺非织造材料制品市场前景非常广阔，因此诺邦股份于2006年设立全资子公司邦怡科技，重点发展非织造材料制品业务。诺邦股份本次收购杭州国光亦旨在继续拓展非织造材料制品业务领域，实现公司从非织造材料到制品业务的合理布局，延伸拓宽公司非织造材料产业链，为实现诺邦股份的总体发展目标打下坚实的基础。

（二）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置

2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”

2015年8月31日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。

国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资产，以实现公司的快速发展。

（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司目前在水刺非织造材料业务基础上，延伸产业链，拓展下游水刺非织造制品业务的有力举措，是公司提高综合竞争力的重要手段。

（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

诺邦股份作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并购提供了有利条件。借助资本市场手段，诺邦股份希望通过并购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合诺邦股份的并购策略及发展战略。

二、本次交易的目的

（一）实施上市公司的整体发展战略，实现产业链延伸，提升行业影响力

上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。

标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。

本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。

（二）快速布局湿巾行业，抓住行业发展机遇

近年来，随着湿巾逐渐被中国消费者接受，我国湿巾行业市场发展迅猛，湿巾的生产和市场发展迅速，用途日趋多样化，消费量增长迅速。根据生活用纸委员会的统计，2014年中国湿巾销量约255.4亿片，同比2013年增长40.87%，市场销售额约达24.3亿元，同比2013年增长31.35%；2015年我国湿巾消费量达到了339.9亿片，同比2014年增长33.09%，市场销售额达到了30.6亿元，同比2014年增长25.93%。2016年随着“全面二孩”政策的施行，今后将迎来新一轮人口生育潮，婴儿湿巾也会逐渐受到越来越多的青睐。伴随着我国湿巾行业的进一步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到2022年行业产量将达到886亿片。

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资料来源：智研咨询

尽管近几年来我国湿巾行业发展迅速，但相较发达国家，国内市场湿巾的总体普及率仍较低。我国湿巾行业的全国性品牌不多，有很多企业是给其他国内企业或零售商做贴牌或给国外企业生产ODM或OEM产品。随着湿巾逐渐被中国消费者接受，越来越多的湿巾出口企业将目光转向国内市场，调整战略目标，以本土消费群体为重心，进行开拓创新。

杭州国光专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售近二十年，其产品主要销往北欧、日本、美国等地，在行业内具备较高的知名度。随着国内市场的迅速发展，杭州国光拟开拓国内市场并调整产品结构，重点开发高附加值的美容护理类产品，进一步扩大业务规模，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积累，大大限制了其国内业务的发展。通过本次重组，一方面，杭州国光能够利用上市公司平台获取资金的优势，获取充足的资金支持，另一方面，诺邦股份能够通过与杭州国光现有业务进行整合，快速布局湿巾行业，把握湿巾行业发展的良好机遇，为实现公司的发展战略打下坚实的基础。

（三）提升上市公司业务规模和盈利能力

根据天健会计师事务所对备考财务数据的审计结果（假设2016年1月1日完成本次重组），2016年度本次交易完成后上市公司实现的营业收入为745,088,074.61元，相当于上市公司同期营业收入的141.70%，归属于母公司的净利润为67,726,502.72元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的113.98%。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序及获得的批准

1、上市公司已履行的决策程序

2017年5月15日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自2017年5月15日起停牌。

2017年7月21日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

2017年8月23日，公司股票复牌。

2017年9月11日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。

2、交易标的已履行的决策程序

2017年7月14日、2017年9月11日，杭州国光召开股东会，审议通过：（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易方案尚需诺邦股份股东大会审议通过。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

诺邦股份拟使用自有资金人民币220,000,000.00元增资并收购杭州国光51%的股权，具体包括：1、诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光认购其本次新增注册资本6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；2、诺邦股份以现金90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。

（二）本次重组方案的具体内容

1、标的资产

诺邦股份本次增资及收购的交易标的为杭州国光51%的股权。

2、交易对方

诺邦股份本次重大资产购买的交易对方为杭州国光股东傅启才、吴红芬。

3、本次交易的定价原则及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

根据坤元评估出具的评估基准日为2017年6月30日的“坤元评报【2017】416号”《资产评估报告》，截至2017年6月30日，标的资产的整体评估价值为人民币310,848,900.00元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次增资的交易价款为130,000,000.00元，其中6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；本次股权转让的交易价款合计为90,000,000.00元，其中支付给傅启才54,000,000.00元，支付给吴红芬36,000,000.00元。

4、过渡期间损益归属

自审计基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由上市公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。

5、收购资金来源

本次交易的收购资金60%来源于上市公司向银行借款，40%来源上市公司自有资金。

6、交易对价的支付安排

（1）本次增资

根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，本次增资的交易价款将在以下先决条件满足之日起10个工作日内，由诺邦股份以现金方式支付至标的公司账户。

诺邦股份支付本次增资款的先决条件如下：

①杭州国光向诺邦股份提交已经有效签署的杭州国光股东会审批通过本次交易的决议；

②杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；

③傅启才、吴红芬已根据诺邦股份的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；

④杭州国光核心员工已与杭州国光重新签署期限不短于五年（自《增资及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事宜出具承诺；

（2）本次股权转让

根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金的方式分三期支付。

①第一期

诺邦股份对杭州国光的增资完成后10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的60%，合计5,400万元，其中向傅启才支付3,240万元，向吴红芬支付2,160万元。

②第二期

本次交易交割完成、交易对方已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计3,500万元债务（以孰晚为准）之日起10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的38%，合计3,420万元，其中向傅启才支付2,052万元，向吴红芬支付1,368万元。

③第三期

在下述付款条件全部满足之日起10个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的2%，合计180万元，其中向傅启才支付108万元，向吴红芬支付72万元。

诺邦股份支付最后2%股权转让款的先决条件如下：

A、杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；

B、傅启才所控制的美国Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受理；

C、傅启才委托他人持股/控制的子公司相关股权已提交注销申请且经工商登记主管部门受理；

D、杭州国光对外担保均已解除。

7、本次重组的交割

根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，杭州国光应于诺邦股份支付了增资款及第一期股权转让款之日（以孰晚为准）起15个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的杭州国光合计49%股权质押给诺邦股份相关工商变更登记。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

1、实现产业链延伸，提升行业影响力

上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。

标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。

本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。

2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平

近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润为5,941.87万元，2016年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为6,772.65万元。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响

根据上市公司财务报表与天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审【2017】第7953号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比如下：

单位：万元

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（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）诺邦股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；

（二）诺邦股份关于本次交易的监事会决议；

（三）诺邦股份关于本次交易的股东大会决议

（四）杭州国光股东会批准本次交易的相关决议；

（五）诺邦股份与杭州国光、傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》；

（六）交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；

（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州国光《审计报告》；

（八）坤元评估出具的杭州国光《评估报告书》；

（九）诺邦股份《2016年度报告》、《2017年半年度报告》、《2016年审计报告》；

（十）诺邦股份2016年及2017年1-6月备考财务报表及其审阅报告

（十一）国金证券出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；

（十二）国枫出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产重组的法律意见书》；

（十三）中国证券登记结算公司上海分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；

（十四）傅启才、吴红芬出具的《关于避免同业竞争的承诺》；

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、杭州诺邦无纺股份有限公司

联系地址： 杭州市余杭经济技术开发区宏达路16号

电话：0571-89170100

传真：0571-89170100

董事会秘书：陈伟国

2、国金证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826801

传真：021-68826800

联系人：郭圣宇、李秀娜、郑珺文、孙一鸣

另外，投资者可在上海证券交易所指定的信息披露网站http://www.sse.com.cn/上查阅《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文。

杭州诺邦无纺股份有限公司

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