甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于股东权益
变动的提示性公告
(下转81版)
证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2017-024
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于股东权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）进行换股吸收合并（以下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。
本次合并前，中国建材未持有公司股份；本次合并后，中国建材将直接及间接持有公司194,390,429股股份（占公司股份总数的25.04%，以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动不触及要约收购。
●本次权益变动后，中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为公司的实际控制人、国务院国资委作为公司的最终控制人未发生变化。
一、 本次权益变动基本情况
1、 中国建材的基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本： 539,902.6262万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 本次权益变动的方式
本次权益变动涉及的合并事项已取得国务院国资委的原则同意。
本次权益变动涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。
2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”），约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。
3、 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
本次权益变动前，中国建材未持有祁连山的股份；中材股份直接及间接持有祁连山194,390,429股股份，占祁连山的股份总数的25.04%。
本次权益变动后，中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续；中国建材将直接及间接持有公司194,390,429股股份，占公司股份总数的25.04%。
4、 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化
本次权益变动后，中国建材集团作为公司的实际控制人、国务院国资委作为公司的最终控制人未发生变化。
5、 其他
本次权益变动涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：
（1） 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通过；
（2） 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H股类别股东会有效批准本次合并，以下情况视为中材股份H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中材股份H 股类别股东会的中材股份H 股独立股东所持表决权75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中材股份H 股独立股东所持表决权的10%；
（3） 本次合并获得国务院国资委的批准；
（4） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
（5） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（6） 中国建材作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限公司的上市批准。
以《合并协议》的生效为前提，本次权益变动涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中材股份豁免为前提：
（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2） 本次合并导致的中材股份下属A股上市公司控股股东变更所触发的要求中国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会核准；
（3） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；
（4） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。
二、 所涉及后续事项
关于本次权益变动的详细内容，请见2017年9月11日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2017年9月12日
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司详式权益
变动报告书
上市公司名称： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 祁连山
股票代码： 600720
信息披露义务人名称： 中国建材股份有限公司
信息披露义务人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
签署日期：2017年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次权益变动涉及的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的原则同意。前述合并事项尚需履行如下法律程序：
1. 本次合并分别获得在中国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通过；
2. 本次合并获得：（A）在中国中材股份有限公司股东大会上由亲身或委任代表出席该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H股类别股东会有效批准本次合并，以下情况视为中国中材股份有限公司H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中国中材股份有限公司H 股类别股东会的中国中材股份有限公司H 股独立股东所持表决权75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中国中材股份有限公司H 股独立股东所持表决权的10%；
3. 本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
4. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；
5. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
6. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限公司的上市批准。
以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4）项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国中材股份有限公司豁免为前提：
（1） 为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2） 本次合并导致的中国中材股份有限公司下属A股上市公司控股股东变更所触发的要求中国建材股份有限公司提出要约收购义务，由中国建材股份有限公司向中国证券监督管理委员会递交豁免申请，并经中国证券监督管理委员会核准；
（3） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材股份有限公司作出该等声明和保证）；
（4） 《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中材股份有限公司作出该等声明和保证）。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本：539,902.6262万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985年6月24日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138280
二、 信息披露义务人控股股东及实际控制人
中国建材集团直接持有中国建材513,527,734股股份，占中国建材股份总数的9.51%。其中，直接持有504,991,734股内资股（因尚未完成股份过户，上述股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材123,600,274股内资股）；直接持有中国建材8,536,000股H股。中国建材集团间接持有中国建材1,714,459,536股股份，占中国建材股份总数的31.76%，其中，通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材1,485,566,956股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有中国建材227,719,530股内资股；通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材1,173,050股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材2,227,987,270股股份，占中国建材股份总数的41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。
中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。
（一） 基本情况
名称：中国建材集团有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本：619,133.857284万元
统一社会信用代码：91110000100000489L
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1981年9月28日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138035
（二） 产权控制关系
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（三） 中国建材集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
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三、 信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一） 信息披露义务人从事的主要业务
中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料以及工程服务业务。
（二） 信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人2014年、2015年和2016年的财务状况如下：
单位：元
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注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，符合中国注册会计师审计准则，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
四、 信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署之日，最近五年内，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。中国建材虽没有生产或出口任何石膏板，但中国建材在前述美国石膏板诉讼的多起案件中亦被列为被告之一。
自2010年开始，泰山石膏聘请了美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉。在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称美国地区法院）已就 Germano 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。 2014 年 7 月美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师 1.5 万美元的律师费，判令泰山石膏支付 4 万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的 25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于 2015 年 3 月向美国地区法院支付了 4 万美元，并支付了 1.5 万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano 案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015 年 3 月支付了 Germano 案的缺席判决金额 2,758,356.52 美元及自 2010 年 5 月起计算的利息。另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就 Dragas 案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿 4,009,892.43 美元和判决前利息 96,806.57 美元，及自 2013年 6 月计算的利息。泰山石膏与 Dragas 就此案达成和解，向其支付了 400 万美元和解费用，此案件已终结。 泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。
由于北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，在集团诉讼案件中，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约 3.5 亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。中国建材接到中国建材集团的通知，美国地区法院于美国时间 2016年3月9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。在上述集团诉讼之外的独立案件Lennar案中（美国佛罗里达州房屋开发商 Lennar Homes, LLC 和 U.S. Home Corporation （以下简称 Lennar）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼），经过多轮谈判，综合考虑 Lennar 案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与 Lennar 达成了和解。其中，北新建材向 Lennar支付 50万美元以达成全面和解，泰山石膏向 Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar 在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在 Lennar 案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向 Lennar 支付了全部和解费用。 Lennar 针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。美国石膏板诉讼案目前仍在进行当中，北新建材和泰山石膏尚无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的判决结果。
中国建材、北新建材和泰山石膏已经各自聘请境内外律师就石膏板诉讼案件的应诉策略和抗辩以及对各公司的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对中国建材造成的经济损失以及对当期利润的影响（如果有的话）。
除上述情形外，中国建材最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一） 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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注：中国建材持股比例包括直接持股和间接持股。
（二） 信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。
（四） 信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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第三节 权益变动决定及目的
一、 本次权益变动的目的
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强做优做大的核心目标，中国建材和中材股份拟采用换股吸收合并的方式实施重组整合。
本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次权益变动完成后，中国建材将直接及间接持有祁连山25.04%的股权，成为祁连山的控股股东。
二、 本次权益变动履行的程序
（一） 本次权益变动已经履行的相关法律程序
1. 本次权益变动涉及的合并事项已取得国务院国资委的原则同意。
2. 本次权益变动涉及的合并事项已经中国建材集团第一届董事会第十二次会议审议通过。
3. 2017年9月8日，中国建材召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
4. 2017年9月8日，中材股份召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司合并方案的议案》，批准本次合并事项。
5. 2017年9月8日，中国建材与中材股份签署《合并协议》，约定了本次合并方案、合并双方权利义务等内容。
（二） 本次权益变动尚需履行的相关法律程序
1. 本次权益变动涉及的合并事项尚需履行如下法律程序：
（1） 本次合并分别获得在中国建材股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会上由亲身或委任代表出席该会议独立股东所持表决权三分之二以上通过；
（2） 本次合并获得：（A）在中材股份股东大会上由亲身或委任代表出席该会议的全体股东所持表决权三分之二以上通过；及（B）H股类别股东会有效批准本次合并，以下情况视为中材股份H 股股东通过决议： (i) 本次合并获得亲身或委任代表出席中材股份H 股类别股东会的中材股份H 股独立股东所持表决权75%以上通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有中材股份H 股独立股东所持表决权的10%；
（3） 本次合并获得国务院国资委的批准；
（4） 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
（5） 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（6） 中国建材作为换股对价发行H股获得联交所的上市批准。
2. 以《合并协议》的生效为前提，本次权益变动涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（2）项、第（4）项而言）被中国建材豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中材股份豁免为前提：
（1） 为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2） 本次合并导致的中材股份下属A股上市公司控股股东变更所触发的要求中国建材提出要约收购义务，由中国建材向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会核准；
（3） 《合并协议》第五条有关中国建材的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材作出该等声明和保证）；
（4） 《合并协议》第六条有关中材股份的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中材股份作出该等声明和保证）。
三、 信息披露义务人在未来12个月内对祁连山权益的处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12 个月内继续增持祁连山股份或者处置所拥有权益的祁连山股份之计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山股份之情形，亦不排除未来收购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对祁连山主营业务进行调整的可能。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中国建材未持有祁连山股份。中材股份直接及间接持有祁连山194,390,429股股份，占祁连山股份总数的25.04%。本次权益变动前，祁连山的产权控制关系如下图所示：
■
本次权益变动完成后，祁连山的产权控制关系如下图所示：
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二、 本次合并的基本情况
经国务院国资委原则同意，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。本次权益变动完成后，中国建材直接及间接持有祁连山 194,390,429股股份（占祁连山的股份总数的25.04%）。
三、 本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的祁连山194,390,429股股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
第五节 资金来源
经国务院国资委原则同意，中国建材和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。通过本次合并，中国建材将收购中材股份直接及间接持有的祁连山194,390,429股股份（占祁连山的股份总数的25.04%）。因此，本次权益变动不涉及现金对价的支付，不涉及权益变动资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、 对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变祁连山主营业务或者对祁连山主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对祁连山主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，信息披露义务人将依法依规及时履行信息披露义务。
二、 对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对祁连山及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使祁连山购买或置换资产的具体可行重组计划，但不排除未来收购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对祁连山主营业务进行调整的可能。若未来信息披露义务人根据其和祁连山的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变祁连山现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人与祁连山其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来信息披露义务人拟对祁连山董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、 对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购祁连山控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对祁连山现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对祁连山分红政策进行重大调整的计划。
七、 对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对祁连山业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持祁连山的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，信息披露义务人根据中国建材集团的战略需要并视业务重组进展对祁连山主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，信息披露义务人将依法依规及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次合并完成后，中国建材将直接及间接持有祁连山25.04%的股份，成为祁连山的控股股东。中国建材就本次合并完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、 中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与祁连山保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反祁连山规范运作程序、干预祁连山经营决策、损害祁连山和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用祁连山及其控制的下属企业的资金。
2、 上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
二、 信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次合并前，祁连山主要从事水泥生产及销售业务，中国建材部分控股子公司及关联方亦从事水泥生产及销售业务，二者存在一定的业务重合。
经国务院国资委于2016年8月15日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批准，中国建筑材料集团有限公司（现已更名为：中国建材集团有限公司）与中国中材集团有限公司实施重组，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司（以下简称“本次重组”）。2016年9月5日，中国建材集团作出如下承诺：
1、 对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与祁连山的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、 中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。
3、 上述承诺于中国建材集团对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
2017年9月8日，中国建材作出如下承诺：
1、 对于本次合并前存在的同业竞争，中国建材将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、 中国建材保证严格遵守法律、法规以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等祁连山内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害祁连山和其他股东的合法利益。
3、 上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
三、 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易
自2017年1月1日至2017年6月30日，中国建材及其关联方与祁连山的关联交易情况如下：
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本次合并完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材承诺如下：
1、 中国建材不会利用控股股东地位谋求祁连山在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除祁连山（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、 中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与祁连山之间的关联交易；对于与祁连山经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及祁连山内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、 上述承诺于中国建材对祁连山拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给祁连山造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，信息披露义务人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
中国建材在祁连山就本次合并事宜停牌之日前六个月内（2017年3月6日至2017年9月6日）不存在通过证券交易所的证券交易买卖祁连山股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 信息披露义务人最近三年的财务报表
信息披露义务人2014年、2015年及2016年经审计的财务报表如下：
（一） 合并资产负债表
单位：元
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（二） 合并利润表
单位：元
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（三） 合并现金流量表
单位：元
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