海南瑞泽新型建材股份有限公司
2012年公司债券2017年付息公告

(下转86版)

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-161

债券代码：112189 债券简称：12瑞泽债

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2012年公司债券2017年付息公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”或“12瑞泽债”）将于2017年9月18日支付2016年9月18日至2017年9月17日期间（以下简称“本年度”）的利息7.00元/张（含税）。

2、本次债券付息期的债权登记日为2017年9月15日。凡在2017年9月15日（含）前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息，2017年9月15日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月18日发行的“12瑞泽债”至2017年9月17日将满四年。根据公司“12瑞泽债”《公开发行公司债券募集说明书》和《2012年公司债券上市公告书》的有关条款规定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券发行人：海南瑞泽新型建材股份有限公司

2、债券名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券

3、债券简称：12瑞泽债

4、债券代码：112189

5、发行总额：人民币2.8亿元

根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中设定的回售条款，公司分别于2016年9月1日、2016年9月2日和2016年9月6日发布了关于“12瑞泽债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12瑞泽债”本次有效回售申报数量为1,713,260张，回售申报金额171,326,000元（不含利息），在中国结算深圳分公司剩余托管数量为1,086,740张。上述回售事项于2016年9月19日办理完毕，公司“12瑞泽债”剩余金额为108,674,000元。

6、发行价格：100元/张

7、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、债券利率：本期债券票面利率为7.00%。在本期债券存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为7.00%，并在债券存续期内后 2年（即2016年9月18日至2018年9月17日）固定不变。具体内容见公司于2016年9月1日刊登在巨潮资讯网上的《关于“12瑞泽债”票面利率不调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2016-109）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

9、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

10、债券起息日：2013年9月18日

11、债券付息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年9月18日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即2014年至2018年间每年的9月18日为上一计息年度的付息日。

12、信用评级情况：经鹏元资信评估有限公司首次评定，本期债券的信用等级为AA+；海南瑞泽主体长期信用等级为AA-。

2014年5月7日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，维持本期公司债券信用等级为AA+，发行人的主体信用等级为AA-。

2015 年 5 月 7日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，维持本期公司债券信用等级为 AA+，发行人的主体信用等级为 AA-。

2016年 5 月 16 日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，上调本期公司债券信用等级为 AAA，维持发行人的主体信用等级为AA-。

2017年 5 月 3 日，经鹏元资信评估有限公司跟踪评级，维持本期公司债券信用等级为AAA，维持发行人的主体信用等级为AA-。

13、担保情况：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

14、上市时间和地点：2013年11月15日在深圳证券交易所上市交易。

15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

16、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

17、下一付息期票面利率：7.00%

18、下一付息期起息日：2017年9月18日

二、本次债券付息方案

按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，“12瑞泽债”的票面利率为7.00%，每手“12瑞泽债”（面值1,000元）派发利息为人民币：70.00元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为：56.00元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为：63.00元）。

三、债券付息债权登记日、除息日及付息日

1、债权登记日：2017年9月15日

2、除息日：2017年9月18日

3、付息日：2017年9月18日

4、下一付息期起息日：2017年9月18日

四、债券付息对象

本次付息对象为：截止2017年9月15日（该日期为债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“12瑞泽债”持有人（界定标准请参见本公告的“特别提示”）。

五、债券付息方法

1、公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息。

2、在本次付息日2 个交易日前，公司会将本期债券本次利息足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。

3、本公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定，如本公司未按时足额将 债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由本公 司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。

六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

七、本次债券付息的相关机构

1、发行人：海南瑞泽新型建材股份有限公司

地址：三亚市吉阳区迎宾大道488号

联系地址：三亚市吉阳区迎宾大道488号

联系人：于清池、秦庆

联系电话：0898-88710266

传真：0898-88710266

邮编：572011

2、保荐人、主承销商及债券受托管理人：广发证券股份有限公司

地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼

联系人：赵倩

电话：020- 87555888

传真：020-87554711

邮政编码：510075

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场

联系人：赖兴文

联系电话：0755-25938081

邮政编码：518031

关于本次付息的相关事宜，投资者可以咨询以上机构或者原始认购网点。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

2017年9月11日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-160

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。2017年9月11日，海南瑞泽召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设前提，对本次交易完成当年每股收益情况进行测算：

1、假设公司于2018年2月末完成本次交易（该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化；

3、假设公司在定价基准日至发行日的期间不存在派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中发行股份购买资产所发行的股份数量为90,130,548股，由于本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，最终发行数量无法确定，故暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。因此，本次交易发行股份的数量假设为90,130,548股；

4、假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,415.81万元。未考虑本次交易对公司的影响的前提下，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照较2017年同比增长0、10%以及20%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对2017年度、2018年度的盈利预测，亦不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、本次交易的交易对方承诺广东绿润在2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、14,000.00万元和15,600.00万元。假设广东绿润2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,000.00万元。本次交易完成后，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以广东绿润2018年度的业绩承诺数以及根据第4项假设计算的公司2018年净利润为基础进行测算；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

以上假设仅为测算本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响，具体情况如下：

■

本次交易完成后，公司将直接/间接持有广东绿润合计100%股权，将广东绿润纳入公司合并报表范围。鉴于广东绿润具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润。从上述测算结果可以看出，假设本次交易于2018年2月底完成，预计本次交易完成当年（即2018年度）公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。但是，如果未来公司或广东绿润经营效益不及预期，则本次交易完成当年公司每股收益存在下降的风险。

二、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司股本总额和净资产规模将增加，公司的盈利能力将大幅提升，有利于维护公司股东的利益。但是，本次交易完成后，若广东绿润未来收益无法达到预期目标甚至业绩出现下滑，则公司面临未来每股收益在短期内出现下滑，进而导致公司的即期回报被摊薄。同时，公司提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体情况如下：

（一）加强业务整合，提升公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，广东绿润成为海南瑞泽的全资公司，有利于海南瑞泽抓住市政环境卫生管理行业市场化进程加速的契机，迅速切入生态环保业务，并利用资本市场的平台优势以及海南瑞泽自身的影响力，为广东绿润的跨区域发展提供支持，最终实现海南瑞泽盈利能力持续增长的目的。同时，海南瑞泽可以有效的整合海南瑞泽和广东绿润的优势和资源，实现业务对接，继而加快广东绿润业务的发展，有利于加快公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程。

随着公司和广东绿润在业务、管理、品牌等方面的协同效应逐步释放，公司的市场竞争力将持续提升，而公司的盈利能力和每股收益水平也将相应增长。

本次交易完成后，公司将对广东绿润在公司治理、内控制度等方面进行整合，将广东绿润纳入公司的管理体系，加强业务整合，促进资源的整合和优化配置，实现公司整体业务的跨越式发展，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。

（二）业绩承诺以及补偿义务

为了充分保证公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的《资产购买协议》中约定了广东绿润的业绩承诺以及交易对方的补偿义务。本次交易中业绩承诺以及补偿义务的安排，有利于降低本次交易对公司即期回报被摊薄的影响。

（三）完善公司治理，提升公司经营管理水平

本次交易完成后，公司将要求广东绿润按照上市公司的要求进行规范运作，完善制度体系，加强内部控制，降低经营成本，进而提高广东绿润的管理水平和成本控制力度。同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护股东的整体利益特别是中小股东的合法权益。此外，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善和健全股东回报机制，完善公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

四、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护中小投资者利益，确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

五、公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保护中小投资者的合法权益，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：

本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一七年九月十一日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-159

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，涉及收购环保行业的公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月22日开市起停牌。经公司确认并经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年6月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年6月21日，综合考虑项目情况，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月22日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年7月19日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年7月21日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。2017年8月4日，经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，2017年8月21日，经公司2017年第八次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年8月22日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2个月。

停牌期间，公司严格按照有关规定，每5个交易日发布一次进展公告。上述公告均刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年9月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于当日在法定信息披露网站披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他相关文件。

本次重大资产重组的具体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

本次重大资产重组实施前，徐湛元、邓雁栋通过江西绿润、江门绿顺间接持有广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）80%股权，公司持有广东绿润20%股权；本次重大资产重组完成后，江西绿润、江门绿顺均将成为公司全资子公司，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次重大资产重组不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一七年九月十一日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-158

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事项，涉及收购环保行业的公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月22日开市起停牌。经公司确认并经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2017年6月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2017年6月21日，综合考虑项目情况，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月22日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。2017年7月19日，经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年7月21日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。2017年8月4日，经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，2017年8月21日，经公司2017年第八次临时股东大会审议通过，并经深圳证券交易所同意，公司股票自2017年8月22日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2个月。

停牌期间，公司严格按照有关规定，每5个交易日发布一次进展公告。上述公告均刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年9月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于当日在法定信息披露网站披露了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他相关文件。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》文件的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式，公司在直通车披露后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年9月12日起将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一七年九月十一日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-157

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议召开通知于2017年9月6日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2017年9月11日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会结合公司实际情况进行了认真自查论证，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：

1、整体方案

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购徐湛元、邓雁栋合计持有的江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺”）100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易实施前，徐湛元、邓雁栋通过江西绿润、江门绿顺间接持有广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）80%股权，公司持有广东绿润20%股权；本次交易完成后，江西绿润、江门绿顺均将成为公司全资子公司，公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共2名，分别为：徐湛元、邓雁栋。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述2名交易对方合计持有江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，其中：徐湛元持有江西绿润51%股权、江门绿顺50%股权；邓雁栋持有江西绿润49%股权、江门绿顺50%股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的交易价格由公司与交易对方在参考广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的标的资产于评估基准日2017年4月30日的评估价值的基础上协商确定。

公司与交易方据此协商确定标的资产的交易价格为136,000.00万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5、交易对价的支付方式

本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金方式向交易对方支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.66元/股，共计发行90,130,548股。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6、新增股份的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

7、定价基准日和发行价格

（1）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产涉及新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日。

公司本次发行股份购买资产向交易对方发行的新增股份的发行价为7.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（最终发行价格以中国证监会核准为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）本次募集配套资金

本次配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。

公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

8、发行数量

（1）本次发行股份购买资产

公司为本次交易之目的向徐湛元、邓雁栋发行的股份总数为90,130,548股，其中，向徐湛元发行46,191,906股，向邓雁栋发行43,938,642股（最终发行数量以中国证监会实际核准发行的数量为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格还将根据深交所的相关规则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。

（2）本次募集配套资金

本次募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次配套融资的发行数量不超过本次交易前公司总股本的20%，本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将根据深交所的相关规则进行调整，最终发行股份数量亦随之调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

9、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，均采用向特定对象非公开发行股票的方式发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为徐湛元、邓雁栋。前述两名对象以其各自持有的江西绿润、江门绿顺股权认购公司向其发行的股份。

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。所有特定投资者均以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

10、标的资产的交割

为确保标的资产顺利完成交割，海南瑞泽及徐湛元、邓雁栋同意，各方在《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》生效之日（即发行人股东大会审议通过且中国证监会核准之日）起60个工作日内完成标的资产的交割。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

11、业绩承诺、业绩补偿

（1）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。

（2）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为徐湛元、邓雁栋。

（3）业绩承诺数额

本次交易目的系间接收购广东绿润股权，因此各方同意以广东绿润相关年度业绩作为考核目标。徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

2017年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

2018年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

2019年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元。

（4）业绩补偿措施

本次交易完成后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到业绩承诺净利润的，徐湛元、邓雁栋应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

徐湛元、邓雁栋优先以尚未出售的公司股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若公司在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

若徐湛元、邓雁栋尚未出售的公司股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由徐湛元、邓雁栋以现金方式继续向公司补偿，徐湛元、邓雁栋以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若公司在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。徐湛元、邓雁栋应该在收到公司书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到公司指定账户，已补偿的现金不退回。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

12、本次交易的减值测试补偿措施

业绩承诺期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对公司另行补偿。

减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的公司股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的公司股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向公司补偿。

如业绩承诺期满后，江门绿顺、江西绿润已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由公司聘请的相关评估机构、审计机构按前述减值测试补偿措施的相关约定实施。

（3）其他

若因触发业绩承诺、业绩补偿措施、减值测试补偿措施等，业绩承诺人需要补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。公司就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过无偿赠予方式予以补偿。

若因触发业绩承诺、业绩补偿措施、减值测试补偿措施等，业绩承诺人需要补偿的，业绩承诺人应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且业绩承诺人对该等补偿承担连带责任。

若因触发业绩承诺、业绩补偿措施、减值测试补偿措施等，业绩承诺人需要补偿的股份的，若公司在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到公司书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到公司指定账户。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

13、锁定期安排

本次交易中，特定投资者所获得的海南瑞泽的新增股份的锁定期安排如下：

（1）本次发行股份购买资产

徐湛元、邓雁栋通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易；在满足12个月锁定期规定的前提下，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的公司新增股份在满足以下条件后按照本协议的约定进行解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利：

根据2017年的《专项审核报告》，广东绿润2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即12,000.00万元）。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的40%解除锁定；

根据2018年的《专项审核报告》，广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的40%解除锁定；

根据2019年的《专项审核报告》，广东绿润2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即15,600.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付的补偿款的情况。满足该条件后，徐湛元、邓雁栋根据本次交易取得的公司股份的20%解除锁定。

除前述股份锁定约定外，徐湛元、邓雁栋还应遵守公司的《公司章程》及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。

若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》相关约定对公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。

（2）本次募集配套资金

特定投资者通过本次募集配套资金获得的公司新发行股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后至限售期或者锁定期届满之日止，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

14、募集配套资金用途

本次募集的配套资金将主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。在本次配套资金到位前，公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

15、债权债务处置及员工安置

本次交易不会导致江门绿顺、江西绿润的独立法人地位发生变化，原由江门绿顺、江西绿润享有和承担的债权债务在交割日后仍由江门绿顺、江西绿润享有和承担，不存在债权债务处置事项。

本次交易完成后，江门绿顺、江西绿润将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

16、本次交易前滚存未分配利润的处置

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东按照其在本次交易完成后的持股比例共同享有。

江门绿顺、江西绿润截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归标的公司全体股东享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

17、过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割日止，江门绿顺、江西绿润在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；江门绿顺、江西绿润在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，亏损额由交易对方按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》签署日各自持有江门绿顺、江西绿润的股权比例承担，交易各方应当在经公司聘请的会计师事务所审计确定亏损数额后的三十日内，将亏损金额以现金方式分别向江门绿顺、江西绿润全额补足。

如标的资产交割日为当月 15 日以前（含当月15 日），江门绿顺、江西绿润的期间损益自评估基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15 日以后（不含当月15 日），江门绿顺、江西绿润的期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对江门绿顺、江西绿润进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

18、拟上市的证券交易所

本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

19、决议有效期

本决议有效期为与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易的议案》

经监事会认真核查，认为：本次交易的交易对方与公司或公司的5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》

公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、四十四条规定及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

监事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）的相关工作及其出具的资产评估报告后认为：

1、评估机构具有独立性

公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中广信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中广信及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的具有相关性

除持有广东绿润80%股权外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，江西绿润、江门绿顺采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、评估定价具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构中广信出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（最终发行价格以中国证监会核准为准）。

公司本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

综上所述，本次发行股份及支付现金购买标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定，本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

八、审议通过了《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

公司监事会同意公司与交易对方徐湛元、邓雁栋签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

九、审议通过了《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

监事会审议批准了《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。具体内容请浏览公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

上述议案尚需提请公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监 事 会

二〇一七年九月十一日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-155

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于召开2017年第九次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议决议，决定于2017年9月27日召开公司2017年第九次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年度第九次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2017年9月11日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》）

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年9月27日 14:30

（2）网络投票时间：2017年9月26日-2017年9月27日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月27日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月26日15:00-2017年9月27日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年9月22日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

8、会议地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司五楼会议室（海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号）

二、会议审议事项

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01、 整体方案

2.02、交易对方

2.03、标的资产

2.04、标的资产的交易价格及定价依据

2.05、交易对价的支付方式

2.06、新增股份的种类和面值

2.07、定价基准日和发行价格

2.08、发行数量

2.09、发行方式、发行对象及认购方式

2.10、标的资产的交割

2.11、业绩承诺、业绩补偿

2.12、本次交易的减值测试补偿措施

2.13、锁定期安排

2.14、募集配套资金用途

2.15、债权债务处置及员工安置

2.16、本次交易前滚存未分配利润的处置

2.17、过渡期间损益安排

2.18、拟上市的证券交易所

2.19、决议有效期

3、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易的议案》

4、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》

5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

8、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

9、《关于〈海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》

10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

12、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

上述议案均需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。上述议案的具体内容见2017年9月12日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-156）。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2017年9月25日、9月26日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。

2、登记地点：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

4、会议联系方式：

联 系 人：秦庆

联系电话：0898-88710266

传 真：0898-88710266

电子邮箱：qinqing@hnruize.com

邮政编码：572011

地 址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号

5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、2017年第九次临时股东大会授权委托书；

3、股东登记表。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一七年九月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、股东对提案2.00《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月26日下午3：00，结束时间为2017年9月27日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2017年第九次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2017年9月27日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第九次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

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