武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟转让所持新疆旭日环保股份有限公司
部分股权的公告

证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2017-078

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于拟转让所持新疆旭日环保股份有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有的参股公司新疆旭日环保股份有限公司（以下简称“旭日环保”或“标的公司”）700万股权（占其评估基准日总股本10.77%），股权转让底价按照不低于“旭日环保净资产评估值×（拟转让股数÷评估基准日总股本）”方式确定。公司持有旭日环保2,000万股（占其评估基准日总股本30.77%），若本次交易成功，公司对旭日环保的持股比例降低。

2、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性，交易底价、交易条款设定需以国有资产监督管理部门备案情况为准。同时，由于旭日环保系新三板挂牌企业，上述股权转让在产权交易机构完成交易后，依照最终确定的成交价格，需要在全国中小企业股份转让系统的交易平台上通过协议转让方式完成股份转让手续。

3、本次股权转让不构成重大资产重组。上述拟转让股权在产权交易机构公开挂牌后，存在公司关联方参与竞价的可能，如果按照产权交易所交易规则和程序最终确定的受让方为公司关联方，则构成关联交易。

4、本次股权转让已经公司2017年9月11日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，以交易标的审计、评估结果测算，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

5、本次股权转让尚需获得国有资产监督管理部门备案。

6、公司将根据本次股权转让的实质进展情况及时予以披露。

一、交易概述

1、为控制投资风险，有效盘活资金，公司拟通过在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有的旭日环保700万股（占其评估基准日总股本10.77%），股权转让底价按照不低于“旭日环保净资产评估值×（拟转让股数÷评估基准日总股本）”方式确定。

2、本次交易能否成交具有不确定性；本次转让股权不构成重大资产重组；本次股权转让以评估值为基准，综合考虑相关因素确定挂牌底价按照不低于“旭日环保净资产评估值×（拟转让股数÷评估基准日总股本）”方式确定。

3、本次股权转让已经公司2017年9月11日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，以交易标的审计、评估结果测算，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

4、本次股权转让尚需获得国有资产监督管理部门备案。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

交易名称：公司持有新疆旭日环保股份有限公司700万股（占其评估基准日总股本10.77%）

2、标的公司基本情况

名称：新疆旭日环保股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区（新市区）环园路739号综合办公楼1栋1层1

法定代表人：张巨煌

注册资本：人民币6,585万元

有限公司成立日期：1999年3月10日

经营范围：环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务；经销环保产品；承接环保治理项目；环保产品及设备的制作、安装、调试；环境污染治理设施运营；机械零部件加工及设备修理；金属结构制造、房屋租赁。

截止2017年6月30日，旭日环保股权结构如下：

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3、标的公司最近三年经营情况：

旭日环保一家专业从事环保新技术、新产品的开发与推广、环境技术咨询与服务、环保工程承包、环保设备生产及销售、环境污染治理设施运营、环境监测为一体的高科技股份制企业，涉及的业务范围涵盖整个环保行业产业链；目前，是新疆取得相关资质种类最全、级别最高的环保企业。

旭日环保在废水、废气治理技术的工艺研究、环境工程的设计及施工、环保设备的开发、生产和应用上做了大量的工作，积累了丰富的业务经验，先后承接完成了疆内电力、水泥、热力、酿酒、制糖、番茄加工、果品加工、医院、城镇中水回用等上千个大中型环保项目的环评、设计和施工运营，具备了省区级大型环保系统工程的承接资质和工程能力。

旭日环保重视自主知识产权的创新和应用，不断引进吸收国内外最新环保科技技术，并有效地转换为实用产能，承担了国家及自治区多项科研项目的实施。该公司拥有TL湍流式烟气湿法脱硫、烟气净化、城市中水回用系统等17项（目前有效）自主知识产权专利技术及产品。开发了9项应用于节能减排的先进技术，先后通过国家环保部评审的国家重点环境保护实用技术；城市污水（中水回用）综合处理技术等鉴定。

旭日环保在国家级乌鲁木齐高新区北区工业园投资1.6亿元，建成了集科研、监测、环保集群设备生产一体化的新疆最大、仪器、设备最全最新的旭日环保产业园并已正式投入使用。

4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）：

单位：人民币 元

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以上数据出自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2017]120022号《审计报告》。

5、增资情况

2017年2月，旭日环保向新疆中科援疆创新创业私募基金合伙企业（有限合伙）定向发行股票85万股，总股本由6,500万股增至6,585万股。

（二）审计情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的众环审字[2017]120022号《审计报告》，具体如下：

1、合并报表口径：截止2016年12月31日，旭日环保资产总额为417,143,963.80元，负债总额为180,403,354.69元，净资产总额为236,740,609.11元，2016年度净利润30,309,497.77元；

2、母公司报表口径：截止2016年12月31日，旭日环保资产总额为429,056,312.41元，负债总额为194,697,791.47元，净资产总额为234,358,520.94元，2016年度净利润34,004,751.99元。

（三）交易标的评估情况

1、评估情况

北京亚超资产评估有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的700万股（10.77%股权）所涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北京亚超评报字【2017】第A099号）。

评估机构资格：北京亚超资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0023号，证书编号为11020052；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2009]103号，证书编号为0100063026。

评估基准日：2016年12月31日

评估价值类型：市场价值

2、评估结论

在评估基准日2016年12月31日持续经营前提下，旭日环保股东全部权益价值账面值23,435.85万元，采用收益法评估，评估值为69,741.59万元，评估增值46,305.74万元，增值率197.59%。

评估增值主要原因为：

旭日环保经过近二十多年的积累和发展，已经获得14项行业顶尖资质；并且在自主知识产权方面，不断引进吸收国内外最新环保科技技术，并有效地转换为实用产能，已实现开发24项应用于污水处理以及脱硫脱硝等方面的专利技术。旭日环保通过自身发展，已成为新疆最大的环保产业本地企业，在新疆地区具有较大的知名度和影响力，与当地政府保持良好的合作关系，在原有的市场情况下，具备整合新疆环保产业市场的实力，以及开拓全国市场的潜力。

旭日环保能够提供环保类项目全产业链专业化、全程式服务，能够根据各企业客户项目特点及要求，从可行性研究、环境影响评价、清洁生产审核、工程设计、工程总承包、设备生产、环境监测、环保设施运营全产业链专业化服务，为客户提供并实施“量身定制”的系统解决方案。

诸多不可确指资产形成的价值无法在财务账面价值中体现，但在收益法中进行了估量，故收益法评估增值。

3、评估方法

本次评估采用了成本法和收益法对企业价值进行了评估，分别得出了旭日环保股东全部权益价值。最终选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

①依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、已有的销售网络以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。

旭日环保经过二十多年的积累和发展，已成为新疆最大的环保产业本地企业，在新疆地区具有较大的知名度和影响力，与当地政府保持良好的合作关系，在原有的市场情况下，具备整合新疆环保产业市场的实力，以及开拓全国市场的潜力。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。

②随着环保越来越受到重视，特别是2014年9月12日发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》和2015年4月2日出台的《水污染防治行动计划》（俗称“水十条”）后，国家对大气排放和污水处理要求愈发严格，政府对环境污染物的处理持续重点关注，对于公益性环保实施投入逐年增加，环保行业面临着巨大的机遇和挑战。旭日环保业务集中在污水处理和烟气脱硫脱硝，随着环保行业的浪潮，必然迎来较大的发展。

综合以上因素，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映旭日环保股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。

（四）权属情况说明

公司持有旭日环保的700万股权（占其评估基准日总股本10.77%）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况。

（五）标的公司其他重大信息披露

截至评估基准日（2016年12月31日），旭日环保及全部子公司均无财产或股权被人民法院查封冻结的情况，涉及两笔重大未结诉讼，诉讼标的合计约693万元，该诉讼未形成预计负债，未对标的公司产生不利影响。

截至评估基准日（2016年12月31日），旭日环保将高新北区办公楼抵押给光大银行，用于筹借4000万元短期借款，抵押期限为2016年6月22日至2017年6月21日；将高新区野马大厦2601和802房产、库尔勒华誉会馆房产及土地和鼎城环保新华南路房产及土地共计4处房地产抵押给交通银行乌鲁木齐北京路支行，用于筹借4000万元长期借款，抵押期限为2015年9月22日至2018年9月21日。

三、交易条件与受让方资格条件

（一）受让方基本资格条件

1、意向受让方须为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公众公司收购管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定要求，且合法存续的企业法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。本转让标的不接受联合受让。

2、意向受让方及其实际控制人不得为契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

3、意向受让方不得存在如下任一情形：

（1）意向受让方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）意向受让方最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）意向受让方最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）意向受让方为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不得受让公众公司股票的其他情形。

4、意向受让方不得存在直接或间接为其他方代为受让的情形。

5、意向受让方目前没有、将来也不从事、参与或进行与标的企业现有生产经营业务相竞争的生产经营活动，受让方也不会通过投资与标的企业现有生产经营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

（二）交易条件与转让底价

1、公司拟转让持有旭日环保700万股（占其评估基准日总股本10.77%）的挂牌转让底价按照不低于“旭日环保净资产评估值×（拟转让股数÷评估基准日总股本）”方式确定。

2、与转让相关的其他交易条件

因标的公司为全国中小企业股权转让系统挂牌企业，意向受让方在提交受让申请前应充分知晓和了解，并自行审查其是否符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定中关于投资者必须满足的条件及要求。本次转让标的挂牌截止后，意向受让方资格须经转让方审核确定。

3、价款支付方式：

意向受让方在被确定为受让方之日后与转让方签订《产权交易合同》，并按照《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定，在全国中小企业股份转让系统中完成交易价款支付及股份交割手续。

（三）企业管理层是否参与受让：否

（四）保证金设定

交易保证金金额拟设定为不低于挂牌价格的5%，意向受让方需在挂牌公告期截止日17:00前将保证金缴纳至产权交易所指定账户（以到账时间为准），保证金视为意向受让方对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的的承诺的确认。

（五）竞价方式与受让方选择的相关评判标准

如挂牌期满，经受让方资格确认后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

（六）信息披露期满未征集到意向受让方

如信息披露期满未征集到意向受让方的，转让方有权选择延期或终止此次交易。

四、转让股权的目的和对公司的影响

1、转让股权的目的

为控制投资风险，有效盘活资金，公司拟在产权交易市场公开转让所持有标的公司700万股（占其评估基准日总股本10.77%）。

2、交易对公司的影响

截止目前公司持有旭日环保2,000万股，占其评估基准日总股本30.77%，本次拟转让700万股（占其评估基准日总股本10.77%），若本次交易成功，公司对旭日环保的持股比例降低，交易完成后公司对旭日环保的股权投资仍适用权益法核算，但预计将降低对旭日环保财务及经营政策的影响程度。

鉴于本次拟发生交易事项需在依法设立的产权交易机构公开转让，因此最终的交易价格尚无法确定，交易底价、交易条款设定需以国有资产监督管理部门核准备案为准。

该交易最终能否成交并确认相关收益尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

五、风险分析及防范措施

1、依据《国务院国有资产监督管理委员会令32号》相关规定履行国有资产交易程序，对标的公司进行了资产评估，拟股权转让底价按照不低于“旭日环保净资产评估值×（拟转让股数÷评估基准日总股本）”方式确定。

同时通过产权交易公开挂牌、公开征集受让方，保证了交易的公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

2、本次拟发生交易能否成功尚存在不确定性

本次拟发生交易事项需在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让，鉴于宏观经济环境、政策调控以及标的公司实际情况等因素，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。为保证公司利益，如此次产权交易信息披露期满未征集到意向受让方的，公司有权选择延期或终止此次交易。

3、交易条款设定

根据标的公司实际情况，公平、公开、合理设定交易条款，减少交易价款支付违约风险。

六、其他说明

由于本次交易是通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司后续将根据该事项的实质进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、第八届董事会第十九次会议审议事项的独立意见；

3、新疆旭日环保股份有限公司审计报告（众环审字[2017]120022号）；

4、武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让所持有的700万股（10.77%股权）所涉及的新疆旭日环保股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（北京亚超评报字【2017】第A099号）。

特此公告。

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月十二日