深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-089

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年9月7日以电子邮件的形式发出，会议于2017年9月11日上午10:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以通讯与现场方式相结合开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合法律、法规规定条件的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司拟以发行股份的方式购买深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）的股东合计持有的多普乐100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有多普乐100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司董事会结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，认为本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

2、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会经认真自查和审慎判断，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（一）本次交易标的资产为深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在交易报告书中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）在本次董事会决议公告前，多普乐的股东合法拥有多普乐100%股权（以下简称“标的资产”）的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。多普乐不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，多普乐将成为公司的全资子公司。

（三）公司本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次发行股份购买资产，同时符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条如下规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易同时符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条如下规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及借壳上市的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会经认真自查和审慎判断认为本次交易不构成重大资产重组及借壳上市。

多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

自2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变化。本次交易前，海普瑞的控股股东为深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金田土”）和深圳市飞来石有限公司（以下简称“飞来石”），李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人；本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会经认真自查和审慎判断认为本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）、GS Direct Pharma Limited（以下简称 “GS PHARMA”）、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（以下简称“INNO”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以下简称“LINKFUL”）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“鑫化嘉业”）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”），其中李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石以及水滴石穿之间存在如下关系，系公司的关联方：李锂、李坦为夫妻关系，单宇、李坦为兄妹关系，李锂、李坦为公司的实际控制人；李锂、李坦合计持有乐仁科技100%股权；李锂、李坦合计持有金田土100%出资份额；李锂单独持有飞来石100%股权；单宇、李坦合计持有水滴石穿100%出资份额。

因此，本次交易构成关联交易。

7、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

公司董事会经认真自查和审慎判断，认为在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说明》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

8、逐项审议通过了《关于逐项审议公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

8.1本次交易的整体方案

公司拟以发行股份的方式购买李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业合计持有的多普乐100%股权。

本次交易完成后，公司将直接持有多普乐100%股权。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2 发行股份购买资产的具体方案

8.2.1 拟购买资产交易价格及定价依据

各方同意，标的资产的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2017年3月31日为基准日出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。

海普瑞拟向多普乐12名股东支付对价的具体情况如下表所示：

■

注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支付的对价略小于总交易对价240,000.00万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.2 发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.3 发行方式、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业12名交易对方。

发行数量=标的资产的交易作价/发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入海普瑞资本公积。按照本次发行价格17.28元/股计算，本次拟发行股份数量不超过13,888.8884万股，具体情况如下：

■

上述发行对象中：（1）乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东，且为李锂或李坦控制的企业；（2）李锂和李坦为夫妻，亦同时为海普瑞和多普乐的实际控制人；（3）单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。除上述关联关系外，发行对象之间不存在其他关联关系。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.4 本次发行股份的定价依据及发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（2017年9月12日）。

本次重组定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价为19.47元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价的90%，即17.53元/股。

根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配的议案》，拟以2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税）。公司于2017年6月28日实施了该利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。

在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.5 上市地点

本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定于锁定期届满后在深交所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.6 本次发行股份的锁定期

①李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月；

②GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。

前述锁定期结束之后，各发行对象所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。

各发行对象同意并确认，若中国证监会或深交所对本次交易中发行对象所认购的股份之锁定期有不同要求的，各发行对象将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.7 过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇向上市公司连带补足。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.8 标的资产和发行股份的交割

交易各方同意，在《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）生效后的5个工作日内，向多普乐所在地工商行政管理机关提交多普乐股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续。

公司于本协议生效后15个工作日内以向交易对方定向发行股份的方式购买其持有的标的资产，即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.9 违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.10 业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺补偿责任方

根据海普瑞与发行对象的协商约定：本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石（以下简称“相关责任方”）。

（2）业绩承诺及补偿方式

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年度完成，承诺多普乐2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年完成，承诺多普乐2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，由相关责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任。

（3）业绩承诺补偿的计算及实施

①在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，相关责任方股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，即10,733.3331万股。每年具体补偿股份数量的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×相关责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

②如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：

当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）

③如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还。

④利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任。

相关责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：

■

注：本补偿协议任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

⑤相关责任方按照下列方式实施对海普瑞的补偿：

利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。

多普乐的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在海普瑞该年度的年度报告披露后30个工作日内由海普瑞董事会计算并确定应补偿股份数，并向海普瑞股东大会提出回购股份的议案，在海普瑞股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。相关责任方应为海普瑞办理相关注销事宜提供必要的协助。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.11 减值测试

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.3 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次交易事项拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

董事会同意批准与本次重组有关审计报告、资产评估报告、备考财务报告：

（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月11日出具的“瑞华审字【2017】48290018号”《深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告》；

（二）沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2017年9月11日出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》；

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月11日出具的“瑞华阅字【2017】48290001号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司备考审阅报告》。

以上审计报告、评估报告及备考报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》后认为：

（一）评估机构的独立性

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

12、审议通过了《关于签订<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

根据本次交易方案，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定与李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议》。协议主要约定公司以发行股份的方式购买上述12名股东合计持有的多普乐100%的股权，并就本次交易的交易价格、定价依据、发行股份购买资产、股份交割等事项做出了约定。

13、审议通过了《关于签订<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议之补偿协议>的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土、水滴石穿同意就多普乐在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际业绩不足的部分共同对公司进行补偿。

就业绩承诺补偿事宜，公司拟与李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土、水滴石穿共同签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议之补偿协议》，就本次交易的业绩补偿测算期间、净利润承诺、补偿方式、减值测试等事项做出了约定。

14、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

15、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的一切有关事宜，包括：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签订、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（三）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易的方案及其他申报文件进行相应调整；

（五）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

（六）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜；

（七）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

16、审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十二日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-090

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2017年9月7日以电子邮件的形式发出，会议于2017年9月11日上午11:00在深圳市南山区松坪山朗山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合法律、法规规定条件的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司拟以发行股份的方式购买深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）股东合计持有的多普乐100%的股权（以下简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

2、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

3、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（一）本次交易标的资产为深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在交易报告书中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）在本次监事会决议公告前，多普乐的股东合法拥有多普乐100%股权（以下简称“标的资产”）的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。多普乐应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，多普乐将成为公司的全资子公司。

（三）公司本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

4、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司本次发行股份购买资产，同时符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

5、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及借壳上市的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为本次交易不构成重大资产重组及借壳上市。

多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

自2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变化。本次交易前，海普瑞的控股股东为深圳市乐仁科技有限公司（以下简称“乐仁科技”）、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金田土”）和深圳市飞来石有限公司（以下简称“飞来石”），李锂、李坦夫妇为海普瑞的实际控制人；本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

6、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水滴石穿”）、GS Direct Pharma Limited（以下简称 “GS PHARMA”）、INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED（以下简称“INNO”）、LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED（以下简称“LINKFUL”）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司（以下简称“鑫化嘉业”）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方道智”），其中李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石以及水滴石穿之间存在如下关系，系公司的关联方：李锂、李坦为夫妻关系，单宇、李坦为兄妹关系，李锂、李坦为公司的实际控制人；李锂、李坦合计持有乐仁科技100%股权；李锂、李坦合计持有金田土100%出资份额；李锂单独持有飞来石100%股权；单宇、李坦合计持有水滴石穿100%出资份额。

因此，本次交易构成关联交易。

7、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。

8、逐项审议通过了《关于逐项审议公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：

8.1本次交易的整体方案

公司拟以发行股份的方式购买李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业合计持有的多普乐100%股权。

本次交易完成后，公司将直接持有多普乐100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2 发行股份购买资产的具体方案

8.2.1 拟购买资产交易价格及定价依据

各方同意，标的资产的交易价格以沃克森以2017年3月31日为基准日出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》确认的评估价值人民币242,202.26万元为依据，确定为人民币240,000.00万元。

海普瑞拟向多普乐12名股东支付对价的具体情况如下表所示：

■

注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支付的对价略小于总交易对价240,000.00万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.2 发行种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.3 发行方式、发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业12名交易对方。

发行数量=标的资产的交易作价/发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入海普瑞资本公积。按照本次发行价格17.28元/股计算，本次拟发行股份数量不超过13,888.8884万股，具体情况如下：

■

上述发行对象中：（1）乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东，且为李锂或李坦控制的企业；（2）李锂和李坦为夫妻，亦同时为海普瑞和多普乐的实际控制人；（3）单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业，单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。除上述关联关系外，发行对象之间不存在其他关联关系。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.4 本次发行股份的定价依据及发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（2017年9月12日）。

本次重组定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价为19.47元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价的90%，即17.53元/股。

在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。

根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配的议案》，拟以2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税）。公司于2017年6月28日实施了该利润分配方案，因此，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.5 上市地点

本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定于锁定期届满后在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.6 本次发行股份的锁定期

①李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇通过本次交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月；

②GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。

前述锁定期结束之后，各发行对象所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。

各发行对象同意并确认，若中国证监会或深交所对本次交易中发行对象所认购的股份之锁定期有不同要求的，各发行对象将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.7 过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、单宇向上市公司连带补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.8 标的资产和发行股份的交割

交易各方同意，在本协议生效后的5个工作日内，向多普乐所在地工商行政管理机关提交多普乐股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记手续。

公司于本协议生效后15个工作日内以向交易对方定向发行股份的方式购买其持有的标的资产，即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份的登记手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.9 违约责任

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.10 业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺补偿责任方

根据海普瑞与发行对象的协商约定：本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、水滴石穿和飞来石。

（2）业绩承诺及补偿方式

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年度完成，承诺多普乐2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018年完成，承诺多普乐2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。

若多普乐未实现上述承诺的净利润，由相关责任方分别以其在本次交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任。

（3）业绩承诺补偿的计算及实施

①在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以本次交易所获得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，相关责任方股份补偿上限为相关责任方通过本次交易获得的股份总数，即10,733.3331万股。每年具体补偿股份数量的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×相关责任方持有标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

②如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为：

当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）

③如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所相应取得的税后现金股利应作相应返还。

④利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连带责任。

相关责任方各自承担的补偿金额比例具体如下：

■

注：本补偿协议任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

⑤相关责任方按照下列方式实施对海普瑞的补偿：

利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿的股份并予以注销。

多普乐的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在海普瑞该年度的年度报告披露后30个工作日内由海普瑞董事会计算并确定应补偿股份数，并向海普瑞股东大会提出回购股份的议案，在海普瑞股东大会通过该议案后办理回购注销事宜。相关责任方应为海普瑞办理相关注销事宜提供必要的协助。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.2.11 减值测试

根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得的交易对价总和的比例确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

8.3 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

9、审议通过了《关于审议<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次交易事项拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会同意批准与本次重组有关审计报告、资产评估报告、备考财务报告：

（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月11日出具的“瑞华审字【2017】48290018号”《深圳市多普乐实业发展有限公司审计报告》；

（二）沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2017年9月11日出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》；

（三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月11日出具的“瑞华阅字【2017】48290001号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司备考审阅报告》。

以上审计报告、评估报告及备考财务审计报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的有关规定，监事会在认真审阅了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字【2017】第0973号”《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告》后认为：

1、评估机构的独立性

公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

12、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会同意公司与李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO、东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议》。协议主要约定公司以发行股份的方式购买上述12名股东合计持有的多普乐100%的股权，并就本次交易的交易价格、定价依据、发行股份购买资产、股份交割等事项做出了约定。

13、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补偿协议>的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

经审议，监事会同意：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土、水滴石穿同意就多普乐在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，并同意就实际业绩不足的部分共同对公司进行补偿。

就业绩承诺补偿事宜，公司拟与李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、金田土、水滴石穿共同签署《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议之补偿协议》，就本次交易的业绩补偿测算期间、净利润承诺、补偿方式、减值测试等事项做出了约定。

14、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

监事会

二〇一七年九月十二日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-092

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日召开的第四届董事会第六次会议决议的内容，公司定于2017年9月29日召开2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：第四届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第六次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年9月29日下午14:00

网络投票时间：2017年9月28日～2017年9月29日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9 月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年9月28日15:00至2017年9月29日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）于股权登记日2017年9月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林圣海伦酒店二楼会议室

二、会议审议事项

1.《关于本次发行股份购买资产符合法律、法规规定条件的议案》

2.《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

3.《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明议案》

4.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

5.《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及借壳上市的议案》

6.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

7.《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

8.《关于逐项审议公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

8.01 本次交易的整体方案

审议《发行股份购买资产的具体方案》

8.02 拟购买之股权、交易价格及定价依据

8.03 发行种类和面值

8.04 发行方式、发行对象及发行数量

8.05 本次发行股份的定价依据及发行价格

8.06 上市地点

8.07 本次发行股份的锁定期

8.08 过渡期安排

8.09 标的资产和发行股份的交割

8.10 违约责任

8.11 业绩承诺及补偿

8.12 减值测试

8.13 决议有效期

9.《关于审议<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

10.《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》

11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12.《关于签订<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

13.《关于签订<深圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多普乐实业发展有限公司股东关于深圳市多普乐实业发展有限公司之发行股份购买资产协议之补偿协议>的议案》

14.《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

15.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

以上议案经第四届董事会第六次会议审议通过，议案内容详见2017年9月12日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。

公司将对议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2017年9月28日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

2.登记时间：2017年9月28日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

3.登记地点：深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.联系方式

电话：0755-26980311

传真：0755-86142889

联系人：步海华

联系地址：深圳市南山区松坪山朗山路21号

邮政编码：518057

2.会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3.若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1.第四届董事会第六次会议决议；

2.第四届监事会第五次会议决议。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362399”，投票简称为“海普投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日下午3:00，结束时间为2017年9月29日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并对以下提案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

■

注：1、委托人根据受托人的指示，对每项提案，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2017年第四次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人证券账号：

(下转138版)