（上接16版）

方面的储备情况详见招股意向书之“第十三节 募集资金运用”。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司股本总额将比发行前将有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后短期内可能导致投资者即期回报将有所下降。

为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益；继续加大研发投入，优化产品结构，提高核心竞争力；加强品牌建设和市场开发力度；强化投资者分红回报机制。具体措施如下：

１、加快募集资金投资项目投资和建设进度

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金用于通信磁性元器件产品生产项目、通信光电部件产品生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，并着眼于扩大公司生产规模、提升产品质量、促进产品升级换代，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。

２、继续加大研发投入，优化产品结构，提高核心竞争力

公司致力于高性能、高速率、微型化、低损耗、集成化的中高端光磁通信元器件的研发，开发新产品，优化产品结构，提升中高端产品比例，未来公司将继续加大研发设备、技术人员和经费的投入，进一步增强公司的盈利能力及核心竞争力。

３、继续加强品牌建设和市场开发力度

目前公司已与华为、中兴、烽火通信、三星（Ｓａｍｓｕｎｇ）等众多境内外知名通信设备企业建立了长期稳定合作关系，公司已在众多优质客户中树立起良好的口碑及声誉，将继续通过品质、服务提升品牌影响力，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场份额及竞争地位的进一步提升。

４、强化投资者分红回报机制

根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步确定了公司利润分配的原则，明确了利润分配的条件、方式及比例，完善了公司利润分配的决策程序及监督约束机制，并且根据２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

公司提请投资者注意，公司制定应对本次发行摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润作出保证。

（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、相关责任主体承诺事项的约束措施

为督促公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行承诺事项，公司制定以下承诺履行约束措施：

（一）如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（二）如果实际控制人杨先进、焦彩红夫妇未履行招股意向书披露的承诺事项，公司实际控制人将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，实际控制人杨先进、焦彩红夫妇持有的公司股份不得转让，同时公司有权扣减杨先进、焦彩红夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿损失。

（三）如果董事、监事及高级管理人员未履行招股意向书披露的承诺事项，董事及管理人员将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因其未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿相关损失前，其持有的公司股份（若有）不得转让，直至上述人员履行完成相关承诺事项。

八、中介机构承诺

（一）保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：本公司为铭普光磁本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（二）律师广东华商律师事务所承诺：本所为铭普光磁本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

（三）会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为铭普光磁本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。

（四）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本公司为铭普光磁本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

九、发行前滚存利润的分配

２０１５年４月１７日，公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次首次公开发行Ａ股前的滚存利润分配方案的议案》，根据会议决议，公司首次公开发行股票并上市成功实施，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

十、发行上市后公司股利分配政策

根据２０１５年第一次临时股东大会审议通过的本公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定，公司本次发行后适用的主要股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润。

（三）分红条件

１、现金分红条件

当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；

２、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）现金分红比例

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

４、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。

（五）利润分配的决策程序

１、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；

２、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

３、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

４、如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；

５、股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

６、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明

１、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

２、分红标准和比例是否明确和清晰；

３、相关的决策程序和机制是否完备；

４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）业绩下滑风险

报告期内，虽然公司营业收入、净利润均持续增长，但不排除出现因市场环境、行业政策变化、行业竞争加剧等原因导致下游行业需求出现突然下滑或产品价格快速下降的情况，或出现原材料、劳动力价格上涨过快等其他导致公司利润下滑的情形。公司无法保证每个年度业绩的持续同比增长，提请投资者密切关注行业及市场的变化带来的发行人业绩下滑的情形，注意投资风险。

（二）市场风险

公司主要从事通信设备所用光磁通信元器件的制造，公司主要客户为通信设备厂商，公司所处的光磁通信元器件行业为通信设备制造的上游行业，为核心网设备、网络覆盖设备和终端用户设备等各类通信设备制造厂商提供重要的光磁通信元器件，与通信设备制造业息息相关，因此，本公司受下游通信设备行业波动的直接影响。宏观经济的波动、通信技术的更新换代、国内外通信产业政策的变化、通信设备领域的国际贸易争端等因素都可能导致通信设备行业的波动，影响通信设备厂商对光磁通信元器件的采购需求，从而可能对本公司的业绩产生直接不利影响。

（三）重要客户流失的风险

作为国内重要的通信设备光磁类部件供应商，公司已拥有华为、中兴、烽火通信、三星（Ｓａｍｓｕｎｇ）等一系列重要客户，这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品质量、价格或服务无法满足客户的要求；公司与客户发生重大纠纷；客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。

（四）外协加工商的风险

本公司部分产品或产品的部分生产环节属于劳动密集型制造，为降低公司经营成本，提高公司盈利能力，本公司采用了较大比例的外协加工，将部分产品或产品的部分生产环节转移到人工成本相对较低的内地外协加工商来加工，但外协加工的采用也增加了公司的运输和管理成本，提高了公司的存货规模。虽然公司不存在依赖单一或少数几个外协加工商的情况，但如果其中一些大型外协加工商发生意外变化，或公司未能对外协加工商进行有效的管理和质量控制，将可能对公司生产经营造成较大不利影响。

（五）原材料价格波动风险

发行人主要原材料为磁芯、漆包线、管芯／芯片、塑胶料、下套／尾纤等，原材料成本在公司主营业务成本中占比较大，报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别为４２．９１％、４８．０８％、５３．６３％和５６．０４％。若原材料价格出现较大波动，而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对发行人业绩带来不利影响。

（六）关键原材料供应风险

通信光电部件的上游原料及组件主要为管芯，随着境内企业的对于管芯中主芯片的研发能力以及管芯封装技术及能力的提升，公司主营产品中低速率的光器件和光电模块所需核心原材料之一的管芯采购由境外企业逐步向境内企业转变。但高速率／长传输距离产品管芯中主芯片研发难度大、研发投入高、研发周期长，目前全球能提供商业化量产及保持领先优势的中高端主芯片提供商只有日本三菱、Ｂｒｏａｄｃｏｍ、ＭＡＣＯＭ等少数几家境外企业，形成了一定程度的技术垄断优势，若上述供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或上述主芯片提供商利用其垄断地位大幅提高供货价格，会对本行业的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。

（七）如高新技术企业复审未获通过而不能继续享受税收优惠的风险

２０１１年１１月１７日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为ＧＲ２０１１４４０００１７６），有效期三年（自２０１１年至２０１３年）。根据规定，发行人２０１１至２０１３年享受１５％的优惠税率。

２０１４年１０月２９日，发行人已通过高新技术企业资质复审，取得《高新技术企业证书》（编号为ＧＦ２０１４４４０００４２９），有效期三年（自２０１４年至２０１６年），发行人继续享受高新技术企业的优惠所得税率。

若未来因发行人不能持续符合高新技术企业资质的要求，或国家针对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，发行人将不能继续享受优惠所得税率，发行人的净利润将受到直接不利影响。

（八）存货规模较高的风险

报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模增长迅速。报告期各期末，公司存货账面价值分别为２３，１５５．９５万元、２９，５３５．９５万元、３５，５８８．３０万元和３０，７２８．２７万元，相比上一年度末增幅分别为３．９５％、２７．５５％、２０．４９％和－１３．６６％，占公司当年期末流动资产总额的比重分别为３３．６３％、３５．５４％、４１．０４％和３１．７８％。报告期内，公司存货周转率分别为３．６８、４．１５、３．４５和１．８１。

公司存货规模较大与公司有较大规模的外协加工以及公司作为大型通信设备厂商的供应商的特点有关，若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。

（九）存货计提跌价的风险

公司主要从事网络通信领域磁性元器件、通信光电部件产品和通信供电系统设备的研发、生产和销售。为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司拥有较多的产品系列，同时也加大了存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为２３，１５５．９５万元、２９，５３５．９５万元、３５，５８８．３０万元和３０，７２８．２７万元。

公司存货主要由原材料、半成品、委托加工物资、产成品和发出商品等构成。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，加强供应链管理和存货的周转速度。但随着本公司销售收入、资产规模的进一步增长，本公司的存货也会相应增加，未来不能排除因宏观经济波动、市场竞争加剧、个别客户经营出现困难等市场变化导致公司产品发生退货、甚至取消订单，致使出现存货跌价、积压和滞销情况，公司将出现存货减值而计提较多跌价的风险。

（十）财务报告审计截止日后的主要经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日。发行人会计师对公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年６月３０日的母公司及合并资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字（２０１７）第４４０ＺＡ６４８９号审计报告。

财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，总体来看，公司的经营模式未发生重大变化；主要原材料采购价格保持平稳；主要产品的生产情况正常；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定。

但受行业增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，２０１７年上半年业绩同比有所下滑，２０１７年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为３，３６２．９４万元，较２０１６年同期下降为１７．１９％，但综合目前在手订单和客户下达的预测订单来看，预测２０１７年第三季度业绩同比降幅将收窄， 公司预计 ２０１７年１－９月的营业收入为１０．９４亿元至１１．２６亿元左右，较上年同期增长约６．９１％至１０．０５％左右；预计 ２０１７年１－９月的归属于母公司所有者的净利润为５，７５０万元至５，８６６万元，较上年同期降幅在９．５６％至１１．３５％左右；预计２０１７年１－９月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５，３９０万元至５，８６９万元左右，较上年同期降幅在６．４８％至１４．１１％（２０１７年１－９月财务数据不构成盈利预测）

请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股意向书摘要中“第五节 风险因素和其他重要事项”一节的全部内容。

第二节 本次发行概况

■

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称： 东莞铭普光磁股份有限公司

英文名称：Ｄｏｎｇｇｕａｎ Ｍｅｎｔｅｃｈ Ｏｐｔｉｃａｌ ＆ Ｍａｇｎｅｔｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

注册资本：１０，５００万元

实收资本：１０，５００万元

法定代表人：杨先进

铭普有限成立日期：２００８年６月２５日

铭普光磁成立日期：２０１２年９月２８日

住所：广东省东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路

经营范围：研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁性元器件、通信用连接器组件、光电模块、光器件、电源类产品、照明光源、灯具、日用小家电、五金制品、塑胶制品；研发、产销、维修保养：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源、不间断电源、储能电源、应急电源、蓄电池管理装置、通信用机柜及其配套产品、低压成套开关设备、网络通信终端、电动车充电器及充电桩；数据中心、通信系统、太阳能和风能供电系统的工程设计、集成、安装调测和保养；货物进出口、技术进出口。

电话：０７６９－８６９２１０００

传真：０７６９－８１７０１５６３

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｎｃ－ｔｅｋ．ｃｏｍ／

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司。２０１２年９月１６日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意由铭普有限全体股东作为发起人，将铭普有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继铭普有限的全部资产和债权债务；并同意以铭普有限截至２０１２年５月３１日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的“信会师粤报字［２０１２］第４０４７８号”审计报告确定的净资产２２８，１５０，０６５．６３元为基数，折为股份有限公司股本７，５００万股，剩余１５３，１５０，０６５．６３元转作资本公积。铭普有限整体变更前的注册资本为人民币７，５００万元，整体变更后的股本为７，５００万股，２０１２年９月１３日，立信会计师事务所出具“信会师报字［２０１２］第４１０３５１号”《验资报告》对发行人的注册资本完成审验。

２０１２年９月２８日，发行人完成了工商变更登记，并取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为４４１９０００００３２３５９９的《企业法人营业执照》，注册资本为７，５００万元。

公司设立时，各发起人持股情况如下表：

■

（二）发行人设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

杨先进先生为本公司的主要发起人。公司整体变更设立之前，杨先进先生除持有本公司前身铭普有限６５．５３８５％股权外，还持有领康（香港）有限公司１００％的股权（已于２０１３年注销）。

（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时从事的主要业务为：研发、生产及销售通信磁性元器件、通信光电部件产品。

本公司由铭普有限于２０１２年９月２８日整体变更设立时，承继了其全部资产、负债和业务，主要资产为生产经营通信磁性元器件、通信光电部件产品所需的流动资产、固定资产、无形资产及长期股权投资等。主要资产详细情况详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人拥有或使用的主要资产情况”。长期股权投资详见本节之“六、发行人控股及参股公司情况”。

自铭普有限成立至今，公司主要业务未发生重大变化。

（四）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立后，主要发起人杨先进先生所拥有的主要资产为对本公司的股权投资，其拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（五）发行人成立前后的业务流程

本公司由铭普有限整体变更设立，承继其所有资产、负债及业务，成立前后的业务流程未发生变化，发行人的业务流程详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）发行人的经营模式”。

（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

公司的主要发起人为杨先进先生。公司设立以来与主要发起人发生的关联交易的具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更

本公司是由铭普有限整体变更设立的股份有限公司。本公司承继了铭普有限所有的资产、负债及业务，资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续。截至本招股意向书摘要签署日，铭普有限全部资产已变更至本公司名下，不存在产权权属纠纷。

三、发行人有关股本的情况

（一）本次发行前后的股本情况

公司本次发行前的总股本为１０，５００万股，本次拟向社会公开发行３，５００万股，占发行后的总股本的２５％。发行前后本公司股本结构如下：

■

（二）前十名股东

■

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

■

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

发行人股东中，杨先进和焦彩红为夫妻关系，二人合计持有公司６４．５０％的股份，对公司构成共同控制；达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫作为深圳市达晨创业投资有限公司管理的企业，分别持有公司发行前总股本的３．２１３５％、２．９５３６％、２．９３２９％、２．５０００％、１．９６００％和０．５４００％，合计持有公司发行前总股本的１４．１０００％。

除以上关联股东之外，本次发行前公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）主营业务基本介绍

公司是一家集研发、生产及销售于一体的主要从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件的高新技术产品制造商。

公司以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成业内较为领先的光磁通信元器件产业模式，为接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、数字电视光纤拉远系统、电脑主板、网络交换机、路由器、电视机顶盒终端通讯设备、网络数据通讯行业提供系列化的通信磁性元器件、通信光电部件，并少量涉足通信供电系统设备产品及电源适配器。

针对光磁通信元器件产品的发展现状，公司始终坚持技术领先、品质领先的市场战略，形成了以技术储备为基础、以通信技术为主体、以高端应用为核心的产品技术战略。与华为、中兴、烽火通信、三星（Ｓａｍｓｕｎｇ）等知名企业建立了合作关系。公司始终坚持以客户为中心的经营理念，为客户提供全方位的优质服务，致力于成为全球通信部件领域的引领者。

（二）主要产品及用途

公司主要生产通信磁性元器件、通信光电部件两大类产品，其中通信磁性元器件产品分为３个子类，１０多种系列产品；通信光电部件分为２个子类，２０多种系列产品，通信供电系统设备产品分为３个子类，９种左右系列产品。公司产品广泛用于接入网、主干网、城域网、光纤交换机、光纤收发器、数字电视光纤拉远系统、电脑主板、网络交换机、路由器、电视机顶盒、终端通讯设备及网络数据通讯行业等多个领域。

（三）主营业务和主要产品的变化情况

报告期内，公司以通信磁性元器件、通信光电部件为核心的主营业务及主要产品未发生重大变化。其中通信磁性元器件自公司初创以来一直是公司的主要产品；通信光电部件于２０１０年开始规模化量产，在报告期内发展迅速，其在主营业务中的占比逐年提高；公司分别于２０１２年、２０１６年分别开始涉足通信供电系统设备、电源适配器产品领域，目前通信供电系统设备随着市场开拓的逐步推进，通信供电系统设备业务收入有所增长，目前电源适配器产品处于市场开拓及起步阶段，上述两类产品在主营业务中的比重相对较低。

（四）产品销售方式和渠道

质量稳定性要求高、技术集成度高，且绝大部分订单具有差异化的个性要求，再加上公司产品的下游行业客户的市场集中度相对较高，因此公司销售时主要采用直接销售的方式，建立以客户为导向的营销体系，专注服务客户，即直接面向国内通信系统设备厂商进行技术和产品推介、参加通信系统设备厂商的招投标、提供全流程的技术支持与服务。

（五）主要原材料

发行人通信磁性元器件产品原材料包括磁芯、漆包线、锡材、塑胶料等材料，通信光电部件产品原材料包括管芯、下套／尾纤等材料。

公司消耗的能源主要为电力，由公司当地电网公司统一供应，公司所处东莞市石排镇水、电力充足，价格稳定。

（六）行业竞争情况

目前国内市场上的光磁通信元器件厂商达到数百家，但由于光磁通信元器件细分产品众多，单个光磁通信元器件厂商通常只在某一类或几类细分产品拥有相对优势，因此光磁通信元器件厂商规模普遍偏小，行业集中度较低。

光磁通信元器件产业发展成熟，市场供求处于基本平衡状态，市场充分竞争，行业整体利润水平保持稳定。行业内规模较大厂商凭借较低的生产成本、稳定的产品质量及优质客户资源，保持了稳定快速发展势头。随着通信网络环境的进一步升级，对光磁通信元器件的质量、性能、技术的要求将进一步提高，缺乏竞争力的光磁通信元器件厂商将在行业整合过程中逐步被淘汰，优势厂商在行业整合中将拥有良好的市场机遇。

（七）发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来，一直专注于光磁通信元器件的生产和研发，凭借多年的不懈拼搏和积累，公司已形成了行业领先的大规模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟的生产工艺、快速的研发和技术反应能力以及良好的售后服务，公司产品受到了越来越多高端通信设备厂商的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力。

目前，公司已与华为、中兴、烽火通信、三星（Ｓａｍｓｕｎｇ）等知名企业建立了长期稳定的合作关系，树立起了公司在光磁通信元器件行业中的相对领先地位。在中国电子元件行业协会公布的２０１４年（第２７届）、２０１５年（第２８届）、２０１６年（第２９届）中国电子元件百强企业中，公司分别位列第５３位、４６位、３８位。

五、发行人拥有或使用的主要资产情况

（一）固定资产

１、截至２０１７年６月３０日，公司固定资产账面情况如下：

单位：万元

■

公司固定资产总体成新率为７７．５９％，日常维护较好，目前使用状态良好。

２、房产情况

截至２０１７年６月３０日，发行人及子公司拥有的房屋所有权情况如下：

■

（二）租赁房产

截至２０１７年６月３０日，发行人主要生产、经营性房产（厂房、办公场所、研发中心）租赁情况如下：

■

（三）无形资产

截至２０１７年６月３０日，公司主要无形资产账面情况如下：

单位：万元

■

１、土地使用权情况

截至２０１７年６月３０日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权情况如下：

■

２、商标

截至２０１７年６月３０日，公司拥有注册商标共２７项，具体如下：

■

３、专利

截至２０１７年６月３０日，公司已经取得了１７３项专利，具体情况如下：

■

■

４、软件著作权

截至２０１７年６月３０日，公司已经取得了３项软件著作权，具体情况如下：

■

（四）发行人取得的主要荣誉和奖项

■

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司实际控制人杨先进、焦彩红夫妇合计持有公司６４．５０％的股份。除持有本公司股权外，杨先进和焦彩红无其他对外股权投资，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人杨先进、焦彩红夫妇分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

报告期内，公司经常性关联交易情况如下：

（１）采购商品／接受劳务的关联交易

单位：万元

■

注：发行人已分别于２０１４年、２０１６年和２０１７年６月与唐河巨鑫、巨龙科技、博白龙翔终止了合作

（２）销售商品／提供劳务的关联交易

单位：万元

■

（３）应付、预付关联方款项

单位：万元

■

（４）报告期内向董事、监事和高级管理人员支付报酬

■

（上接16版）

（下转18版）