奥瑞德光电股份有限公司
2017年第七次临时股东大会决议公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-113

奥瑞德光电股份有限公司

2017年第七次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月11日

(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司四楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长左洪波先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席6人；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席远立贤先生因公未能出席；

3、 董事会秘书张世铭先生出席本次会议；全部高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、中小股东（持股5%以下）表决情况中，未计算奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。

2、上述第1项议案，潜在关联关系股东左洪波先生、褚淑霞女士及其一致行动人李文秀先生、褚春波先生回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：谢元勋、赵璐

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

奥瑞德光电股份有限公司

2017年9月12日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-114

奥瑞德光电股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大资产重组事项，于2017年6月10日发布了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2017-081号），公司股票自2017年6月12日起停牌。于2017年6月14日披露了《关于公司前十名股东情况的公告》（临2017-082号），于2017年6月17日、6月24日、7月1日、7月8日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-083号、临2017-085号、临2017-090号、临2017-092号）。于2017年7月12日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-093号），公司股票自2017年7月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；并于2017年7月19日、7月26日、8月2日、8月9日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-096号、临2017-097号、临2017-098号、临2017-099号）。于2017年8月12日发布了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-100）；并于2017年8月19日、8月26日、9月2日、9月9日发布了《重大资产重组进展公告》（临2017-102、临2017-108、临2017-109、临2017-112）。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。

截至目前，公司股票累计停牌将满3个月，因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行，公司预计无法在停牌后3个月内复牌。2017年8月24日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2017年9月11日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

一、本次重组框架方案介绍

（一）标的资产基本情况

本次交易拟购买标的资产为合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权。合肥瑞成主要经营资产为位于荷兰的Ampleon公司，该公司所处行业类型为半导体行业。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重组的交易方式初步定为发行股份购买资产并募集配套资金，具体交易方式仍在谨慎论证中，尚未最终确定。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次交易预计不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

（三）与潜在交易对方的沟通、协商情况

公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关各方正努力推进本次重组相关工作。

自公司停牌以来，公司与交易对方之间开展了多轮谈判和沟通，内容包括交易对方、交易方式等具体内容。合作方之间基本达成一致意见，签署完成《保密协议》，由于交易对方履行内部决策程序原因，尚未签订书面重组框架协议，公司计划于五个工作日内与交易对方签署完成重组交易框架协议，并及时公告。

二、继续停牌的原因

公司股票停牌期间，公司及相关各方就重组方案所涉及的各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。公司已聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构、中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，并与上述机构签订关于本次重大资产重组相关事项的正式协议。由于本次重大资产重组涉及事项较多并涉及海外收购，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商；本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大。基于上述原因，公司无法在2017年9月12日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经2017年第七次临时股东大会审议通过，公司申请继续停牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

经摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017 年6月12日停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及境外资产，标的公司下属经营主体主要位于境外，同时所涉及的尽职调查、评估及审计等工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，保护公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年11月12日之前尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发表一次重大资产重组进展公告；

2、本次重大资产重组交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月12日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌原因符合相关规定的核查意见》。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

公司预计在2017年11月12日之前召开董事会会议审议本次重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、预计复牌时间

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第七次临时股东大会审议通过并申请公司股票自 2017年9月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。

七、召开投资者说明会的情况

公司已于 2017年9月5日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公告》（临2017-110），并于 2017年9月7日 上午9:30-10:30通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证 e互动平台“上证 e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）及公司于2017年9月9日披露的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-111）。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年09月11日