四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2017-055
四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：590,792,838股
发行价格：3.91元/股
发行对象、认购数量及限售期
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预计上市时间：本次发行新增股份已于2017年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、董事会审议通过
2016年4月8日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了四川路桥拟向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该次方案未获得股东大会通过。2016年5月9日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。上述董事会决议已分别于2016年4月9日、2016年5月10日在上交所网站进行公告。
2017年4月21日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案。上述董事会决议已于2017年4月22日在上交所网站进行公告。
2、股东大会审议通过
2016年4月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议关于公司非公开发行A股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过，该次方案未获得股东大会通过。上述股东大会决议已于2016年4月30日在上交所网站进行公告。2016年5月25日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议批准了《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。上述股东大会决议已于2016年5月26日在上交所网站进行公告。
2017年5月8日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议批准了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》等议案。上述股东大会决议已于2016年5月9日在上交所网站进行公告。
3、本次非公开发行的监管部门核准过程
1）2016年4月18日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（川国资改革[2016]19号）。
2）2016年5月20日，四川省国资委出具《关于<关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票方案调整的报告>的无异议函》。
3）2017年4月12日，中国证监会发行审核委员会对四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。
4）2017年8月7日，公司收到中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1373号），核准了公司本次非公开发行A股股票。
（二）本次发行情况
股票类型：A股
股票面值：人民币1.00元
发行数量：590,792,838股
发行价格：3.91元/股
募集资金总额：2,309,999,996.58元
发行相关费用：34,994,999.95元
募集资金净额：2,275,004,996.63元
保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2017年8月29日，10名发行对象将认购资金2,309,999,996.58元全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年8月30日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2017】51050004号），上述10名发行对象缴纳认购款项共计2,309,999,996.58元。
2017年8月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号），发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币590,792,838.00元。本次非公开发行在扣除发行费用人民币34,994,999.95元后，募集资金净额为人民币2,275,004,996.63元，其中增加股本为人民币590,792,838.00元，增加资本公积为人民币1,684,212,158.63元。
2、股份登记情况
本次发行新增的590,792,838股份的登记托管及限售手续已于2017年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司保荐机构、主承销商中信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程以及认购对象的选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，合法有效。
2、北京康达（成都）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行所涉及的股份认购合同及其他有关法律文书合法、有效；本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正，合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象情况
1、四川省铁路产业投资集团有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资金：200亿元人民币
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
2、嘉实基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元
法定代表人：邓红国
注册资金：15000万人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、鹏华资产管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资金：10000万人民币
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
4、华泰资产管理有限公司-华泰策略投资产品
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人：赵明浩
注册资金：60,060万人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、华泰资产管理有限公司-华泰资产定增全周期资产管理产品
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人：赵明浩
注册资金：60,060万人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、兴证证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资金：50000万人民币
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、红土创新基金管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邵钢
注册资金：15000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
8、光大保德信基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市黄浦区中山东二路558号外滩金融中心1幢，6层至10层
法定代表人：林昌
注册资金：16000万人民币
经营范围：募集资金、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、安徽省中安金融资产管理股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦601#
法定代表人：陈翔
注册资金：40亿人民币
经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务；企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、孙卫平
性别：女
民族：汉
出生：1970年2月17日
住址：广东省深圳市福田区益田村103栋32D
公民身份号码：44030119700217****
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年6月30日）
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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块。
本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。
本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）对公司治理情况的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份，但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持在业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。未来公司将持续提升规范运作水平，完善公司治理结构。
（三）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（四）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行所募集资金将主要投资于江习古高速公路BOT项目，该项目与公司业务发展战略相吻合，是公司重点发展的大型项目，具有较好的市场前景，效益良好，该项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
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（二）发行人律师事务所：北京康达（成都）律师事务所
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（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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七、上网公告附件
（一）《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
（二）中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）北京康达（成都）律师事务所出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（康达股发字[2017]第0185号）；
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2017】51050004号）、《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行普通股募集资金净额的验资报告》（瑞华验字【2017】51050005号）。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2017年 9 月13日
