森特士兴集团股份有限公司
关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-056
森特士兴集团股份有限公司
关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年9月22日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：刘爱森
2. 提案程序说明
公司已于2017年9月7日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有35.42%股份的股东刘爱森，在2017年9月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，公司董事会。公司董事会于2017年9月12日召开第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了包括大股东提案在内的相关议案，股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
由于公司经营发展需要，公司拟在原来经营范围的基础上增加水污染、大气污染、土壤污染的治理、咨询及技术服务，及其工程专业承包，并修订《公司章程》中第十三条的内容。
（2）关于增加1名独立董事并修订《公司章程》的议案
由于公司发展需要，现拟增加一名独立董事马传骐先生，由8名董事增加至9名，并修订《公司章程》中第一百零七条的内容。
（3）关于公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案
公司拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理流动资金贷款，金额累计不超过人民币1亿元，每笔贷款期限不超过1年，由刘爱森、李桂茹提供连带责任保证。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年9月7日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年9月22日10 点30 分
召开地点：北京经济技术开发区路南区融兴北二街1号
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月22日
至2017年9月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-3已经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，于2017年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：第三项、第四项和第五项
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第一项、第二项和第六项
应回避表决的关联股东名称：刘爱森、北京士兴盛亚投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会或其他召集人
2017年9月13日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
森特士兴集团股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-057
森特士兴集团股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日召开第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据公司经营需要，董事会研究决定在原有公司经营范围的基础上增加水污染、大气污染、土壤污染的治理、咨询及技术服务，及其工程专业承包。
本次经营范围的变更，将涉及《公司章程》第十三条的变更。因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。《公司章程》修订内容如下：
原“第十三条：经依法登记，公司的经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；环境噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广。”
现修订为：经依法登记，公司的经营范围：生产高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、压型钢板及其配套机具；钢结构的制造加工；新型金属建筑材料的研发与制造；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗；钢结构构件及配套安装与服务；环境噪音治理；钢结构工程设计；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；技术开发、技术服务、技术推广；水污染、大气污染、土壤污染的治理、咨询及技术服务，及其工程专业承包。
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司增加经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年9月13日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-058
森特士兴集团股份有限公司
关于增加1名独立董事及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日召开第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于增加1名独立董事及修订<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：
根据公司经营需要，经公司董事会研究决定，同意增加马传骐先生为公司独立董事，本次独立董事增加后，公司的独立董事由3人增加至4人，因此公司的董事由8人增加为9人。
马传骐先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的规定， 马传骐先生已经通过了上交所关于独立董事候选人的任职资格审核。
独立董事认为：
本次提名征得被提名人本人同意，提名人是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行的提名。
董事会提名委员会对马传骐先生进行了任职资格审查，出具了一致同意的意见。未发现马传骐先生存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任公司董事或独立董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。并且未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任独立董事的其它情形。
基于以上意见，我们一致同意提名马传骐先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
本次独立董事的变更，将涉及《公司章程》第一百零七条款的变更。因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。《公司章程》修订内容如下：
原“第一百零七条：董事会由8名董事组成，设董事长1人，其中有3名董事为独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。”
现修订为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中有4名董事为独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。”
除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司增加1名独立董事及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年9月13日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-059
森特士兴集团股份有限公司
关于公司变更财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到刘德顺先生提交的书面辞职报告。刘德顺先生因工作变动原因，申请辞去公司财务总监（财务负责人）职务。刘德顺先生辞去该职务后，仍担任副总经理职务。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，该辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。
为了保证公司财务管理工作的有序进行，公司2017年9月12日召开的第二届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘请王玉媛女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。王玉媛女士简历详见附件。
独立董事对公司聘任财务总监的议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年9月13日
附件：
王玉媛简历
王玉媛女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任中国建设科技集团筑邦公司董事兼财务总监等职务，现拟任公司财务总监。截至目前，王玉媛女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及5%以上的股东不存在关联关系，不存在收到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-060
森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会2017年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2017年第二次临时会议（以下简称“会议”）通知于2017年9月4日以书面及通讯形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2017年9月12日10时在公司会议室召开。本次会议参与审议并进行举手表决的董事共8名，实际出席董事8名，占全体董事人数的100%，公司监事列席本次会议，会议由公司董事长刘爱森先生主持。本次董事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
（二）审议通过《关于增加1名独立董事及修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于增加1名独立董事及修订〈公司章程〉的公告》。
（三）审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
经公司董事会研究决定，拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理流动资金贷款，金额累计不超过1亿元，每笔贷款期限不超过1年，由刘爱森、李桂茹提供连带责任担保。本议案涉及关联交易，关联董事刘爱森、李桂茹回避表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需经过股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司变更财务总监的公告》。
公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于向宁波银行股份有限公司北京亚运村支行申请综合授信不超过5亿元的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
为经营发展的需要，经公司董事会研究决定，同意公司通过信用担保的方式向宁波银行股份有限公司北京亚运村支行申请综合授信不超过5亿元的综合授信。
三、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
（二）独立董事关于第二届董事会2017年第二次临时会议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年9月13日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-061
森特士兴集团股份有限公司
向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险
本次担保金额：公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹为公司申请一亿元流动资金贷款提供无限连带责任保证担保。
刘爱森、李桂茹为公司2017年度申请一亿元流动资金贷款提供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
本次担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
截至本次关联交易前，过去12个月内刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额17.10亿元，关联交易达到17.10亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、 关联交易概述
（一）关联交易事项
公司拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请申请不超过人民币10，000万流动资金贷款，每笔贷款期限不超过1 年。为支持公司发展，公司实际控制人刘爱森先生、李桂茹女士提供连带责任担保。免于支付担保费用。具体获批额度、期限、利率、费率等条件以中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于刘爱森、李桂茹为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本次担保构成了关联交易。
截至本次关联交易前，过去12个月内公司与刘爱森和李桂茹的关联交易达到5%以上。
（三）董事会表决情况
2017年9月12日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
刘爱森，公司总经理、董事长，直接持有公司141,689,850股股份，占公司总股本的35.42%，刘爱森、李桂茹夫妇通过北京士兴盛亚投资有限公司间接持有公司88,053,900股股份，占公司总股本的22.01%，两人直接和间接合计持有公司229,743,750股股份，占公司总股本的57.43%，为公司的实际控制人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
刘爱森和李桂茹为公司申请银行流动资金贷款提供连带责任保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
四、担保协议的主要内容
目前，刘爱森先生和李桂茹女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，刘爱森、李桂茹将根据商业银行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以商业银行提供的标准协议为准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是根据公司日常经营发展所需向银行申请流动资金，有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年9月12日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议以同意6票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为，公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请流动资金贷款事项提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。
我们同意将上述事项提交公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议及公司股东大会审议。
（三）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
自本次关联交易至过去12个月内，刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额17.10亿元，关联交易达到17.10亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关内容已在公司年报和临时公告中披露。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2017年9月13日
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2017-062
森特士兴集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2017年9月4日以书面及通讯形式向各位监事发出，会议于2017年9月12日在公司会议室召开。
本次会议应到监事3名，实际参与审议并进行举手表决的监事共3名，出席监事占全体监事人数的100%。会议由公司监事会主席叶渊先生主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，表决所形成的的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理流动资金贷款，金额累计不超过1亿元，每笔贷款期限不超过1年，由刘爱森、李桂茹提供连带责任担保。免于支付担保费用。具体获批额度、期限、利率、费率等条件以中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案还需经过股东大会审议通过。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司监事会
2017年9月13日
