云南云天化股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-094
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事参与表决。
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次（临时）会议通知于2017年9月7日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。会议于2017年9月12日以通讯表决的方式召开。应当参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-096号公告。
（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-097号公告。
（三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协议暨关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-098号公告。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-099号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017年9月12日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-095
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第十八次（临时）会议通知于2017年9月7日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年9月12日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司继续履行对昆明云天化纽米科技有限公司的担保协议暨关联交易的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2017年9月12日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-096
云南云天化股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股权转让重庆云天化纽米科技有限公司（以下简称“纽米科技”）评估，以评估价值为基础，按照每股4元转让46%股权（转让价格39,744.00万元）后，公司持有纽米科技的股权由75.09%降至29.09%；重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（以下简称“瀚恩新材”）按照评估价值30,706.01万元转让100%股权。
本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估结果须经云南省国资委备案。
过去12个月公司与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）进行的关联交易（除日常关联交易外）为：云天化集团为公司提供 5 亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-095号）；云天化集团认购公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股份 1,500 万股的关联交易（公司公告：临 2016-086号）；云天化集团为公司提供 7 亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-078号）；公司出资300万元，与云天化集团及关联方重庆国际复合材料有限公司共同发起成立云南云天化信息科技有限公司的关联交易（公司公告：临2016-073号）；公司与云天化集团共同对云南云天化集团财务有限公司增资的关联交易（公司公告：临2017-077号）；公司与云天化集团签署《代为培养协议》的关联交易（公司公告：临2017-080号）；云天化集团为公司控股子公司提供转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2017-087号）；公司与云天化集团共同对云南云天化集团财务有限公司增资的关联交易（公司公告：临2017-077号）；云天化集团向公司转让持有的云南天宁矿业有限公司51%股权的关联交易（公司公告：临2017-097号）。过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次）的累计次数2次，累计交易金额70,450.01万元（以上公告详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn）。
一、关联交易概述
公司拟将持有的纽米科技46%的股权和瀚恩新材100%的股权转让给控股股东云天化集团。公司转让纽米科技46%的股权评估价值为39,644.87万元，瀚恩新材100%股权评估价值为30,706.01万元。以评估价值为基础，公司拟以39,744.00万元转让纽米科技46%股权（转让股数为9,936万股，按4元/股作价），按照评估价值30,706.01万元转让瀚恩新材100%股权，合计转让股权价值为70,450.01万元。
上述股权转让完成后，纽米科技和瀚恩新材不再纳入公司合并报表范围。
以上交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。该事项尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约1,016万吨，其中氮肥约216万吨、磷复肥约800万吨（高浓度磷复肥约750万吨）；磷矿石年开采能力1,450万吨，聚甲醛年产能9万吨。
截至2016年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。
（二）转让标的一：纽米科技46%股权
1.纽米科技的主要情况
公司名称：重庆云天化纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
法定代表人：刘和兴
注册资本：21,600万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立时间：2010年2月4日
经营范围：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及新能源器件的研发、生产、销售，货物进出口。
纽米科技是一家集锂离子电池隔膜研发、生产和销售于一体的高新技术企业。2015年1月16日，纽米科技在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市，证券简称为“纽米科技”，代码：831742。昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称“昆明纽米”）是纽米科技全资子公司，位于云南省昆明市安宁工业园区。
截至8月31日，纽米科技的股权结构如下：
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纽米科技一年又一期主要财务数据
单位：万元
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以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.权属状况
交易标的产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.纽米科技增资情况
2016年11月29日，纽米科技在全国中小企业股份转让系统网站发布《股票发行认购结果公告》，纽米科技定向发行股份数量为4,000万股，其中公司以3.50元/股的价格认购股份1,500万股，公司控股股东云天化集团以3.50元/股的价格认购股份1,000万股。
此次定增事项发行结果如下：
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4.纽米科技资产评估情况
交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日对纽米科技股权进行评估，并出具了《云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化纽米科技股份有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字〔2017〕第3875号），评估情况如下：
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对纽米科技的股东全部权益价值进行评估。
（1）主要假设情况
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
④假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
⑥假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑦假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑧根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2015年第76号），企业享受的西部大开发优惠延长至2020年，2020年以前企业所得税的税率为15%，2021年以后所得税率为25%。
（2）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估；
收益法：纽米科技近三年收益稳定，管理层能够明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；能够合理预计未来行业发展；能够合理量化预计企业面临的风险。故本次评估可以采用收益法评估。
（3）预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
①纽米科技2014年、2015年、2016年以及评估基准日产品基膜毛利率分别为33.64%、33.64%、31.52%和38.41%。该产品近三年来年企业毛利率一直保持在合理的水平。从趋势情况看，纽米科技毛利率基本保持在30-40%左右，在一段时间内基膜的毛利率由于技术的稳定和成熟增长会趋于缓慢。2014年、2015年、2016年以及评估基准日产品涂覆膜的毛利率分别为11.72%、9.39%、29.44%和17.34%。该产品近三年来企业毛利率波动较大，从趋势上看波动中略有增长，故在一段时间内涂覆膜的毛利率会因为技术条件的成熟而趋于稳定。
根据2014年至2017年6月的销售情况为基础，根据企业的产能来预测企业未来主营业务收入的增长。预测期考虑了目前正在调试生产阶段的新建两条基膜生产线的产能，新建的两条基膜生产线预计将于2018年第一季度正式投入生产。营业成本的预测主要是在收入预测的基础上，依据企业近三年主营成本占主营收入的比例即毛利率来预测。
②对于同收入相关的费用，随着收入的增长而增长，其他相对固定的费用按一定比例预测。由于评估采用企业自由现金流折现，财务费用不再进行预测。
③本次评估中，对于固定资产折旧费用的预测，根据企业现有存量固定资产以及对纽米科技折旧状况的调查，以及考虑了预测期内可能新增的固定资产支出，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
④对于资本性支出根据纽米科技的资本性支出计划，为保持现有生产情况进行的资本性支出包括固定资产的投资。
（4）折现率
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.0115%，本评估报告以3.0115%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
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分析可比上市公司资本结构，考虑被评估单位的实际情况，本次选取上市公司平均水平0.0884作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日由于享受国家西部大开发政策，所以执行的所得税税率为15%，从2021年开始由于西部大开发政策的结束税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
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③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据纽米科技的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.10%。
④企业特定风险调整系数的确定
纽米科技已运营多年，生产经营较为稳定。企业总体经营现状在行业排名靠前，融资条件、内部治理结构、资本债务结构等方面承担的风险比可比上市公司小。综上，本次评估计取取企业特定风险调整系数1%。
企业的风险因素分为：内部风险（经营风险、管理风险、财务风险、法律风险、技术风险、战略风险等）和外部风险（政策风险、市场风险、汇率风险等）。
a.经营风险：原材料供应、生产、销售风险；
b.管理风险：内部控制制度、管理人才风险等；
c.财务风险：偿债能力风险；
d.政策风险：产业政策、区域政策、税收政策、财政政策、利率政策、环保政策等变化风险；
e.市场风险：供需变化、价格变化风险；
f.汇率风险。
⑤预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
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（5）纽米科技收益法评估后的股东全部权益价值为86,184.51万元。评估增值51,138.44万元，增值率为145.92%。
（6）资产基础法评估结果
纽米科技全部股权评估基准日以资产基础法评估价值为35,861.62万元，增值额为815.55万元，增值率为2.33%。
对纽米科技资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 单位： 万元
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说明：①长期股权投资评估价值7,621.02万元较账面价值10,000万元减值2,378.98万元，增值率为-23.72%，主要是因为在建工程评估减值，原因主要为在建工程采用重置核算法，评估人员根据国家、地方政府相关部门对建设项目所涉行政事业性收费的规定、相关专业机构对经营性服务的收费水平，结合业界惯例对待摊投资中的前期费用及其他费用进行了重新核算，造成评估减值。
②土地使用权评估价值1,513.87万元较账面价值926.54万元增值587.33万元，增值率为63.39%，主要是因为纽米科技土地为五年前取得，目前当地的相关征地补偿标准提高所致。
（7）纽米科技股权评估结论和定价依据
收益法评估后的股东全部权益价值为86,184.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为35,861.62万元，两者相差50,322.89万元，差异率为58.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重新取得角度考虑的，主要是对企业资产负债表上所有单项资产和负债用市场价值代替历史成本，反映的是企业现有资产的重置价值，主要采用重置成本法评估，未来风险对评估结论的影响考虑较少。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，收益法对企业未来的营业收入和营业成本等进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论，反映的是资产的未来盈利能力，营业收入和营业成本的预测及折现率的确定等对评估结论有较大的影响。
鉴于被评估单位为高新技术企业，属于综合性较强的行业，涉及多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。大多数新进入行业的企业通常缺乏经验，而企业积累了多年的从业经验和经营业绩，在市场竞争处于有利地位。企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的品牌、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对纽米科技的贡献也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应，而纽米科技整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度综合考虑了纽米科技各项资源的价值。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：纽米科技的股东全部权益价值评估结果为86,184.51万元。
根据以上评估结论，公司拟转让的纽米科技46%的股权评估价值为39,644.87万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。
4.公司与纽米科技的资金占用和担保情况
截至目前，公司及子公司向纽米科技提供委托贷款或资金拆借本息合计为33,125.20万元，明细如下：
单位：万元
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公司为纽米科技全资子昆明云天化纽米科技有限公司融资提供担保1.06亿元。担保期限为：2018年到期1,380万元，2019年到期1,287万元，2020年到期1,965万元，2021年到期2,323万元，2022年到期2,207 万元，2023年到期1,438万元。
纽米科技与云天化集团之间不存在非经营性资金占用和担保情况。
5.资金占用和担保的解决措施
根据股权转让协议约定及云天化集团出具的承诺，转让协议生效后60日之内，纽米科技偿还其截至目前对公司的非经营性应付款项总额33,125.20万元。如纽米科技届时不能偿还，则由云天化集团在上述期限到期后10日内代为偿还。
公司对纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司提供融资担保金额共计1.06亿元。根据股权转让协议约定及云天化集团出具的承诺，公司继续履行原担保协议，但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保。如果导致公司承担担保责任的，有权要求云天化集团全额赔偿公司因此造成的损失。
（三）转让标的二：瀚恩新材100%股权
1.瀚恩新材的主要情况
公司名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道22号
法定代表人：胡明源
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2016年2月5日
经营范围：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学品及易制毒物品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口等。
瀚恩新材为公司的全资子公司，是一家集新材料研发、生产、销售于一体的自主创新型企业，主要服务于纽米科技新材料相关领域的研究开发。
瀚恩新材一年又一期主要财务数据
单位：万元
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以上财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.瀚恩新材的资产评估情况
交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2017年6月30日为评估基准日，对瀚恩新材股权进行评估，出具了《云南云天化股份有限公司拟转让重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字〔2017〕第3876号），评估情况如下：
(1)主要评估假设
①假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
②假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
③假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
④假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（2）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估；
收益法：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司于2016年2月5日成立，没有足够参考的历史经营数据，公司处于发展初期，主要从事新材料的研发业务，管理层不能明确合理预计和量化企业的经营和未来财务数据；不能够合理预计未来行业发展；不能够合理量化预计企业面临的风险；公司经营的不确定性较大，故本次评估不采用收益法评估。
本次评估采用资产基础法对瀚恩新材的全部权益价值进行评估。瀚恩新材按照资产基础法评估后价值为30,706.01万元，比审计后账面净资产增值4,982.96万元，增值率为19.37%。
对瀚恩新材资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年6月30日 单位：万元
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说明：①土地使用权评估价值3,118.00万元，较账面价值1,981.70万元增值1,136.70万元，增值率为57.36%，主要是因为瀚恩新材土地取得时间较早，土地市场价格上涨所致。
②非流动负债评估价值为229.83万元，较账面价值919.31万元减值689.48万元，增值率为-75.00%，主要是因为其他非流动负债中的递延收益核算内容为瀚恩新材收到的政府补助款，递延收益是与资产相关的收益递延的调整，并非实际负债。
根据以上评估结论，公司拟转让的瀚恩新材100%的股权评估价值为30,706.01万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云天化集团有限责任公司
(二)标的股权
纽米科技9,936万股股份（占其股本总额的46%）和瀚恩新材100%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，以评估基准日2017年6月30日的股权评估价值为基础，双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为70,450.01万元（其中，纽米科技为39,744.00万元，瀚恩新材为30,706.01万元）。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在资产交割日后20个工作日之内将股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。
（五）资产交割
双方同意在本协议生效后30个工作日内办理完毕标的股权的交割手续。为此，双方同意，相互配合、及时签署及提供所有与标的资产过户变更手续有关的文件资料。
（六）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至纽米科技股份股权交割日（不含当日）期间，纽米科技的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格。自评估基准日（不含评估基准日当日）至瀚恩新材股权交割日，瀚恩新材的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格。
（七）乙方承诺，于本协议生效后60日之内，纽米科技偿还其截至本协议签署日对甲方的非经营性应付款项总额33,125.20万元。如纽米科技不能按时偿还则由乙方在上述期限到期后10日内代为偿还。
（八）截至本协议签署日，甲方对纽米科技子公司昆明云天化纽米科技有限公司提供融资担保金额共计1.06亿元。双方同意，甲方继续履行原担保协议，但不再对昆明云天化纽米科技有限公司新增任何形式的担保。如果导致甲方承担担保责任的，有权要求乙方全额赔偿甲方因此造成的损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次股权转让按照每股4元，转让股数为9,936万股，即以39,744.00万元的价格转让46%股权，公司持有的纽米科技的股权由75.09%降至29.09%，瀚恩新材按30,706.01万元的价格转让100%股权。通过上述交易，公司实现投资收益预计为4.81亿元。因本次交易公司预计2017年资产总额减少0.56 亿元、负债总额减少4.07亿元、所有者权益增加 3.51亿元。
（二）本次股权交易完成后，纽米科技在云天化集团的支持下，有利于保障纽米科技的产能规模扩张，更有利于实现其战略发展目标。本次股权交易后，公司仍持有纽米科技29.09%股权，纽米科技的快速发展将为公司带来良好收益。同时，纽米科技股权结构的调整，有利于增强其未来资本运作的灵活性。
（三）瀚恩新材主要从事与纽米科技密切相关的新材料研发，将其股权一并转让，有利于纽米科技未来更好地实现产研一体化，支持纽米科技的创新发展，为其在新材料产业的发展提供更好的研发支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第七届董事会第十九次(临时)会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关股权评估价值须经云南省国资委备案。
本次交易尚须云天化集团云天化集团董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估结果须经云南省国资委的备案。
七、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易中，公司与关联方按照公平、公正、合理的市场交易原则,以评估价格为确定交易价格的依据。纽米科技的生产经营和盈利能力向好，信用状况良好，又有云天化集团的支持，上市公司承担相关损失的风险较小。本次转让纽米科技和瀚恩新材的股权，有利于增强上市集中发展主营业务，不会损害上市公司特别是中小投资者的利益。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计委员会意见
（三）瀚恩新材评估报告
（四）纽米科技评估报告
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2017年9月12日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-097
云南云天化股份有限公司
关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
拟收购标的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）所属的采矿权均无限制和争议。
本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
本次交易标的天宁矿业所属矿业权包括：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿三号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山和云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿权（以下分别简称“一号矿”、“二号矿”、“三号矿”、“四号矿”和“鸣矣河矿”），其中一号矿产能95万吨/年、三号矿产能65万吨/年已投入正常生产；二号矿产能65万吨/年，因前期采矿许可证于2016年2月到期，目前正在办理采矿许可证延期，相关事项办理完成后投入正常生产；四号矿区目前处于基建期，产能65万吨/年，按计划将于2019年投入生产；鸣矣河矿区，产能80万吨/年，已于2017年8月完成安全验收，并已于2017年9月进行正常开采。
交易风险：本次交易为公司控股股东向公司转让其持有的股权，股权转让事项风险较小。但也面临天宁矿业未来业绩实现情况可能因市场波动等原因存在一定的不确定性。为此，转让方云天化集团对天宁矿业2017年、2018年和2019年实现盈利情况进行业绩承诺。
过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：云天化集团为公司提供 5 亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-095号）；云天化集团认购公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司定向增发股份 1,500 万股的关联交易（公司公告：临 2016-086号，）；云天化集团为公司提供 7 亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临2016-078号）；公司出资300万元，与云天化集团及关联方重庆国际复合材料有限公司共同发起成立云南云天化信息科技有限公司的关联交易（公司公告：临2016-073号）；公司与云天化集团共同对云南云天化集团财务有限公司增资的关联交易（公司公告：临2017-077号）；公司与云天化集团签署《代为培养协议》的关联交易（公司公告：临2017-080号）；云天化集团为公司控股子公司提供转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2017-087号）；公司向云天化集团转让子公司股权的关联交易（公司公告：临2017-096号）。过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次）的累计次数3次，累计交易金额84,426.94万元。（以上公告详见上海证券交易所网站，www.sse.com.cn。）
业绩补偿承诺：2017年、2018年、2019年度天宁矿业预计扣除非经常性损益后净利润分别为人民币11,976.07万元、12,509.71万元、12,913.82万元，云天化集团对该等净利润进行承诺，就实际盈利不足承诺净利润的情况对公司进行补偿。
公司拟以现金收购公司控股股东云天化集团持有的天宁矿业51%股权，交易价格按股权评估价值作价为68,339.36万元（股权评估价值须经云南省国资委备案），收购完成后云天化集团不再持有天宁矿业股权，天宁矿业成为公司的控股子公司，公司持股比例51%。
一、交易概述
为提升公司盈利能力，加强公司对磷矿资源的掌控，提升“矿化一体”的竞争优势，减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争，公司与控股股东云天化集团于2017年9月12日签订《股权转让协议》，拟以现金收购云天化集团持有的天宁矿业51%股权。以2016年12月31日为评估基准日，天宁矿业的净资产评估价值为153,998.75万元，评估增值率249.46%。
2017年8月28日，天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁矿业股东现金分红20,000万元，其中，云天化集团按持股比例51%，实际分得利润10,200万元，故天宁矿业51%股权扣除分红金额后实际价值为68,339.36万元。公司拟按评估价值以现金68,339.36万元收购云天化集团持有的51%股权。
公司于2017年9月12日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于收购云南天宁矿业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集团为公司控股股东，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表意见认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格。公司控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权评估价值须经云南省国资委备案。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币411,808.6605万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向的国有综合性产业集团。目前，云天化集团化肥总年产能约1,016万吨，其中氮肥约216万吨、磷复肥约800万吨（高浓度磷复肥约750万吨）；磷矿石年开采能力1,450万吨，聚甲醛年产能9万吨。
截至2016年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司购买关联方所持股权类资产的关联交易。
（二）天宁矿业主要情况
云南天宁矿业有限公司由云天化集团有限责任公司、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资于2004年8月26日在云南省安宁市注册成立，注册资本2,715万元，于2004年8月31日整体收购安宁市县街磷化工集团有限公司。公司于2005年增资扩股，自然人吴曦投资285万元，公司注册资本变更为3,000万元，2007年分配2006年利润转增资本1,200万元，公司注册资本变为4,200万元,2012年3月用盈余公积转增资本1,800万元，目前公司注册资本为6,000万元。云天化集团有限责任公司持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
注册资本：6,000万元
法定代表人：胡均
注册地点：云南省安宁市
经营范围：磷矿开采、加工、销售
天宁矿业最近一年又一期财务情况
单位：万元
■
其中天宁矿业2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
天宁矿业上半年净利润未达到盈利预测时间进度，主要是因为鸣矣河矿区启动开采，需进行安全生产验收，目前相关验收工作已完成，2017年9月已经恢复开采，2017年预计开采40万吨。
公司不存在为天宁矿业提供担保、委托理财，天宁矿业无占用上市公司资金的情况。云天化集团控股子公司中轻依兰(集团)有限公司对天宁矿业欠款金额2,621.88万元。为此，云天化集团承诺，如中轻依兰（集团）有限公司在股权转让协议签订并生效后60日内不能偿还，则由云天化集团在上述日期到期后10日之内偿还。
（三）天宁矿业拥有矿权情况
天宁矿业共有5个采矿权为：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山（以下简称“一号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山（以下简称“二号矿山”）、云南天宁矿业有限公司三号矿山（ “三号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山（以下简称“四号矿山”）和云南省安宁市鸣矣河磷矿（以下简称“鸣矣河矿”）。
根据2013年的储量核实报告，五个矿权有保有资源储量11,334万吨，其中，Ⅰ级品903万吨（P2O5 30%及以上），Ⅱ级品3,437万吨（P2O525-30%以下），Ⅲ级品6,994万吨（P2O5 18-25%以下）。具体为：一号矿：Ⅰ级品378万吨（P2O5 30%及以上），Ⅱ级品686万吨（P2O5 25-30%以下），Ⅲ级品112万吨（P2O5 18-25%以下）；二号矿：Ⅰ级品270万吨（P2O5 30%及以上），Ⅱ级品380万吨（P2O5 25-30%以下），Ⅲ级品304万吨（P2O5 18-25%以下）；三号矿：Ⅰ级品255万吨（P2O5 30%及以上），Ⅱ级品676万吨（P2O5 25-30%以下），Ⅲ级品1514万吨（P2O5 18-25%以下）；四号矿：Ⅱ级品683万吨（P2O5 25-30%以下），Ⅲ级品1,784万吨（P2O5 18-25%以下）；鸣矣河磷矿：Ⅱ级品1002万吨（P2O5 25-30%以下），Ⅲ级品3,290万吨（P2O5 18-25%以下）。
天宁矿业所属采矿权情况：
■
其中：工业矿为Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品级磷矿石，P2O5平均品位20 %以上；低品位矿P2O5平均品位20 %以下。
以上矿权均无矿业权权属争议，均已完成必要的储量评审备案，并已按国家有关规定缴纳相关费用。
（四）公司于2017年7月，对交易标的开展尽职调查，发现的主要风险和问题如下：
1.财务尽调方面：整体上看，天宁矿业有较完善的内部控制制度并得到执行，公司财务核算基本规范，未发现存在不符合准则规定的情况。根据2013年的核实报告保有资源（工业矿）储量12，918.50万吨，按开采设计可采矿石量为8,844.84万吨。按照当前开采规模和生产管理的现状，预计未来天宁矿业在保持生产成本及产品品质稳定的情况下，经营情况及盈利能力维持平稳。
2.法律尽调方面：天宁矿业土地房屋权属存在的瑕疵可能影响其对相关土地房屋的使用；部分矿山车辆未办理行驶证可能影响天宁矿业相关车辆的使用。为此，云天化集团承诺对以上瑕疵可能导致对上市公司的损失，由股权受让方进行补偿。
（五）天宁矿业相关矿业权情况
1.天宁矿业相关矿权证书和采矿权价款支付情况
（1）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055864，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了817.89万元、816.00万元、816.00万元，共计缴纳采矿权价款2,449.89万元，截至本次评估基准日，安宁磷矿一号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（2）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055867，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：65.00万吨/年；有效期限：陆年，自2010年2月2日至2016年2月2日，截至目前二号矿山采矿权许可证正在办理延期中；根据云南省国土资源厅〔2017〕4号文件的要求，云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山需向云南省国土资源厅矿业权交易中心申请重新签订采矿权出让协议。现采矿权出让协议已经补签完毕，正在进行延续审批；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了344.68万元、344.00万元、344.00万元，共计缴纳采矿权价款1,032.68万元，截至本次评估基准日，安宁磷矿二号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（3）云南天宁矿业有限公司三号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002011046140110641，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司三号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：60.00万吨/年；有效期限：壹拾玖年，自2011年4月15日至2030年4月15日；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了336.46万元、336.00万元、448.00万元，共计缴纳采矿权价款1,120.46万元，截至本次评估基准日，三号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（4）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002010026120055866，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿四号矿山；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：65.00万吨/年；有效期限：壹拾年，自2010年2月2日至2020年2月2日；天宁矿业分别于2010年1月15日、2010年11月3日、2012年3月31日分别缴纳了375.21万元、375.00万元、500.00万元，共计缴纳采矿权价款1,250.21万元，截至本次评估基准日，四号矿山采矿权价款已缴纳完毕。
（5）云南省安宁市鸣矣河磷矿《采矿许可证》由云南省国土资源厅颁发，该《采矿许可证》证号：C5300002013106130134373，采矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南省安宁市鸣矣河磷矿；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：80.00万吨/年；有效期限：贰拾年，自2013年10月10日至2033年10月10日；根据《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2012出采25），采矿权出让价款为人民币3,977万元），天宁矿业己于2012年04月25日一次性缴纳了采矿权价款3,977万元。
2.本次交易为股权交易，不涉及以上矿权权属转移。不须国土资源主管部门的同意并办理登记手续。不须取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
3.拟受让或转让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）拟收购的天宁矿业股权情况
1.云南天宁矿业有限公司于2004年8月26日在云南省安宁市注册成立，是由云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资组建。目前天宁矿业注册资本6,000万元，其中云天化集团持股51%、云南祥丰化肥有限公司持股30%、罗兴持股9.5%、吴曦持股9.5%。
除本次交易外，天宁矿业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2.相关资产运营情况的说明
投产以来，天宁矿业主要矿山生产情况正常，并取得较好盈利。截至目前，天宁矿业一号矿山、三号矿山、鸣矣河矿均具备正常生产所必须的批准文件，并投入正常生产。二号矿山因采矿权证2016年2月2日到期,目前正在办理采矿权证延期所需的相关手续，在相关手续审核通过后，二号矿山可以实现正常生产；四号矿山目前处于基建期，大部份矿体赋存深度较大（大于150米），天宁矿业正在修订开采方案，预计2019年对该矿区进行开采。
3.天宁矿业主要财务指标
2016年天宁矿业经审计主要财务数据以及2017年1-6月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
其中天宁矿业2016年财务数据，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
4.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
根据天宁矿业《公司章程》规定，受让方以外的其他股东云南祥丰化肥股份有限公司、罗兴、吴曦具有优先受让权。有优先受让权的其他股东对本次股权转让事项均放弃优先受让权，并经天宁矿业股东会审议通过。
5.股权交割完成后，目标公司董事会由5名董事组成；其中，受让方推荐3名董事，其余少数股东推荐2名董事，董事由股东会选举产生。董事会设一名董事长，董事长在受让方推荐的董事中选举产生。
四、交易合同或协议的主要内容
就本次股权收购事项，公司于9月12日与云天化集团签订《股权转让协议》。
（一）合同主体
甲方：云天化集团有限责任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）标的股权
标的股权为甲方持有的天宁矿业51%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，由北京中同华资产评估有限公司对天宁矿业股权价值进行评估，评估基准日为2016年12月31日，评估结果经云南省国资委备案后为双方认可的交易对价基础，即“公允价值”。
双方同意以公允价值作为交易对价的基础，扣除根据天宁矿业于2017年8月28日召开的第二十六次股东会审议通过的分红方案，甲方应分得的现金红利10,200.00万元，作为双方交易的实际价格，即乙方受让标的股权价格为68,339.36万元。
（四） 转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在资产交割日后20个工作日之内将股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。
（五）业绩承诺及补偿
甲方作为业绩承诺人向乙方作出承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后净利润，下同）分别不低于11,976.07万元、12,509.71万元与12,913.82万元。甲方将就实际盈利不足承诺净利润的情况对乙方进行补偿。
(下转70版)
