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（5）如果到期无法续约，对公司经营和持续盈利能力的影响

尽管发行人拥有优先续约的权利，但若出现期满后不能续约的情形，将对发行人经营造成一定影响。

① 天目湖旅游度假区的整体发展不受旅游资源租赁期限的影响，不存在租约到期后景区停止运营的风险

旅游业是溧阳市的重要支柱产业之一，改革开放以来，溧阳市坚持“生态立市”，化资源优势为发展优势，历届市委市政府均将旅游业的发展作为最大的优势产业来进行推动，旅游业发展迅速。根据江苏省社科院相关学者的研究，旅游业对溧阳市经济总量、财政收入、人均可支配收入、就业均产生重要贡献。2016年，全市旅游接待人次1,600万，同比增长9.5%，实现旅游总收入170亿元，同比增长10.5%。(2016年溧阳市国民经济和社会发展统计公报) 2015年，溧阳市天目湖旅游度假区在国家级生态旅游示范区、国家5A级旅游景区的基础上，创成首批国家级旅游度假区，成为华东地区首家、全国两家之一 “三区”一体的度假区。《中共溧阳市委溧阳市人民政府关于实施“向休闲经济拓展”三年行动计划的意见》明确将“'天目湖'进入华东精品旅游线路，成为国际知名休闲目的地品牌”作为工作目标。

综上，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点，天目湖旅游度假区的发展受到当地政府的高度重视，亦成为当地居民和企业的重要收入来源，度假区内旅游资源租赁的期限不会影响当地旅游业的健康发展，不存在租约到期后景区停止运营的风险。

② 发行人掌握景区旅游发展的核心资源与能力，且将推动“开放式景区”建设，租赁合同终止不影响景区内门票和游船以外的业务开展

首先，在山水园、南山竹海景区的发展过程中，发行人根据自然资源的特点建设了若干旅游景点、旅游基础设施和服务配套设施，呈点块状分布于景区之内及周边地区，与景区原有天然资源形成了相互依存、难以分割的关系，发行人对该部分不动产拥有完整权属，构成了旅游开发的核心资源；其次，发行人一手打造了山水园、南山竹海景区，将人工湖泊、天然山林建设成国家5A级景区并实现了良好的经济效益与社会效益，对景区的开发、经营和管理拥有丰富且独一无二的经验与能力；第三，随着山水园景区的进一步发展，发行人的远景目标是打造“开放式景区”，逐步减少甚至取消门票收费，实现商业模式的深刻变革。

因此即使未来相关旅游资源无法续约或由其他主体承租和经营，发行人在景区内门票、游船以外的业务，包括二次消费、商业销售等仍可在自有不动产基础上正常开展；在“开放式景区”顺利推进的情形下，景区游览人次可能进一步增长，二次消费、商业销售等业务将成为景区业务的核心，相关收入受益于游览人次增长，亦将进一步增长，从而弥补门票收入的减少乃至拉动整体收入的增长。

③ 发行人已形成多元化的业务格局，即使租赁合同终止，不影响酒店、温泉、水世界、旅行社等非景区业务的开展

经多年发展，发行人目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、高档酒店、特色酒店、温泉度假、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式旅游服务体验，真正做到“产品复合、市场多元、服务系统”；上述非景区业务主要依托于发行人自有不动产及经营能力，不受制于相关资源的租赁。在这种业务格局下，景区业务对发行人的业绩和持续经营能力影响较小。

④ 若资源租赁合同/承包合同不能续约，可能导致发行人景区门票、游船业务无法正常开展，测算表明不构成对持续盈利能力的重大不利影响

发行人景区门票及游船业务依托于所租赁的旅游资源，若山水园、南山竹海相关资源租赁合同/承包合同不能续约，发行人景区门票、游船业务将难以正常开展。假设剔除景区门票、游船相关的收入和成本费用（不考虑“开放式景区”下，人次增长带来的二次消费等收入的增长），发行人具体业绩测算如下：

单位：万元

■

注：1、门票收入包括山水园和南山竹海景区的门票收入，游船收入为山水园游船收入

2、门票、游船相关成本根据门票、游船产品对应的实际主营业务成本进行核算

3、门票、游船相关管理费用、销售费用和财务费用，根据对应收入在公司总收入中的占比，对公司各项费用总额进行分配

4、门票、游船相关税金=门票、游船收入*税率（含附加）

根据测算，剔除门票、游船相关的收入和成本费用后，发行人业绩仍符合发行上市条件。

综上，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，即使相关资源租赁/承包合同到期不能续约，不构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响，发行人仍符合发行上市条件。

5、温泉开采权续展风险

温泉公司于2008年12月11日取得江苏省国土资源厅核发的《采矿许可证》，开采矿种：地热；有效期限：3年。2011年12月6日，公司完成温泉地热采矿权续期，有效期限为4年。2015年11月30日，公司再次完成温泉地热采矿权续期，有效期限为5年。根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。虽然本公司有成功延续登记的经验，但如果本公司在该等权利期满时未能及时续期，将对温泉公司的经营产生不利影响。

6、景区门票收费权质押风险

报告期内，发行人及其子公司先后将山水园景区门票及龙兴岛游船票收费权、竹海景区门票质押给银行担保借款，，截至2017年6月30日，上述质押合同下借款余额为17,572万元，合同履行情况良好。公司经营现金流量较为充沛，资信状况良好，所有银行借款均按期偿还，无任何不良信用记录。但若未来公司因某种原因资金周转出现困难，不能及时偿还借款或采取银行认同的其他债权保障措施，银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被质押收费权采取强制措施，从而影响公司生产经营活动的正常进行。

7、设备检验续期风险

国家客运架空索道安全监督检验中心每年根据《客运索道监督检验和定期检验规则（TSG S7001）》对公司索道、缆车进行检验，若合格则颁发《安全检验合格证》；若不合格，则将要求索道停业整顿。

江苏省特种设备安全监督检验研究院每年根据国质检锅[2002]124号《游乐设施监督检验规程（试行）》对水世界各项水上游乐设备进行检验，若合格则颁发《游乐设施安全检验合格证》；若不合格，将则要求水世界整顿，整顿到位才能正常营业。

虽然公司索道、缆车、水上游乐设备从未出现过检验不合格的情况，且安全检查一直是公司的工作重点，但公司还是存在设备设施被停业整顿从而影响公司正常经营的风险。

8、公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险

根据《风景名胜区条例》的有关规定，进入国家级或省级风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。目前，发行人经营项目所在的天目湖旅游度假区不属于建设部门主管的风景名胜区，发行人将相关门票收入纳入营业收入范围符合相关法律法规规定。发行人目前且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规划；溧阳市人民政府亦从未就相关景区向相关主管部门提交过风景名胜区的申请。经多年发展，发行人目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、高档酒店、特色酒店、温泉度假、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现了对不同人群、不同季节的覆盖。在这种业务格局下，假设公司经营景区纳入风景名胜区名录，景区门票业务的剥离将对发行人的业绩产生一定的不利影响，但影响较小。假设剔除门票相关的收入和成本费用，业绩测算如下：

单位：万元

■

注：1、门票收入包括山水园和南山竹海景区的门票收入

2、门票相关成本根据门票产品对应的实际主营业务成本进行核算

3、门票相关管理费用、销售费用和财务费用，根据门票收入在公司总收入中的占比，对公司各项费用总额进行分配

4、门票相关税金=门票收入*税率（含附加）

（三）募集资金运用风险

公司本次发行募集资金将全部用于天目湖文化演艺及旅游配套综合项目、天目湖御水温泉二期项目和偿还银行贷款项目。项目的实施将进一步充实景区内容，完善景区的基础设施，丰富旅游产品的多样性，增强景区整体竞争力，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备供应等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异的风险。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

本公司2016年度、2017年1-6月扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率为24.28%、13.07%，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年的净资产收益率及每股收益等将有所下降。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

（五）短期偿债风险

近年来，公司主要通过银行借款的途径解决公司规模扩张及新项目投资的资金需求，造成了报告期内银行借款规模较高，流动比率、速动比率、利息保障倍数较低的情况。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月，本公司流动比率分别为0.33、0.21、 0.20和0.38，速动比率分别为0.30、0.16、0.15和0.33，利息保障倍数分别为3.14、3.01、 4.70和6.72，相对同行业可比上市公司偏低，公司面临短期偿债风险。

目前公司经营活动产生的现金流量净额稳定，随着刚投入运营项目天目湖水世界和南山小寨的逐步释放，公司现金流将更加充沛，偿债能力逐步加强。同时公司将提高中长期银行借款比例、逐步改善负债结构并拓展股本融资等直接融资渠道，降低银行借款比例，降低公司的短期偿债风险。

（六）经营性资金使用行为损害公司利益的风险

若发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为，可能对发行人利益产生不利影响。经核查，发行人已建立有效的非经营性资金使用相关的内部控制措施，相关内部控制措施切实、有效。发行人已出具书面承诺，保证今后不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将资金出借给股东及其关联方使用。发行人现有全体股东亦出具书面承诺，不直接或间接借用、占用或以其他方式侵占发行人的资金款项

（七）政策风险

旅游业的产业关联度很强，受国内宏观经济形势、人民生活水平的影响较大。因此，国家有关旅游政策及相关经济政策的调整（如税率、利率等政策调整），都会影响人民群众的旅游消费水平，从而在一定程度上影响本公司业绩。公司将密切关注国家宏观经济形势和各种与旅游业相关的政策变化，适时制定或改变公司发展计划，从而避免或减少政策风险给公司带来的影响。

（八）大股东控制风险

孟广才作为本公司的主要发起人和控股股东，持有本公司4,116万股，占本公司股本总额的68.60%；在本公司首次公开发行股票并上市后，持有本公司51.45%的股份，仍为本公司的控股股东。孟广才与本公司之间无重大关联交易，但可能利用其大股东的投票表决权，在本公司的公司战略和重大决策等方面施加影响，从而对公司中小股东的利益产生不利影响。

（九）安全性风险

本公司所属的旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安全事故将有可能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到公司正常经营的相关资质。公司经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工具，水世界相关娱乐设施也属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设备损坏，将会给游客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。

（十）股市风险

股票市场收益与风险共存。股票的市场价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况及政治、经济政策等因素影响。本公司股票的市场价格可能因此而背离其内在价值，直接或间接造成投资者的损失，投资者对此应有充分认识。

二、重大合同

截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的标的金额500万元以上的重要合同或者交易金额虽未超过500万元，但对公司日常经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下：

（一）借款合同

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（二）担保合同

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1、报告期内发行人及其子公司履行的质押合同的主要条款

根据发行人提供的相关合同资料并经保荐机构、发行人律师核查，报告期内，发行人及其子公司先后将山水园景区门票及龙兴岛游船票收费权、竹海景区门票质押给银行担保借款，签订了相关质押合同，具体情况如下：

1）2010年9月1日，竹海公司与工商银行溧阳支行签订编号为2010年溧阳字第132731号《最高额质押合同》，竹海公司将南山竹海期限为10年的门票收费权质押给工商银行溧阳支行，为其在该支行的债务提供质押担保，主债权形成期间为自2010年9月1日至2020年8月31日，担保的债权最高余额为15,000万元。该合同约定质权可以实现的情形包括：（1）主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；（2）发生该合同项下所述情形，竹海公司未另行提供相应担保的；（3）质物价值下降到该合同约定的警戒线，竹海公司未按工商银行溧阳支行要求追加担保，或质物价值下降到该合同约定的处置线的；（4）债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；（5）法律法规规定工商银行溧阳支行可实现质权的其他情形。

2）2012年7月13日，天目湖股份（出质人）与农业银行溧阳支行（质权人）签订编号为NO32100720120000374的《最高额权利质押合同》，天目湖股份将山水园门票及龙兴岛游船票五年收费权质押给农业银行溧阳支行，为其自2012年7月13日起至2014年7月12日止与该支行办理约定的各类业务所形成的债务提供质押担保，担保的债权最高余额为27,600万元。该合同约定质权可以实现的情形包括：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反该合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形。

3）2013年8月1日，天目湖股份（出质人）与农业银行溧阳支行（质权人）签订编号为NO32100720130000521的《最高额权利质押合同》，天目湖股份将山水园门票及龙兴岛游船票五年收费权质押给农业银行溧阳支行，为其自2013年8月1日起至2015年7月31日止与该支行办理约定的各类业务所形成的债务提供质押担保，担保的债权最高余额为40,800万元。该合同约定质权可以实现的情形包括：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反该合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形。

4）2015年11月18日，天目湖股份（出质人）与农业银行溧阳支行（质权人）签订编号为32100720150000765的《最高额权利质押合同》，天目湖股份将山水园门票及龙兴岛游船票五年收费权质押给农业银行溧阳支行，为其自2015年11月18日起至2017年11月17日止与该支行办理约定的各类业务所形成的债务以及该支行与发行人已形成的主合同（NO32010420120000505、NO32010420130000727、NO32010420130000917、NO32010420130000783、NO32010420130000974）项下尚未受偿的债权本金及相应的利息、罚息、复利、费用等提供质押担保，担保的债权最高余额为51,613万元。该合同约定质权可以实现的情形包括：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿；（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；（7）出质人违反该合同项下义务；（8）其他严重影响质权实现的情形。

2、报告期各期的质押担保金额、担保余额及担保期限

根据《审计报告》以及发行人出具的说明，并经保荐机构、发行人律师核查，报告期各期的质押担保金额、担保余额及担保期限如下所示：

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3、到期未偿还而被银行对上述质押收费权采取强制措施情形或风险

经访谈农行、工行客户经理：发行人与相关银行长期合作，无不良记录，客户评级较高；即使出现违约，在利息能够偿还的情况下，有较长时间的缓冲期，不会立即触发强制执行。根据发行人及其子公司提供的上述质押合同相关的债务还款凭证、相关说明、信用报告，并经保荐机构和发行人律师的核查：报告期内，就上述质押合同所对应的业已履行完毕的相关贷款协议，发行人及子公司均严格按照协议约定支付本息，不存在逾期还款及违约情形，不存在到期未偿还借款而被银行对上述质押收费权采取强制措施的情形。截至本招股书签署日，发行人及其子公司均正常经营，就上述质押合同所对应的尚未履行完毕的相关贷款协议，发行人及其子公司均严格按照约定还本付息，未出现违约情形，不存在到期未偿还借款而被银行对上述质押收费权采取强制措施情形的风险。

综上，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：不存在到期未偿还借款而被银行对上述质押收费权采取强制措施的情形或风险。

4、如果强制执行，对发行人正常生产经营活动的影响，是否会影响发行人的持续盈利能力

根据《审计报告》、发行人出具的说明并经保荐机构、申报会计师和发行人律师核查，截至本招股书签署日，发行人及其子公司的营业收入和净利润稳步增长，现金流量状况良好，具有与其实际经营状况相匹配的偿债能力；如果山水园景区门票及南山竹海景区门票的收费权同时被强制执行，会对发行人的主营业务收入、正常生产经营活动造成较大影响，但在温泉及酒店等其他业务正常经营的前提下应不会影响发行人的持续盈利能力，亦不会对本次发行上市构成障碍。

（三）重大经营合同

1、2002年11月28日，天目湖有限（乙方，发行人前身）和溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（甲方，以下简称“沙新村”）签订《土地承包合同》。合同约定，沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源租赁给天目湖有限，期限自2002年11月26日至2052年11月25日，合同价款为18万元/年。

（1）《土地承包合同》的主要内容如下：

“第一条 承包范围：溧阳市天目湖旅游度假区沙新村位于天目湖东西两侧的土地及山林资源。

第三条 承包期限：承包期从2002年11月26日起至2052年11月25日止，共50周年。

第四条 承包金和承包金交纳期限：乙方每年向甲方缴纳承包金人民币壹拾捌万元整，每年的承包金在当年的6月31日和12月31日各支付承包金人民币玖万元整。

第五条 甲方的责任

……

承包期间，除不可抗力因素外，甲方不得收回乙方承包的土地（山林资源），否则甲方应向乙方进行赔偿，赔偿金额为乙方在其承包土地（山林资源）上的所有投资额的三倍。

第六条 乙方的责任

……

乙方在承包土地上的项目规划及开发需得到天目湖管委会等有关主管部门的批准

第七条 距合同期满的十八个月前，如甲方需继续发包，乙方享有优先承包权，但土地承包合同另行制定。

……”

（2）关于租赁土地及林地的性质，实际使用用途及法定用途是否存在差异，变更用途是否履行法定程序，合同签署是否符合相关法律法规的规定，是否已经过有权部门的批准或备案的核查

经核查，上述合同涉及的天目湖东西两侧的土地及山林资源全部为集体所有的林地，面积以天目湖管委会鉴证的红线图为准；该等林地的实际使用用途为与法定用途一致，未发生变更。

经核查，上述合同经过沙新村全体村民代表同意，经天目湖管委会批准，并于2003年2月20日在溧阳市公证处办理了公证，公证书编号为（2003）溧证经内字第10号。保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，上述《土地承包合同》的签订符合《中华人民共和国土地管理法》、《农村土地承包法》关于土地承包的相关规定，已经有权部门批准，合法、有效。

（3）关于租赁事宜是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在集体或者其他第三方利益的核查

经核查，2002年11月28日，天目湖有限和沙新村村委会签订《土地承包合同》系经过沙新村全体村民代表同意，经天目湖管委会批准，并于2003年2月20日在溧阳市公证处办理了公证。

根据田家山村村委会（沙新村已并入田家山村）出具的《确认函》，截至本反馈意见回复出具之日，上述《土地承包合同》的不存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构、申报会计师及发行人律师认为，《土地承包合同》的签订符合《中华人民共和国土地管理法》、《农村土地承包法》关于土地承包的相关规定，已经有权部门批准，合法、有效。《土地承包合同》系经过沙新村全体村民代表同意后签订，不存在集体或者其他第三方利益的情形。

2、2011年12月8日，天目湖股份与江苏天目湖宾馆有限公司签订《碧波园酒店租赁协议》。协议约定，天目湖股份将碧波园酒店整体租赁给天目湖宾馆有限公司从事餐饮经营活动，租赁期限为2012年1月1日起至2019年12月31日。2012年1月至2014年12月租金为每年168万元，2015年1月到2017年12月租金为每年202万元，2018年1月到2019年12月租金为每年235万元。

承租主体江苏天目湖宾馆有限公司的股本结构如下：

■

上海天目湖宾馆管理有限公司的股本结构如下：

■

经核查，上述承租主体与发行人不存在关联关系，承租主体与发行人均出具承诺函，确认相关情况。

上述租赁价格均系发行人与江苏天目湖宾馆有限公司通过经过双方协商，依据市场条件合理确定，且双方并无关联关系，相关租赁价格具有公允性。

3、2013年1月1日，天目湖股份与溧阳市天目湖假日花园酒店签订《假日花园酒店租赁协议》。协议约定，天目湖股份将天目湖假日花园酒店租赁给溧阳市天目湖假日花园酒店从事餐饮经营活动，租赁期限为2013年1月1日起至2019年12月31日。2013年至2014年租金为每年130万元，2015年到2017年租金为每年156万元，2018年到2019年租金为每年180万元。

承租主体溧阳市天目湖假日花园酒店为个体工商户，法定代表人为潘云海。

经核查，上述承租主体与发行人不存在关联关系，承租主体与发行人均出具承诺函，确认相关情况。

上述租赁价格均系发行人与溧阳市天目湖假日花园酒店通过经过双方协商，依据市场条件合理确定，且双方并无关联关系，相关租赁价格具有公允性。

将酒店租赁给上述主体使用，对发行人业务体系的完整性和直接面向市场独立经营能力的影响：

（1）发行人主营业务为景区管理、酒店、温泉度假、客运索道及旅行社等业务，公司自成立以来已形成了贯穿企业形象宣传、旅游营销、游客招揽、景区导游及休闲度假各环节的完整的经营体系，独立运作。因此，发行人将酒店租赁给上述主体使用事项对发行人的业务体系完整性没有影响。

（2）发行人与上述承租主体无关联关系，且租赁关系一直十分稳定，租赁价格经双方协商确定，定价公允、合理。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月发行人向上述承租主体收到的租金收入占发行人总收入的比例分别为0.73%、0.85%、0.85%和0.84%，占同期利润总额的比例分别为3.56%、4.35%、3.40%和2.57%，占比较小，对发行人报告期内经营业绩的影响很小。

因此，发行人将酒店租赁给上述主体使用，对发行人业务体系的完整性和直接面向市场独立经营能力没有影响。

经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：相关酒店承租主体与发行人不存在关联关系，相关租赁价格具有公允性，将酒店租赁给上述主体使用，对发行人业务体系的完整性和直接面向市场独立经营能力无影响。

4、2016年12月21日，天目湖股份与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会签订《资源租赁合同》，天目湖股份租赁大溪水库水面旅游开发权、经营权，以及大溪水库内的渔业养殖权、捕捞权，租赁期限为20年，自2016年1月1日至2035年12月31日止。租赁期间第一个五年内（2016年1月1日至2020年12月31日），租金为151.8万元/年；第6年至第10年（2021年1月1日至2025年12月31日），租金为174.57万元/年；从第11年起，每5年租金递增15%。

《资源租赁合同》主要条款如下：

“

第一条 租赁标的：

（1）大溪水库水面旅游开发、经营：

（2）大溪水库库内的渔业养殖、捕捞。

第二条 租赁范围：大溪水库水域，但不包括抗旱排涝沟渠。

第三条 租赁期间：20年，自2016年1月1日起至2035年12月31日止。租赁期满，如乙方租赁期间没有出现违反本合同情形且甲方继续对外出租，则在同等条件下，乙方有优先承租权。

第四条 租金及支付：租赁期间第一个五年内（2016年1月1日至2020年12月31日），租金为151.8万元/年：第6年至第10年（2021年1月1日至2025年12月31日），租金为174.57万元/年；从第11年起，每5年租金递增15%。

……

第七条 独家经营及例外

在租赁期间，乙方享有租赁范围内的独家开发、经营旅游业和渔业养殖、捕捞的权利，甲方不得再许可其他单位或个人从事与乙方相同的商业经营项目。

……

”

5、2016年12月26日，天目湖股份与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会签订《资源租赁合同》，天目湖股份租赁天目湖旅游度假区现山水园内全部土地使用权（含怡心岛、碧波园广场、山水园门前广场）、沙河水库水面旅游经营权，租赁期限为2016年1月1日至2032年12月31日。2016年-2017年租金为496万元/年，以后每五年递增5%，最后五年租金为2,464.5万元，2032年为168.5万元，累计金额为8,794.5万元。

《资源租赁合同》主要条款如下：

“

（1）本合同租赁物及范围：天目湖旅游度假区现山水园内全部土地使用权（含怡心岛、碧波园广场、山水园门前广场）、沙河水库水面旅游经营权。

（2）本合同租赁期限自2016年1月1日起至2032年12月31日止。租赁期满后乙方在同等条件下优先续租。

（3）乙方租赁物权只限于旅游经营，并承诺对自然资源和生态环境的保护，严格执行国家有关环保要求，如发生破坏生态环境和水土保持，不符合环境要求的现象，甲、丙力将按有关规定予以处罚。

沙河水库水面经营船只必须符合政府环保要求和容量限制，甲方赋予乙方水面旅游独家经营权，但不得从事其他经营项目，湖区开发建设必须符合总体规划要求，并征得丙方同意，方可实施。

……

乙方在租赁范围内兴建基础及经营性设施必须经甲方同意，符合天目湖旅游度假区总体规划要求，并经丙方批准方可实施。

（4）租赁价格为：2016年2017年租金为496万元/年，以后每五年递增5%，最后五年租金为2464.5万元，2032年为168.5万元。累计金额为8794.5万元。

……

（5）丙方承诺确保乙方在承租范围内正常的经营秩序，承诺在天目湖旅游度假区一期开发范围内不再审批与天目湖旅游公司山水园内现有相同的经营项目。并在大溪水库水面将来开发时，给予乙方在同等条件下优先的权利。

（6）在乙方租赁期限内，如遇特大洪水和干旱、地震、瘟疫、战争或沙河水库水质严重污染及其他不可抗力的自然灾害而导致乙方年度经营收入（以税务部门核定为准）比上年度下降25%以上时，有甲乙双方协商减免该年度的租金。

……

”

根据天目湖集团提供的资料及其出具的说明，并经核查，2003年发行人改制时，沙河水库划拨土地使用权包含水域覆盖部分及部分岸边陆地；后天目湖集团分别于2012年、2017年通过办理出让手续，将岸边陆地（除发行人已办理出让部分以外）的土地使用权类型转为了出让，并取得了《国有土地使用证》，具体情况如下：

■

根据天目湖集团出具的《承诺函》以及溧阳市国土局出具的《确认函》，该公司取得上述土地使用权均严格按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法律法规的规定办理土地使用权出让等审批和变更登记手续，并经溧阳市国土局的批准。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人根据《资源租赁合同》租用的山水园内沙河水库岸边陆地均已由划拨土地变更为出让性质的土地，发行人目前不存在租赁划拨土地的情形；天目湖集团已严格按照《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等法律法规的规定办理土地使用权出让等审批和变更登记手续，并获得溧阳市国土局的批准。

6、南山竹海林地反承包协议、租赁协议、合作协议相关情况

2004年3月1日，开发公司、天目湖有限和溧阳市横涧镇人民政府签订《合作协议》。协议约定，开发公司和天目湖有限共同出资设立新的有限责任公司，合作期限自2004年3月1日至2029年5月31日。新公司成立后，每年上交100万元作为资源租赁费及土地租赁费，并于第四年起在基数上按10万元/年递增上交，至200万元/年时上交不再递增。

（1）《反承包协议》的主要内容

2004年3月，溧阳市横涧镇徐家玕村村民委员会、溧阳市横涧镇李家园村村民委员会、溧阳市横涧镇同官村村村民委员会、溧阳市横涧镇深溪岕村村民委员会作为乙方分别与作为甲方的本村部分村民签订《反承包协议》，主要内容为：

“①反承包标的物：在南山竹海开发区划定范围内，甲方（原承包的）毛竹山（柴山）。

① 反承包期限：自2004年3月1日起至2029年5月31日止。

③甲、乙双方的权利和义务：……

B.乙方有权根据旅游开发的需要，在反承包的山上进行结构调整和从事景点，房屋建筑等旅游设施建设（改变林地性质，办理相关手续）。

C.乙方在承包期内，享有独立经营权，承包山上的收益归乙方所有。

D.乙方有责任和义务做好山林资源的管理工作，甲方任何单位和个人不得干涉，侵害山林资源及其所有范围内的设施，服从竹海开发公司管理。

E.反承包期满，如乙方需继续承包，甲方应予准许，承包金另定。

……

⑥协议执行及违约责任：

本协议条款的执行与国家土地承包政策具有同等效力，如单方违约，必须承担经济责任和法律责任。”

（2）《租赁协议》的主要内容

2004年3月，开发公司（乙方）分别与李家园村等村委会（甲方）签订《租赁协议》，主要内容为：

①标的物：在南山竹海开发区划定范围内，甲方反承包农户的毛竹山、柴山和松树山。

②期限：2004年3月1日-2029年5月31日。

③租金及支付方法：乙方每年支付给甲方山林租赁费17万元（同官村）、11万元（徐家玕村）、68万元（李家园村）等

④双方权利义务：

……

B.乙方在所租赁的山林经营管理过程中，如与村民发生矛盾纠纷，甲方有责任解决。

C.甲方有责任协助乙方妥善解决在开发建设中村民与公司发生的矛盾纠纷。

D.甲方必须遵守乙方的山林管理制度，不得以任何理由侵害、破坏山林资源及所有范围内的设施。

……

F.乙方从签订协议之日起，有责任、有权利对所租赁的山林进行管理，并做好山林资源的保护工作。

G.乙方有权根据旅游开发的需要，在租赁的山体上进行结构调整和从事景点、房屋建筑物等旅游设施建设，甲方不得干预。

H.乙方在租赁期内，享有独立经营权，租赁山上的所有收益归乙方所有。

I.租赁期满，如乙方需继续租赁，甲方应予准许，租赁金另定。

⑤其他约定

A.为确保双方利益，承包金根据毛竹市场行情变化进行调整，具体是：每担毛竹的收购价（不含砍伐证）与2003年（18元/担）相比超过5元时，由公司董事会与村委会协商确定，并做适当调整。村民不得以任何理由和借口干涉公司的正常经营和管理。

……

⑥协议执行及违约责任：

本协议条款的执行与国家土地承包政策具有同等效力，如单方违约，必须承担经济责任和法律责任。

（3）《合作协议》的主要内容

2004年3月，开发公司、天目湖有限和溧阳市横涧镇人民政府签订《合作协议》，约定开发公司（甲方）和天目湖有限（乙方）合作经营南山竹海有关事宜，具体内容为：

“①合作形式：甲乙双方共同投资设立新的有限责任公司，甲方以实物资产折合人民币350万元作为投资额，占公司股本的35%（附评估后的资产明细表）；乙方以人民币650万元作为投资额，占公司股本的65%。新公司名称确定为：溧阳市天目湖南山竹海有限责任公司，注册资金拟定为1000万元人民币。新公司设立后，设立董事会。公司的董事长由乙方委派。

②合作年限：二〇〇四年三月一日起至二〇二九年五月三十一日止。

③其他事宜：

……

A.横涧镇政府（丙方）保证所管辖区域内不再审批建设与新公司经营范围、资源类型相同的景区、景点。

……

J.新公司成立后的前三年内，每年向横涧镇人民政府上交100万元作为资源租赁费及土地租赁费（租用范围由甲方界址图为准），并于第四年起在基数的基础上按10万元/年递增上交，至200万元/年时上交不再递增。上交时间为每年5月份和10月份，每次分别上交年租赁费的50%。……”

（4）关于租赁土地及林地的性质，实际使用用途及法定用途是否存在差异，变更用途是否履行法定程序，合同签署是否符合相关法律法规的规定，是否已经过有权部门的批准或备案的核查

经核查，上述资源租赁所涉及林地全部为集体所有的林地，总面积为11,638亩；该等林地的实际使用用途为与法定用途一致，未发生变更。

保荐机构、申报会计师及发行人律师经过相关核查后认为：

上述《反承包协议》的签署系村民作为承包方自主决定土地承包经营权以租赁的方式进行流转，该等协议为村委会、村民双方之间的真实意思表示，且在发包方（村委会）及溧阳市戴埠镇人民政府进行了备案，符合《农村土地承包法》关于土地承包经营权流转的相关规定，合法、有效。

上述《租赁协议》的签署系各村村委会将流转所取得的土地承包经营权通过租赁方式继续流转，该等协议为村委会、开发公司双方之间的真实意思表示，且已在发包方（村委会）及溧阳市戴埠镇人民政府进行了备案，符合《农村土地承包法》关于土地承包经营权流转的相关规定，合法、有效。

（5）开发公司先与相关村委会签订租赁协议，然后交由竹海公司使用的原因及合理性，是否向竹海公司收取费用、价格确定依据等事项

根据开发公司、发行人分别出具的说明以及开发公司与横涧镇部分村民签署的《承包协议》等文件资料并经保荐机构和发行人律师核查，在天目湖有限与横涧镇人民政府商谈南山竹海旅游业务前，开发公司已与南山竹海部分村委会及村民签订了相关租赁协议并实际经营旅游业务，但规模较小；据此，各方为了共同利用和开发旅游资源，本着优势互补、互惠互利、促进发展的原则，避免损害相关方利益，决定签署三方合作协议，由开发公司与天目湖有限投资设立的竹海公司经营南山竹海有关旅游业务。

根据相关缴费凭证、戴埠镇人民政府出具的说明（横涧镇已并入戴埠镇）并经保荐机构和发行人律师核查，尽管《合作协议》约定镇政府作为收款方，但根据戴埠镇人民政府出具的书面《说明》：根据镇政府的要求，竹海公司向开发公司支付资源租赁费和土地租赁费，开发公司根据相关协议要求向相关村民最终足额支付了相关费用。该等资源租赁费及土地租赁费由发行人与横涧镇人民政府协商确定。经核查相关付款记录和发票凭证，竹海公司确系直接付款给开发公司，取得由开发公司开具的发票。经核查，租赁价格具有公允性，详见下文第7点。

综上，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，由开发公司先与相关村委会签订租赁协议，然后交由竹海公司使用具有合理性，开发公司向竹海公司收取资源租赁费及土地租赁费的价格具有公允性。

（6）关于集体或者其他第三方利益的情形

根据开发公司的工商登记信息，截至本招股书签署日，开发公司的股东及出资比例如下：

■

注：根据溧阳市人民政府对乡镇、村的区划调整，戴埠镇、横涧镇合并为新的戴埠镇；横涧镇徐家玕村、横涧镇李家园村合并为新的戴埠镇李家园村；横涧镇深溪岕村、横涧镇横涧村合并为新的戴埠镇横涧村；横涧镇同官村变更为戴埠镇同官村。

经核查，上述股东中，溧阳市横涧经济实业总公司为溧阳市戴埠镇人民政府出资100%的集体所有制企业，其他三家村委会股东为南山竹海林地资源《租赁协议》的实际履约方。

（7）结论意见

保荐机构和发行人律师经过相关核查后认为：上述《反承包协议》及《租赁协议》的签署均符合《农村土地承包法》关于土地承包经营权流转的相关规定，协议内容合法、有效；开发公司将其依法取得的林地资源与第三方合作进行旅游资源开发未违反相关协议的约定，竹海公司依据《合作协议》使用该等林地资源而形成的租赁关系合法、有效。根据开发公司、竹海公司以及戴埠镇人民政府分别出具的《确认函》，截至本招股书签署日，上述《合作协议》、《租赁协议》不存在纠纷或潜在纠纷。开发公司的股东中，溧阳市横涧经济实业总公司为溧阳市戴埠镇人民政府出资100%的集体所有制企业，其他三家村委会股东为南山竹海林地资源的《租赁协议》的实际履约方；横涧镇徐家玕村村委会、横涧镇李家园村村委会、横涧镇同官村村委会、横涧镇深溪岕村村委会为《反承包协议》及《租赁协议》的签订主体；除此之外，开发公司将其自村委会租赁取得的林地交由竹海公司使用，不存在集体或者其他第三方利益的情形。

7、关于租赁或承包价格确定的依据及是否具有公允性、稳定性，是否存在出租方或发包方向发行人输送利益情形，是否存在租赁期内或期满后价格发生重大变化的风险的核查

（1）关于山水园土地及沙河水库水面旅游经营权租赁价格

①2003年，天目湖旅游度假区尚处于初步发展阶段，发行人当年营业收入仅2,335.8万元，仅上述山水园一项租金即占到营业收入的约20%，且当年出现净亏损（以上数据未经审计）。基于发行人当时的实际经营规模，租赁双方经平等自愿协商，根据市场化原则确定了上述租赁价格。

②沙河管理处出具了书面《证明》：考虑到当时山水园景区的实际发展状况和天目湖有限的实际经营规模，本单位与天目湖有限经平等自愿协商，基于市场化的原则确定了上述租赁价格，本单位对此价格无异议，不存在特殊利益安排。

③2016年，发行人就上述《资源租赁合同》实际缴纳租金496万元，仅占当年山水园收入的3.5%，相比2003年占比大幅降低，主要原因是发行人十余年来的悉心经营和巨额投入：到目前为止，发行人在山水园景区的资产投入累计达4.5亿元，建成投运大量旅游设施和经营场所，构成山水园旅游经营的核心资源；而租赁的土地和林地仅为非独特性景观，租赁的水面旅游经营权主要供游船经营，租赁资源不构成旅游经营的核心资源。

综上，上述租赁价格系租赁双方根据山水园景区的实际发展状况和发行人的实际经营规模，经平等自愿协商，根据市场化原则确定，具有公允性，不存在出租方向发行人输送利益的情形。经核查，历次签订的《资源租赁合同》租金均一致，且对租赁期内租金做出了明确约定，租金具有稳定性。根据溧阳市人民政府出具的说明，租赁合同已履行多年，未出现过约定或《合同法》规定的解除合同的情形，在法律、法规及相关政策不变的前提下，合同期限内市政府不会要求天目湖集团解除合同或变更合同主要条款，市政府会持续督促上述资源租赁合同的相关签署方严格履行相关租赁合同。因此，不存在租赁期内发生重大变化的风险。

（2）关于大溪水库水面旅游开发、经营、渔业养殖、捕捞权租赁价格

①当时大溪水库尚未开展旅游开发，水库周边亦无相应配套设施，后续开发经营的成本较高、风险较大；基于上述实际情况，租赁双方根据市场化原则确定上述租赁价格。

②大溪管理处出具了书面《证明》：当时大溪水库尚未开发，考虑到承租方后续开发经营需承担的成本与风险，本单位与天目湖有限经平等自愿协商，基于市场化的原则确定了上述租赁价格，本单位对此价格无异议，不存在特殊利益安排。

③截止目前，大溪水库尚未开发，但发行人依据合同约定，按期足额支付相应租金。

综上，上述租赁价格系租赁双方根据大溪水库的开发成本与风险，经平等自愿协商，根据市场化原则确定，具有公允性，不存在出租方向发行人输送利益的情形。经核查，历次签订的《资源租赁合同》租金均一致，且对租赁期内租金做出了明确约定，租金具有稳定性。根据溧阳市人民政府出具的说明，租赁合同已履行多年，未出现过约定或《合同法》规定的解除合同的情形，在法律、法规及相关政策不变的前提下，合同期限内市政府不会要求天目湖集团解除合同或变更合同主要条款，市政府会持续督促上述资源租赁合同的相关签署方严格履行相关租赁合同。因此，不存在租赁期内发生重大变化的风险。

（3）关于南山竹海林地租赁价格

①经查阅2013年至今各村委会向村民发放租金的书面记录，随机访谈部分村民，取得相关村委会出具的书面说明，并经溧阳市戴埠镇人民政府（横涧镇已与戴埠镇合并）出具书面说明，开发公司根据相关协议要求向相关村民最终足额支付了相关费用，相关合同及协议约定的金额不存在截流。因此，实质上，南山竹海林地资源的最终出租主体为李家园等四个村相关村民，相关租赁价格为租赁双方（间接）平等自愿协商的结果。

②《反承包协议》系村民个人与村委会在平等自愿基础上签订，相关村民充分知晓包括反承包价格在内的协议条款。

③上述《合作协议》2004年生效以来，不存在租金相关的纠纷和争议等情形。

④目前南山竹海景区收入规模较大，主要原因是发行人十余年来的悉心经营和巨额投入：到目前为止，发行人在南山竹海景区的资产投入累计达4亿元，建成投运大量旅游设施和经营场所，构成南山竹海景区旅游经营的核心资源；而租赁的林地仅为非独特性景观，不构成旅游经营的核心资源。

综上，上述租赁价格系租赁双方经平等自愿协商，根据市场化原则确定，具有公允性，不存在出租方向发行人输送利益的情形。经核查，《合作协议》对租赁期内租金做出了明确约定，租金具有稳定性，不存在租赁期内发生重大变化的风险。

（4）关于沙新村林地的承包价格

①沙新村林地系集体林地，发包方为沙新村村委会，村委会作为基层群众自治组织，代表村民意志。上述承包价格，系承包双方在平等自愿协商的基础上确定。

②上述《土地承包合同》经沙新村全体村民代表签字同意。

③上述《土地承包合同》自2002年生效以来，不存在承包价格相关的纠纷和争议等情形。

综上，上述承包价格系租赁双方经平等自愿协商，根据市场化原则确定，具有公允性，不存在发包方向发行人输送利益的情形。经核查，《土地承包合同》对合同期内承包价格做出了明确约定，价格具有稳定性，不存在合同期内发生重大变化的风险。

（5）上述合同/协议是否存在期满后价格发生重大变化的风险

①发行人旅游资源租赁/承包期限尚余12-35年不等，由于年限尚久，目前租赁/承包各方尚未就相关资源租赁/承包期满后的价格进行磋商，亦无法准确预测未来续约的具体价格。

②上述旅游资源的出租方、发包方主要为天目湖管委会、戴埠镇政府控制的实体，以及天目湖镇、戴埠镇下辖的村民委员会；天目湖旅游度假区作为国家5A级景区、国家级旅游度假区、国家级生态旅游示范区，已成为溧阳市当地的核心旅游品牌和重要经济增长点，天目湖股份作为景区经营管理机构得到地方政府长期的大力支持，相关政府机构及其控制实体的主要职责及着眼点在于当地旅游业的持续健康发展及相关的经济和社会效益，不存在“竭泽而渔”、盲目提高租赁价格、间接推高游客旅游费用的动机。

③发行人经多年经营，将山水园、南山竹海从人工水库和天然山林打造成国家5A级景区和国内知名旅游目的地，具有对当地旅游资源独一无二的开发和管理能力；同时，发行人累计对山水园、南山竹海景区投入近十亿元，建设了大量旅游设施，发行人对相关土地、房产具有完整权属，构成景区内核心旅游资源；因此，发行人在相关景区的未来发展中具有难以取代、不可或缺的地位，议价能力较强。

④随着国内旅游业及发行人经营的景区的进一步发展，发行人的远景规划是推动“开放式景区”的建设，进一步降低乃至取消门票收入，实现商业模式的深刻变革；在上述模式下，发行人自建的旅游设施将进一步成为核心场所和收入来源，租赁/承包的旅游资源的进一步演变为单纯的、不直接创造收入的旅游区景观，届时相关资源的租赁价格不存在大幅上升的基础，甚至可能出现减租、免租等情形。

⑤综上，上述合同/协议期满后，发行人将与相关主体在平等、自愿的基础上，结合整体物价水平、可比交易、发行人经营规模，合理确定租赁、承包的进一步安排，不存在期满后租赁、承包价格发生重大变化的风险。

（6）结论意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人旅游资源租赁、承包价格具有公允性、稳定性，不存在出租方、发包方向发行人利益输送的情形，不存在租赁期内或期满后价格发生重大变化的风险。

8、关于租赁或承包合同在租赁期内以及期满后是否具有稳定性及可持续性，如期满后不能续约或价格发生重大变化，是否对发行人经营和盈利情况造成重大影响的核查

（1）租赁或承包合同在租赁期内具有稳定性及可持续性

发行人与相关主体签订了长期租赁/承包合同及协议，具有法律效力；所有租赁/承包合同及协议均由天目湖管委会或横涧镇（现并入戴埠镇）政府作为鉴证方/丙方，具有政府信用背书；相关合同及协议对期限、价格、支付方式等核心要素均做出明确约定，不存在具有潜在争议的不明确事项；相关合同及协议履行多年来，不存在纠纷及争议等情形。

综上，租赁或承包合同在租赁期内具有稳定性及可持续性。

（2）租赁或承包合同在期满后具有稳定性及可持续性

经核查，发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的沙河水库水面旅游经营权、山水园内土地使用权《资源租赁合同》约定，租赁期满后发行人在同等条件下可优先续约；发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的大溪水库相关权利《资源租赁合同》约定，租赁期满后发行人在同等条件下享有优先承租权；发行人与沙新村签订的《土地承包合同》约定，合同期满前发行人拥有优先承包权。

经核查，李家园村等村委会与村民签订的《反承包协议》约定，反承包期满，如村委会需继续承包，村民应予准许；根据开发公司与李家园村等村委会签订的《租赁协议》，开发公司承租南山竹海林地，租赁期满，如开发公司需继续租赁，村委会应予准许；根据戴埠镇政府、开发公司出具的《确认函》，合作协议到期后，如开发公司再次取得土地承包经营权并继续出租南山竹海林地资源，竹海公司在同等条件下享有优先租赁的权利。

与此同时，发行人在山水园景区、南山竹海景区及毗邻地块取得部分国有土地使用权（山水园约4万平方米，南山竹海约7万平方米），并根据景区特点建设了大量旅游设施，发行人对该部分不动产拥有完整权属；目前，景区原有的天然资源与后期建设的旅游设施形成了相互依存、难以分割的关系，若租赁期满后转由其他主体经营，其实际开发经营存在较大的难度和较高的经济代价，对于各方来说并非理性选择。

综上，合同期满后，发行人享有优先续约的权利，到期续约亦为各方最优选择，相关租赁或承包合同具有稳定性及可持续性。

9、关于相关租赁、承包合同期限是否符合《合同法》的核查

（1）关于山水园内土地的租赁合同期限的核查

2003年，天目湖有限与沙河管理处、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会签订《资源租赁合同》。合同约定，天目湖有限租赁山水园内土地使用权、沙河水库水面旅游经营权，租赁期限为2003年3月1日至2032年12月31日。

公司整体变更后，2009年12月，天目湖股份与沙河管理处、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会重新签订《资源租赁合同》，租赁期限为2010年1月1日至2032年12月31日。

根据溧阳市政府的统一安排，沙河水库、大溪水库土地以划拨方式注入天目湖集团。2016年12月，天目湖股份与天目湖集团、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会重新签订《资源租赁合同》，租赁期限为2016年1月1日至2032年12月31日。

据此，保荐机构、发行人律师认为：目前有效的《资源租赁合同》租赁期限为17年，符合《合同法》第二百一十四条的规定。

（2）关于天目湖两侧林地的承包合同期限的核查

2002年11月，天目湖有限和沙新村村委会签订《土地承包合同》。合同约定，沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源租赁给天目湖有限，期限自2002年11月26日至2052年11月25日。

根据《中华人民共和国土地管理法》第十五条的规定，农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》第二十条的规定，家庭承包林地的承包期为三十年至七十年，同时该法对于发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位承包的承包期并未作出明确规定。

根据《合同法》的第一百二十三条的规定，其他法律对合同另有规定的，依照其规定。

据此，保荐机构及发行人律师认为，发行人与发包方签订的《土地承包合同》的客体为土地承包经营权，根据《合同法》体现的上述特殊规定优于普通规定的法律原则，该等《土地承包合同》的期限应适用《中华人民共和国农村土地承包法》中关于土地承包期限的规定，不适用《合同法》中租赁期限之相关规定；上述主体在《土地承包合同》中约定了承包经营期限为五十年，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，未违反《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律、行政法规的强制性规定。

（3）关于南山竹海林地的租赁期限的核查

①2004年3月，溧阳市横涧镇徐家玕村村民委员会、溧阳市横涧镇李家园村村民委员会、溧阳市横涧镇同官村村民委员会、溧阳市横涧镇深溪芥村村民委员会分别同本村村民签订《反承包协议》，期限自2004年3月1日起至2029年5月31日，合同期限为25年；

2004年3月，上述村委会与开发公司签订《租赁协议》，将基于上述《反承包协议》取得的土地承包经营权（南山竹海林地资源）出租给开发公司，期限自2004年3月1日起至2029年5月31日，合同期限为25年；

根据《中华人民共和国农村土地承包法》第二十条的规定，家庭承包林地的承包期为三十年至七十年，同时该法规定土地承包流转的期限不得超过承包期的剩余期限。根据相关村委会出具的《确认函》，上述协议关于土地承包经营权流转的期限安排没有超过各村村民承包的剩余期限。

根据《合同法》的第一百二十三条的规定，其他法律对合同另有规定的，依照其规定。

经核查，保荐机构及发行人律师认为，《反承包协议》和《租赁协议》系对土地承包经营权流转的安排，根据《合同法》体现的上述特殊规定优于普通规定的法律原则，上述合同期限应适用《中华人民共和国农村土地承包法》中关于土地承包经营权流转期限的规定，不适用《合同法》中租赁期限之相关规定；上述主体在相关合同中约定了承包经营期限为25年，符合《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定。

②2004年3月，开发公司、天目湖有限和溧阳市横涧镇人民政府签订《合作协议》。协议约定，开发公司和天目湖有限共同出资设立新的有限责任公司，合作期限自2004年3月1日至2029年5月31日，合同期限为25年。新公司成立之后，每年向横涧镇人民政府上交资源租赁费。

2017年8月，发行人与戴埠镇人民政府、开发公司重新签订了《合作协议》，重新确定了合作期限为自2017年8月1日至2029年5月31日；该协议到期后，如开发公司再次取得土地承包经营权并采取出租方式继续出租南山竹海林地资源的，竹海公司在同等条件下享有优先租赁的权利。

经核查，《合作协议》涉及发行人与开发公司设立竹海公司的经营安排，系开发公司将其享有承包经营权的林地租赁给竹海公司作为配套景观使用；同时，根据《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定，土地承包经营权流转的受让方应具有农业经营能力。据此，保荐机构及发行人律师认为，《合作协议》为一般商业合作协议，不适用上述土地承包经营权流转期限的规定，其涉及的租赁期限应适用《合同法》的相关规定；重新签订的《合作协议》涉及的租赁期限符合《合同法》第二百一十四条的规定。

（4）发行人拟采取的规范、完善和补救措施

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人与横涧镇人民政府、开发公司于2004年签订的《合作协议》的租赁期限超过《合同法》的相关规定，发行人已采取相应规范措施，于2017年8月1日与合同相关方重新签订了《合作协议》。除此之外，发行人及其子公司承包、租赁土地的相关事宜不存在违反法律法规的行为。

（四）保荐协议与承销协议

2016年2月，发行人与海通证券股份有限公司签订《保荐协议》与《承销协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐人及主承销商。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年内未有重大违法行为。

截至本招股说明书签署日，除已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 www.sse.com.cn，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间、地点

查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00

查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所

除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录。

江苏天目湖旅游股份有限公司

2017年9月13日