海航创新股份有限公司
关于终止项目公司平湖九龙山海洋
花园度假有限公司股权转让的公告
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-061
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于终止项目公司平湖九龙山海洋
花园度假有限公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次终止股权转让系海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）、海南景运企业管理有限公司（以下简称“海南景运”）、杉恒地产集团有限公司（以下简称“杉恒地产”）与北京天度益山投资控股股份有限公司（以下简称“天度益山”或“乙方”）签署《关于〈平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议〉的终止协议》,终止转让项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）100%股权。
●本次终止股权转让不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成影响。
一、股权转让前期基本情况
2014年12月5日，公司发布了《关于签订＜平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让意向书＞的公告》（详见公告编号：临2014-075）。
2014年12月5日、2014年12月22日，公司分别召开第六届董事会第11次会议、2014年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的议案》（详见公告编号：临2014-076、临2014-086）；并分别于2014年12月6日、2015年3月25日发布了《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的公告》、《关于项目公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让的进展公告》（详见公告编号：临2014-078、临2015-011）。公司、海南景运、杉恒地产（以下合称“甲方”）、天度益山与海洋花园共同签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），甲方将持有的海洋花园100%股权以人民币2.42亿元的价格转让给天度益山。后因海洋花园2亿元贷款偿还等问题各方未能协调一致，导致相关股权款未按约定支付，股权也未办理转让手续。
二、终止股权转让情况说明
鉴于目前海洋花园的银行贷款已偿还完毕，但各方仍未能就原协议的继续履行达成一致；同时，公司、海南景运已与天度益山就海洋花园股权转让另行协商。根据原协议条款12.1约定：“经协议各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议”，经各方友好协商，一致同意解除原协议。
甲乙双方于2017年9月12日签署了《关于〈平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议〉的终止协议》，主要内容如下：
“鉴于：甲乙双方于2014年签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》, 其中约定甲方向乙方转让平湖九龙山海洋花园度假有限公司100%的股权。
现经双方协商, 就终止原协议事宜达成如下条款：
1.甲乙双方协商一致同意, 自本协议签署之日起原协议终止。
2.甲乙双方同意，在原协议履行过程中若任何一方存在违约行为的，均互不追究违约责任并各自承担所有损失；甲乙双方同意，原协议终止为甲乙双方协商一致共同提出的，甲乙双方均无需就原协议终止而承担任何违约责任并各自承担由此造成的损失。
3.原协议终止后，甲乙双方因履行原协议而签署的其余相关协议均一并终止。
4.本协议适用中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交海航创新所在地法院进行诉讼。”
三、终止股权转让对上市公司的影响
本次终止股权转让为各方经友好协商一致同意，均无需就原协议终止而承担任何违约责任，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成影响。同时，公司、海南景运已与天度益山就海洋花园股权转让另行协商。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-062
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
第七届董事会第16次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第16次会议的通知，于2017年9月4日以邮件方式向各位董事发出会议延期召开通知，于2017年9月12日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事共11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
1、《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》。
平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）为海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，是注册在九龙山度假区内的房地产开发项目公司，开发位于该度假区内的海滨公寓（又名：“星海湾”）楼盘项目。目前，海洋花园注册资本为人民币2亿元，其中公司出资8000万元，持股比例40%；公司子公司海南景运企业管理有限公司出资11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。公司共计持有海洋花园95%股权。
根据战略发展需要，本着相互谅解、共谋合作的原则，经原股权转让协议各方协商一致解除原股权转让协议并签署《关于〈平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议〉的终止协议》之后，同意由公司、子公司海南景运企业管理有限公司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司（以下合称“乙方”）签订股权转让协议，甲方将持有的海洋花园95%股权转让给乙方。根据海洋花园资产状况及经营情况，海洋花园95%股权转让价格为人民币229,900,000元（具体转让价格以签署的协议为准）。
截至2017年5月31日，海洋花园应付甲方及关联公司往来借款为人民币472,744,816.96元。该往来借款项由海洋花园与乙方承担连带还款责任，具体还款方式将由甲方、乙方及海洋花园另行签订《还款合同》进行约定。
本次股权转让完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股权。
同意授权公司经营层签署股权转让等相关协议并办理相关手续。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
2、《关于子公司海南景运企业管理有限公司与平湖九龙山海洋花园度假有限公司、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司签订还款合同的议案》。
基于海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司海南景运企业管理有限公司（以下简称“海南景运”或“乙方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司（以下合称“丙方”）签署了《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》，同意公司及海南景运将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”或“甲方”）95%股权转让给丙方。海洋花园在建设开发“海滨公寓”楼盘项目过程中，子公司海南景运企业管理有限公司及其关联公司以往来借款的形式向海洋花园提供了支持。
截至2017年5月31日，海洋花园欠海南景运企业管理有限公司及其关联公司往来借款（以下简称“债务”）总计本金为人民币472,744,816.96元。为确认在股权转让后债务金额及还款等相关事宜，同意子公司海南景运企业管理有限公司与海洋花园、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司共同签订《还款合同》（最终具体内容以签署的协议为准）。合同主要内容为：
（1）截至2017年5月31日，甲方欠乙方、乙方子公司及关联公司债务总计本金为人民币472,744,816.96元。若自基准日（2017年5月31日）至合同签署之日因项目公司正常生产经营所发生与乙方及乙方关联公司新增的往来款，经丙方确认后一并计入本金；
（2）本合同项下债务为计息债务，年利率为10%，从免息期满后开始对未付款项计息。自本合同签订之日起至2017年12月31日内，乙方免于计收甲方所负债务的利息；
（3）甲、乙双方同意，自本合同签订之日至本合同签订之日起24个月内为还款期间；
（4）甲乙丙各方同意，将甲方名下所持有的还未销售的“海滨公寓”楼盘房屋全部抵押给乙方或乙方指定的第三方，并在本合同签订后10日内办理相关抵押手续；
（5）甲乙丙各方同意，甲方出售海滨公寓房屋的款项必须汇入甲方共管账户，并且甲方每出售一套海滨公寓房屋，应将所得售房款的60%用于向乙方支付债务，剩余40%仅作为项目公司正常经营活动使用，不得挪作他用；
（6）丙方就甲方应向乙方偿还的债务本金、利息及违约金承担连带担保责任。
同意授权公司经营层签署还款合同等相关协议并办理相关手续。
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
3、《关于修改公司章程的议案》
因公司治理需要，现同意对公司章程进行如下修改：
公司章程第一百四十四条原为：
“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
现修改为：
“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
公司章程第六十八条原为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现修改为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
4、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》
因公司治理需要，现同意对《股东大会议事规则》进行如下修改：
《股东大会议事规则》第三十九条原为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
现修改为：
“监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
5、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
因公司治理需要，现同意对《监事会议事规则》进行如下修改：
《监事会议事规则》第二条原为：
“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
现修改为：
“监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以指定公司董事会秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。”
《监事会议事规则》第五条原为：
“监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”
现修改为：
“监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。”
《监事会议事规则》第六条原为：
“监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
现修改为：
“监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。”
《监事会议事规则》第十七条原为：
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。”
现修改为：
“监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。”
《监事会议事规则》第十八条原为：
“监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
现修改为：
“监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由监事长指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
该议案表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日
证券代码：600555/900955证券简称：海航创新/海创B股公告编号：2017-063
海航创新股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月28日9点
召开地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼莱茵厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月28日
至2017年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已分别经公司2016年2月17日第六届董事会第33次会议、2017年6月21日第七届董事会第12次会议、2017年8月29日第七届董事会第15次会议、2017年9月12日第七届董事会第16次会议审议通过，详见公司刊登于2016年2月18日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第六届董事会第33次会议决议公告》以及分别刊登于2017年6月22日、2017年8月30日、2017年9月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第七届董事会第12次会议决议公告》、《第七届董事会第15次会议决议公告》、《第七届董事会第16次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：6、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）提前进行参会登记
可选择邮件、传真登记或者现场登记方式中的一种进行参会登记：
1、邮件或传真方式登记
1）登记时间：2017年9月25日、26日
上午 09：30-11：30 下午 13：30-15：00
2）登记方式：个人股东须提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）、股东帐户卡复印件及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续【如委托,代理人须同时提供本人身份证复印件（本人签字或盖章）及授权委托书】；法人股东须提供法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡复印件、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证复印件（本人签字或盖章）及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2），通过邮件或传真方式办理登记手续。邮件、传真以登记时间内收到为准。
《参会登记表》请认真填写，公司核对股东参会资格后将根据登记表信息发送参会通知。
3）联系方式：
邮寄地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区
邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、闻娅
联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305
邮件、传真请在明显位置注明“海航创新2017年第二次临时股东大会”字样。
2、现场登记
1）登记时间：2017年9月26日
上午 09：30—11：30 下午 13：30—15：00
2）登记地点：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区。
3）登记方式：个人股东须持本人身份证、股东帐户卡办理参会登记手续【如委托,代理人须同时持本人身份证、授权委托书及股东身份证复印件（本人签字或盖章）、股东账户卡及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）】；法人股东须持法人营业执照复印件（盖公司公章）、股东账户卡、法人代表证明书或法人代表授权书、出席人身份证及《参会登记表》（股东签字或盖章，格式见附件2）办理参会登记手续。
（二）会前签到入场
签到时间：2017年9月28日 8: 30—9:00
六、 其他事项
联系地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路228号三亚湾皇冠假日度假酒店二层办公区
邮政编码：572000 会务联系人：彭见兴、闻娅
联系电话：0898-88338308 传真：0898-88981305
为保证会场秩序，未提前登记并按时签到的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
2017年9月13日
附件1：授权委托书
附件2：股东参会登记表
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海航创新股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东参会登记表
股东参会登记表
基本信息
股东名称/姓名：营业执照号/身份证号：
股东账号：持股数：
联系地址：联系电话：
法定代表人：（本栏个人股东不填）身份证号：
是否委托代理人参会：
代理人姓名：身份证号：
联系地址：联系电话：
参会通知接收方式
E-mail：传真：
信函接收人：联系电话：
详细地址：
邮编：
股东签字/盖章：
填表时间：
证券代码：600555 股票简称：海航创新 公告编号：临2017-064
900955 海创B股
海航创新股份有限公司
关于转让子公司平湖九龙山
海洋花园度假有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司海南景运企业管理有限公司（以下合称“甲方”）与北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司（以下合称“乙方”）拟签订股权转让协议，甲方将持有的平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“海洋花园”）95%股权转让给乙方，转让价格为人民币229,900,000元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
海洋花园为公司控股子公司，注册资本人民币2亿元，其中公司出资8000万元，持股比例40%；公司子公司海南景运企业管理有限公司出资11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司出资1000万元，持股比例5%。公司共计持有海洋花园95%股权。根据战略发展需要，甲方与乙方拟签订股权转让协议，甲方将持有的海洋花园95%股权转让给乙方，转让价格为人民币229,900,000元。本次股权转让完成后，公司不再直接或者间接持有海洋花园股权。
公司于2017年9月12日召开第七届董事会第16次会议，审议通过了《关于转让子公司平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的议案》，授权公司经营层签署股权转让等相关协议（详见公告编号：临2017-062）。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。
二、交易对方情况介绍
1、名称：北京天度益山投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：史学英
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2011年12月15日
住所：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号楼5层501
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；工程技术咨询；工程造价咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；劳务派遣；技术推广服务。
主要股东情况：史学英持股比例84%，吴建功持股比例16%。
截至2016年12月31日，北京天度益山投资控股集团有限公司资产总额人民币9,207.51万元，净资产人民币4,929.48万元，营业收入人民币-3.57万元，净利润人民币-3.57万元。
2、北京中融正元资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈钢
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2016年07月04日
住所：北京市朝阳区光华路甲8号院1号楼12层15-1203B室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受委托从事票务中介外包服务；企业管理咨询；企业策划。
主要股东情况：陈钢持股比例70%，杨崇森持股比例30%。
乙方与公司之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
名称：平湖九龙山海洋花园度假有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：何青
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2007年09月25日
住所：平湖九龙山度假区2号办公楼
经营范围：房地产开发经营、物业管理和建筑装饰；销售：五金交电、建筑装潢材料；为户外休闲度假提供服务。
主要股东情况：公司认缴8000万元，持股比例40%；海南景运企业管理有限公司认缴11000万元，持股比例55%；杉恒地产集团有限公司认缴1000万元，持股比例5%。
截至2016年12月31日，海洋花园资产总额为人民币70,023.88万元，资产净额为人民币10,379.91万元，营业收入为人民币1,507.74万元，净利润为人民币-1,012.89万元；截至2017年6月30日，海洋花园资产总额为人民币70,136.98万元，资产净额为人民币10,084.63万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-295.28万元，以上数据经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司拟转让的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
因海洋花园与浙江成城建设有限公司建设工程施工合同纠纷案【（2016）浙04民初83号】，海洋花园名下未销售威尼斯小镇 555套房屋的所有权及土地使用权目前处于查封状态（详见公告编号：临2016-061、临2016-125、临2017-022）。
（二）交易标的的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上进行。交易定价以审计报告为基础，参考原《平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议》（详见公告编号：临2014-078、临2015-011）、当地房产市场价格以及交易标的资产、负债等情况，并经共同协商，最终确定本次交易的价格。本次交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。本次交易对价相比海洋花园的账面价值有所溢价，主要原因为双方充分考虑了海洋花园持有的房产价值，资产的实际价值与其账面值相比有较大增值。
四、交易的主要内容
甲方（出让方）：
（1）海航创新股份有限公司
（2）海南景运企业管理有限公司
以上两方合称为甲方，单独一方称“海航创新”、“海南景运”
乙方（受让方）：
（1）北京天度益山投资控股集团有限公司
（2）北京中融正元资产管理有限公司
以上两方合称为乙方，单独一方称“天度益山”、“中融正元”
鉴于：
1.平湖九龙山海洋花园度假有限公司（以下简称“项目公司”）是一家注册在浙江省平湖九龙山度假区内的房地产开发项目公司，开发位于该度假区内的海滨公寓（又名：“星海湾”）楼盘项目。
2.项目公司注册资本为人民币2亿元，其中海航创新持股比例为40%、海南景运持股比例为55%。
现甲乙双方本着相互谅解、共谋合作的态度，就股权转让事宜达成如下协议：
一、转让标的及基准日
1.1甲方向乙方转让其在平湖九龙山海洋花园度假有限公司（简称“项目公司”）持有的95%股权。
1.2本协议基准日为2017年5月31日。
二、股权转让价款
2.1甲乙双方确认本次股权转让价为：人民币22990万元。
2.2截至基准日，项目公司应付甲方及关联公司往来借款人民币47274.481696万元，前述往来借款项由项目公司与乙方承担连带还款责任，具体还款方式由甲方、乙方及项目公司另行签订《还款合同》进行约定。
2.3甲乙双方确认，就本次股权交易，乙方应向甲方支付股权款人民币22990万元以及往来款人民币47274.481696万元，共计人民币70264.481696万元。
2.4与本次交易有关的各地、各类税费均由交易各方自行承担。
三、股权转让价款支付及股权过户
3.1首期股权款：人民币12342万元。
3.1.1在本协议签订前，乙方已向甲方支付了股权转让意向金人民币2000万元，现乙方应在本协议签署之日起10个工作日内，乙方再向甲方支付剩余首期股权款人民币10342万元，累计支付首期股权款人民币12342万元。
3.1.2在甲方收到乙方支付的全部首期股权转让款后15个工作日内，甲乙双方启动项目公司的股权办理工商变更，将项目公司的51%股权过户至乙方公司名下。
3.1.3在甲方收到乙方支付的全部首期股权款，且在完成办理工商变更登记后5个工作日内，双方共同办理项目公司如下交接手续：（1）公章、法人印鉴章、财务章、项目公司账户移交由甲、乙双方共管；（2）项目公司经营管理权、人事权、非重大财务决策权移交至乙方。
在共管期间（共管期间是指：根据3.1.2条之约定当甲方将项目公司的51%股权过户至乙方之日起至根据3.2.2条之约定当甲方将95%股权全部过户至乙方之日止），乙方需在每次使用公章后3个工作日内向甲方报备，若乙方对外签署的文件、协议等有损于项目公司利益时，乙方将承担所有责任。
3.1.4在甲方收到全部首期股权款后，乙方有权出售海滨公寓未售房屋，但售房款应汇入甲乙双方共同监管的项目公司账户（下称“共管账户”），并按照《还款合同》的约定优先向甲方支付项目公司所欠的往来款，同时乙方不得将共管账户内资金挪用于与项目公司日常运营无关的对外投资或其他任何用途，否则视为乙方违约，按照本协议7.2条的约定承担违约责任。
3.2二期股权款：人民币10648万元。
3.2.1在2017年12月31日之前，乙方向甲方支付二期股权款人民币10648万元，累计向甲方支付股权款共计人民币22990万元。
3.2.2在甲方收到乙方支付的全部二期股权转让款后15个工作日内，双方启动项目公司的股权办理工商变更，将甲方持有的项目公司的剩余股权过户至乙方公司名下，累计向乙方转让股权比例达到95%，同时变更项目公司的董事、监事和高管等，完成企业变更审批手续。
3.3乙方指定中融正元作为项目公司股权的过户方，本条所述项目公司股权过户至乙方名下，即为甲方将项目公司股权过户至中融正元公司名下，对此天度益山无异议。
四、债务披露及承担
4.1截至基准日，除2.2条所述项目公司应付甲方及关联公司往来借款，项目公司尚有工程应付款112,071,241.52元，同时项目公司账目资金233,560.21元，甲乙双方同意前述债务和账目资金在乙方成为项目公司股东后仍由项目公司承担和享有。
4.2自基准日起至合同签订之日止，因项目公司正常生产经营所发生的与甲方及关联公司新增往来款，经乙方确认后由项目公司及乙方承担连带还款责任。
4.3截至基准日，甲方及项目公司对项目公司主要合同、重大资产、主要债务向乙方进行了披露。甲方承诺，除甲方和项目公司已披露的债务外，项目公司不存在对其他任何第三方直接或间接的债务；甲方将已披露的项目公司债务留由项目公司继续承担；并承诺就本协议中未披露的项目公司的债权、债务全部由其承担。
五、诉讼披露及处理
5.1截至基准日，甲方及项目公司对项目公司的全部诉讼、仲裁及行政处罚向乙方进行了披露。甲方承诺，除甲方和项目公司已披露的诉讼、仲裁外，项目公司不存在对其他任何第三方直接或间接的诉讼仲裁或其他法律程序；甲方将已披露的诉讼仲裁留由项目公司继续承担（本协议其他条款对特定诉讼案件的处理另有约定的，从其约定），并承诺就本协议中未披露的诉讼仲裁导致的项目公司的对外债务和赔偿，全部由其承担。
5.2自本协议签订之日起至51%股权变更至乙方名下之日前，项目公司产生的诉讼、纠纷由甲方委派人员进行处理；自51%股权变更至乙方名下之日起，项目公司产生的诉讼、纠纷（包括前期已发的诉讼）均由乙方委派人员进行处理，甲方应配合将前期已发诉讼案件的相关案卷材料向乙方进行交接。
5.3 2012年，项目公司与天度益山控股子公司北京中融基房地产经纪有限公司（以下简称“中融基公司”）签署《项目销售代理协议》，约定在中融基公司代理销售海滨公寓楼盘期间所发生的推广/广告费用等相关费用均应由中融基公司承担。现因中融基公司未及时支付相应推广/广告费已导致项目公司产生了多起法律纠纷，截至本合同签订之日前，诉讼涉及的广告费及相关费用（包括但不限于诉讼费、违约金诉讼费等）暂计320.5万元，乙方同意前述费用由其承担，同时前述费用中由甲方代项目公司支付的款项已计入项目公司应付甲方及关联公司往来借款中进行归还；尚未由甲方代付的推广/广告费用、已发及未来或有诉讼纠纷涉及的相关费用（包括但不限于诉讼费、违约金诉讼费等），由项目公司及乙方承担连带责任，甲方不承担任何责任，对此中融正元并无异议。
5.4因前期天度益山实施“安养推广”计划需要，天度益山以项目公司名义签署安养推广相关合同，合同金额共计人民币1000万元，截至本协议签订前，甲方已代项目公司支付合同金额521万元。乙方同意前述费用由其承担，同时已计入项目公司应付甲方及关联公司往来借款中进行归还。自本协议签订后，对于“安养推广”项目中已由项目公司签订合同尚未支付的款项以及未来或有诉讼纠纷涉及的相关费用（包括但不限于诉讼费、违约金诉讼费等），由项目公司及乙方承担连带责任，甲方不承担任何责任，对此中融正元并无异议。
5.5因项目公司与浙江成城建设有限公司（简称“成城公司”）存有诉讼纠纷【（2016）浙04民初83号】，由甲方、乙方共同负责与成城公司进行协商，并由项目公司完成因此案件被法院查封的海滨公寓房屋的解封事宜，因解封事宜需项目公司承担的费用且金额在人民币1800万元以内的（含）由甲方垫付，并计入项目公司应付甲方及关联公司往来款中一并归还甲方及关联公司，从而项目公司应付甲方及关联公司往来借款不超过人民币47274.481696万元。超过1800万元的款项以及后续具体的支付由项目公司和乙方承担。
六、项目交接
6.1甲乙双方同意按照项目公司持有的项目地块和海滨公寓房屋现状以及海滨公寓房屋销售及交房现状进行交付（海滨公寓房屋销售及交房现状甲方向乙方已披露），自本协议签订后发生的项目地块及海滨公寓房屋有关的一切费用，包括但不限于未完收尾工程所产生的各项费用、房屋销售及交房产生的相关费用均由项目公司及乙方承担，同时针对披露的销售及交房未完成事项，由项目公司负责继续跟踪及推进。
6.2（1）甲方负责完成项目公司持有的海滨公寓楼盘项目地块（以下简称“项目地块”）周边的景观配套，包括道路、绿化、路灯、停车场等，甲方负责接通水、电、燃气、通讯服务等至项目地块，甲方已完成以上各项配套工程建设（乙方对现场完成情况无异议），甲方现状交付于乙方。（2）甲方负责完成海滨公寓一期内部装修工程，上述各工程由甲、乙双方进行现场确认并签字移交，若乙方对上述工程情况（包括但不限于质量情况等）存有异议的，由甲方负责与参建的施工单位协调处理，产生的后续整改费用由项目公司在工程尾款中扣除；若乙方签字确认后再向甲方提出异议的，甲方不予认可，若因上述工程导致的所有责任及费用均由乙方自行承担。
6.3 2016年11月1日，因项目公司与成城建设诉讼之原因导致项目公司账户及资产被法院查封，在此情况下，项目公司以甲方关联公司浙江九龙山开发有限公司（简称“开发公司”）名义与浙江海滨建设集团有限公司（简称“海滨建设”）签订了《海洋花园1#2#6#栋房屋修缮工程施工合同》，截至本协议签订之日，已产生工程款15万元，乙方同意前述费用应由项目公司承担，同时，甲乙双方应配合开发公司将该合同之主体变更至项目公司名下，后续该合同项下产生的所有工程款以及前述已发生的约15万元工程款均由项目公司与海滨建设进行结算并支付。
6.4海滨公寓楼盘已完成项目竣工验收并取得全部产证，已取得的产证由甲方负责全部移交项目公司（包括遗失证照的补办工作由甲方负责完成）。
6.5甲方承诺，在甲方管理九龙山度假区期间确保项目公司名下海滨公寓楼盘业主有免费进出景区的权利。
6.6除乙方同意继续聘用的人员外，甲方负责项目公司现任职的员工妥善安置；已披露的劳动纠纷按照本协议第五条的相关约定执行。
七、违约责任
7.1如甲方未能按照本协议“三、股权转让价款支付及股权过户”中约定履行相关责任且超过90天仍未改正的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应在收到乙方解除协议函之日起15个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让款，但应扣减本协议5.3至5.4条约定的乙方应承担的全部费用，同时乙方有权要求甲方偿付逾期违约金，违约金为乙方已付全部款项的日万分之五。
7.2如乙方未能按照本协议第三条“股权转让价款支付及股权过户”中约定履行相关责任且超过90天仍未改正的，甲方有权单方面解除本协议，甲方应在向乙方出具解除协议函之日起15个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让款，但应扣减本协议5.3至5.4条约定的乙方应承担的全部费用，同时甲方有权要求乙方偿付逾期违约金，违约金为乙方已付全部款项的日万分之五。
7.3如乙方未能按照本协议5.2至5.5条的约定处理相关诉讼纠纷及承担费用的，甲方有权单方面解除本协议，甲方应在向乙方出具解除协议函之日起15个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让款，但应扣减本协议5.3至5.4条约定的乙方应承担的全部费用，同时甲方有权要求乙方偿付违约金，违约金为乙方已付全部款项的日万分之五。
7.4乙方确认，甲方根据本协议第七条及8.2条之约定向乙方退还已支付的全部股权转让款的，应退还至指定账户，对此，天度益山并无异议，同时乙方应在收到前述款项后15个工作日内，将项目公司股权变更至甲方或甲方指定公司名下，若否，乙方应向甲方偿付违约金，违约金为甲方已退还乙方款项的日万分之五。
7.5本协议当事人未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权。
八、不可抗力
8.1因不可抗力导致甲乙双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方相互不承担违约责任。但遇有不可抗力的一方或双方应于不可抗力发生后三十个工作日内将相关情况以书面形式通知对方，并提供相关证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。由于不可抗力导致本协议不能或者没有必要继续履行的，本协议可经双方协商同意并达成书面终止协议。
8.2若因上述不可抗力原因而导致本协议终止的，甲方应在协议终止之日起15个工作日内无息退还乙方已支付的全部股权转让款，但应扣减本协议5.3至5.4条约定的乙方应承担的全部费用。
九、争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖，因本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向海航创新注册地人民法院起诉。
十、各方代表
10.1所有本协议项下的通知、权利主张、要求以及其他通讯均应为书面形式做出，并以快递方式邮寄到以下地址后即视为送达。
10.1.1若发给甲方，由海航创新代表甲方进行接收，自送达海航创新之日起即视为送达至海航创新及海南景运。
10.1.2若发给乙方，由天度益山代表乙方进行接收，自送达天度益山之日起即视为送达至天度益山及中融正元。
10.2乙方确认，由天度益山及其授权人员代表乙方根据本协议的要求与（1）甲方进行相关共管等管理事项；（2）与甲方完成所有交接、签字验收、签字确认等工作；（3）其他在本协议项下需要甲方与乙方共同完成的事项；任何由天度益山盖章或由其授权人员签字的文件，中融正元均予以认可，中融正元不得以文件未有其盖章或其授权人员签字拒绝履行相关义务或对抗甲方。
十一、生效及其他
11.1本协议所述乙方应承担的责任，均由天度益山及中融正元承担连带责任。
11.2本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向协议各方及各自聘请的中介机构以外的其他方披露。
11.3自甲乙双方盖章后，同时甲乙双方根据相关制度各自完成审批流程后，本协议生效。
11.4本协议一式六份，甲方执四份，乙方执两份，具有同等法律效力。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司发展战略，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，引入更多投资主体进行景区业务的开发和运营，同时，有利于保证公司持续运营、推进业务开展及公司转型发展，从而为未来景区旅游资源的整合提供支持。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。本次转让对价为人民币229,900,000元，税前投资收益人民币约1.7亿元，具体数据请以年度审计报告披露数据为准。该交易尚需提交股东大会审议通过。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。海洋花园在建设开发“海滨公寓”楼盘项目过程中，公司子公司海南景运企业管理有限公司及其关联公司以往来借款的形式向海洋花园提供了支持。截至2017年5月31日，海洋花园欠海南景运企业管理有限公司及其关联公司往来借款（以下简称“债务”）总计本金为人民币472,744,816.96元。为确认在股权转让后债务金额及还款等相关事宜，海南景运企业管理有限公司拟与海洋花园、北京天度益山投资控股集团有限公司、北京中融正元资产管理有限公司将共同签订《还款合同》。该事项经公司第七届董事会第16次会议审议通过，尚需提交股东大会审议（详见公告编号：临2017-062）。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、海航创新股份有限公司第七届董事会第16次会议决议；
2、平湖九龙山海洋花园度假有限公司审计报告；
3、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权转让协议。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇一七年九月十三日
