（上接22版）

3、横店影视娱乐原主营业务以及原业务和资产处理情况

（1）在横店影视娱乐将院线、影城类资产转让给发行人前身之前，横店影视娱乐的主要业务为影视娱乐产业投资、电影院线投资、电影放映等，其中电影院线投资、电影放映均以其投资并持股的子公司开展。

（2）为实施业务整合，横店影视娱乐将电影院线投资、电影放映类业务及对应的相关资产进行转让，具体如下：

1）将持有的横店院线有限90%的股权转让给横店控股

2014年3月，横店影视娱乐将其持有横店院线有限90%的股权以1.8亿元转让给横店控股。本次股权转让后，横店影视娱乐不再持有发行人前身的股权。

具体内容请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况——三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况——（一）发行人的股本形成及其变化——3、2014年3月，股权转让”。

2）将持有的杭州电影39%的股权转让给发行人

2015年8月，发行人向横店公共服务收购杭州电影39%的股权，具体内容请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况——三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况——（二）重大资产重组情况——4、2015年8月，收购杭州电影有限公司39%的股权”。

3）将若干控股的影城公司之股权转让给发行人前身

2011年和2012年间，横店影视娱乐将持有的若干影城公司的股权及横店电影发行向横店院线有限进行转让。，具体内容请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况——三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况——（一）发行人的股本形成及其变化——1、2011年和2012年，横店院线有限收购横店控股和横店影视娱乐拥有的放映资产”。

（3）上述股权转让完成后，横店影视娱乐（及其更名后的横店城市公共服务公司）不再拥有电影院线投资、电影放映类业务及资产、不再具有从事该等业务的相关业务能力，该等业务相关的资产已纳入发行人及其前身体内。

2014年5月，横店影视娱乐公司名称变更为现名“浙江横店城市公共服务有限公司”，同时经营范围变更为“环保、绿化工程设计与施工；污水处理；广告设计、制作、代理与发布；物业服务”。其主营业务转变已转变为环保、绿化及污水处理等城市公共服务。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人股份情况

本次发行前，本公司总股本为40,000万股。公司首次公开发行新股不超过5,300万股，发行后总股本不超过45,300万股，本次发行公司原股东不公开发售股份。假定发行5,300万股，本次发行前后的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前10名股东

本次发行前，本公司前10名股东及持股情况如下表所示：

单位：万股

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（三）发行人前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在自然人直接持股。

（四）股东中战略投资者持股及其简况

截至本招股意向书签署之日，本公司无战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截至本招股意向书签署之日，横店控股为金华恒影的普通合伙人，且横店控股认缴出资额占金华恒影总出资额的比例为55.56%。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺详见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

五、本公司主营业务基本情况

本公司主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务。公司是国内处于行业领先且极具成长性的民营院线及影院投资公司，公司控股股东为横店控股。公司依托横店控股影视文化产业的品牌宣传效应，以资产联结型影院投资为主导，在全国各层级城市快速扩张，并提前布局三四五线城市的市场空白点，通过自身连锁经营的优势，不断提升公司盈利能力和品牌影响力。截至2017年6月末，公司旗下共拥有310家已开业影院，其中资产联结型影院245家。2015年度，公司在全国院线中票房收入排名第8位；在影院投资公司中票房收入排名第4位。2016年，公司在全国院线中票房收入排名第8位；在影院投资公司中票房收入排名第3位。2017年1-6月，公司在全国院线中票房收入排名第8位；在影院投资公司中票房收入排名第3位。

本公司经营模式是采用资产联结为主、签约加盟为辅的方式，所属影院分为自营影院和加盟影院两大类。本公司院线对自营影院实行统一供片、统一品牌、统一管理、指导排片的运作模式。

报告期内，本公司的主营业务未发生重大变化。

六、本公司在行业中的竞争地位及发行人的竞争优势

1、本公司在行业中的竞争地位

本公司主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务，是国内处于行业领先且极具成长性的民营院线及影院投资公司。截至2017年6月末，公司在全国拥有310家星级影院，其中直营影院245家。2015年，公司票房总收入达19.77亿元，在全国院线中排名第8位，其中资产联结型影院票房收入达18.08亿元，在全国影院投资公司中排名第4位。2016年，公司票房收入达20.71亿元，在全国院线中排名第8位，其中资产联结型影院票房收入达18.55亿元，在全国影院投资公司中排名第3位。2017年1-6月，公司票房总收入达11.14亿元，在全国影院投资公司中排名第8位，其中资产联结型影院票房收入达9.88亿元，在全国影院投资公司中排名第3位。

公司在业务规模扩张方面的发展目标是：预计到2018年末，力争拥有影院400家、银幕超过2,600块，成为全国排名前列的电影院线运营商。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，本公司票房收入分别达到10.6亿元、19.77亿元、20.71亿元和11.14亿元，市场份额分别为3.6%、4.50%、4.55%和4.38%，市场份额逐年提高。其中，资产联结型影院票房分别达到9.71亿元、18.08亿元、18.55亿元和9.88亿元，在我国影院投资公司中排名分别为第6名、第4名、第3名和第3名，市场份额分别为3.65%、4.94%、5.26%和5.42%，市场份额逐年提高。报告期内，公司加速了对全国影院市场的投资布局，并且坚持以资产联结型影院投资为主导，通过快速的跨区域扩张和连锁经营能力，不断提升公司盈利能力和品牌影响力。未来，公司将进一步巩固市场地位以保持领先的市场份额。

报告期内，本公司票房收入情况和市场份额如下表所示：

单位：亿元

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数据来源： 2014年、2015年度数据来源于《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》； 2016年、2017年1-6月数据来源于EBOT艺恩日票房智库。

2012-2016年度，本公司院线的票房收入的复合增长率为38%，在2016年排名前十的院线中位列第三：

单位：亿元

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数据来源：《2012中国电影市场报告》、EBOT艺恩日票房智库

2、公司竞争优势

（1）在重点布局二线城市的同时，提前布局高速增长的县级影院市场

近年来，我国三四五线城市观影人次、票房收入增速超过一二线城市，且增长潜力远高于市场相对饱和的一二线城市。公司自2009年成立以来，在二线城市进行重点布局的同时，抓住国家大力推进县级城市数字影院建设的契机，提前布局全国县级影院市场的空白点。公司影院项目领先于市场，以供给创造潜在需求，经过一定的市场培育期，盈利能力和品牌影响力不断提升。2013-2015年，公司四线、五线城市的资产联结型影院票房收入复合增长率分别达82.75%、88.77%，是公司业绩快速增长的重要来源。

（2）快速的跨区域扩张能力和连锁经营能力

标准化、可复制的投资建设模式，以及对下属影院的管控和连锁经营能力，是公司跨区域扩张能力的重要保障。

公司拥有专门的影院建设团队，在影院项目投资建设的各个环节建立了一系列标准，包括对新建影院进行统一规划设计，工程物资和设备采购进行统一招投标，工程施工按照相关标准统一建设等，能严格保证公司旗下影院建设品质的一致性。

经过多年的发展，公司已经具备了现代一流连锁服务企业的特质，拥有完善的运营标准体系，统一的经营策略，实现了强大的院线总部管理。在对旗下影院管理方面，公司形成了强大的管控能力，高效的执行能力，规模化的运营能力和创新的营销能力，能保证影院在各方面的统一。基于公司的连锁经营能力，横店影视得以在业务规模不断扩张的同时，品牌形象和盈利能力也得到同步提升，从而实现公司的可持续发展。

（3）控股股东优势

本公司控股股东为横店控股。横店控股创办于1975年，经过40余年的发展，形成了电气电子、医药化学、影视文化、新型综合服务四大支柱产业。

横店是中国首个国家级影视产业实验区，中国拍片最多、全球规模最大的影视实景拍摄基地。横店控股下属子公司横店影视城目前已建有广州街香港街、秦王宫、清明上河图、明清宫苑、梦幻谷、明清民居博览城、红军长征博览城、华夏文化园等28个影视实景拍摄基地及多座高科技摄影棚，被誉为“中国好莱坞”。目前，在横店拍摄的影视剧已超过2万多部（集），公司与众多的影视明星建立了良好的合作关系，可以经常在各影城举办明星见面会、幸运观众免费游横店等活动，从而吸引人气、带动创收。公司可依托横店控股影视文化产业的品牌宣传效应，不断提升品牌影响力。

（4）资产联结型影院规模优势

截至2017年6月末，公司已在全国各地投资兴建了245家资产联结型影院，资产联结型影院数在全国影院投资公司中排名第3。本公司院线发行业务的经营模式是采用资产联结为主、签约加盟为辅的方式，对下属影城实行统一供片、统一品牌、统一管理、指导排片的运作模式。公司拥有较多资产联结型影院，提高公司对于下属影院的管理控制力，为统一经营、统一品牌的管理模式打下基础，有利于不断提升公司盈利能力和品牌影响力。

七、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

1、固定资产基本情况

本公司固定资产主要为机器设备、电子设备、运输工具和其他设备等。其中，机器设备占比较高，主要包括影院放映电影所使用的放映设备、音响设备等。

截至2017年6月30日，本公司固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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截至2017年6月30日，本公司设备成新率为60.88%，由于维护得当，总体状况良好，能够满足公司日常经营的要求。

截至2017年6月30日，本公司主要生产设备情况：

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2、主要经营性房产情况

本公司经营所用房产均采取租赁方式。

（1）租赁房产的备案及权属情况

截至目前，发行人承租的房产中，99处房产之租赁合同已办理出租房产备案登记，147房产之租赁合同未办理出租房产备案登记，具体原因分类统计如下：

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截至目前，发行人承租房产的中，有91处房产未能提供相关权属证明，具体原因分类统计如下：

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（2）对发行人部分租赁房产未备案或出租房屋未能提供相关权属证明是否存在搬迁风险以及发行人的应对措施

1）针对权属证明齐备，但租赁合同未备案的相关租赁房产

虽《城市房地产管理法》规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”，但该法并未就不履行备案程序规定相应的监管要求和罚则，且根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，因此，发行人承租上述房屋不因未租赁合同未备案而存在搬迁风险。

2）针对出租方未能提供相关权属证明的租赁房产

虽发行人承租该等房屋可能因房屋权属争议或其他原因导致租赁关系受到影响，甚至存在租赁关系无法维持而搬迁的风险，但根据相关方提供的该等房屋未能提供相关权属证明的原因说明，上述原因并非作为承租方的发行人过错所致；相关租赁协议及《中华人民共和国合同法》中亦明确了承租人合法权利的保护，即，如非承租方过错引起的租赁关系终止，承租方有权要求出租方承担相应的民事责任。

（3）为应对承租物业存在的法律瑕疵可能对发行人产生的不良影响，发行人及其控股股东采取了如下措施：

1）发行人声明，将继续与有关房屋的所有权人协商，要求其积极办理房屋产权证书并积极予以配合，以保证承租的房产不因产权问题产生法律纠纷或争议。

2）横店控股承诺，如因发行人及其下属子公司或分支机构承租房屋存在法律瑕疵，导致承租方受到直接或间接的经济损失的，横店控股将以现金方式予以补偿，并在承担上述费用后，不向发行人及其下属子公司或分支机构追偿。

（4）量化分析出租方未能提供相关权属证明的租赁房产所形成的租赁关系对发行人经营可能造成的影响

截至2017年6月30日，发行人部分承租物业因出租方未提供土地使用权证书及/或房屋产权证书等原因而存在瑕疵的情况如下：

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（二）无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署之日，发行人新增的注册商标专用权和正在申请注册的商标专用权具体情况如下表：

（1）已拥有的注册商标专用权

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（2）正在申请注册的商标专用权

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2、域名

截至本招股意向书签署之日，本公司拥有共计8项域名，具体情况如下表所示：

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八、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东为横店控股，主要从事投资管理和经营业务。本公司实际控制人为企业联合会，主要从事对有关企业实行资本投入和资产管理。除本公司外，企业联合会和横店控股还控制其他多家公司，其中重要一级子公司的基本情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

截至本招股意向书签署日，除本公司外，控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在从事院线发行和影院放映业务的情形，不存在同业竞争。

一、发行人控股股东横店控股下属企业存在影视剧创作、制作、影视城等业务不存在同业竞争

1、除发行人之外，发行人控股股东横店控股下属企业中，如下企业存在影视剧创作、制作、影视城等业务：

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2、发行人的主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务。上述公司均不存在从事院线发行、电影放映的经营范围，并不持有县级以上地方电影行政管理部门发放的《电影放映经营许可证》，不具备从事该等业务的资质。

上述公司实际从事的主营业务主要包括：影视制作/投资类公司、影片发行类公司、影视产业服务类公司、影视作品版权交易类公司，均围绕影视产业开展业务，涉及影视产品的投资/制作/策划、电影发行、交易、影视企业服务等环节。上述公司与发行人业务不存在重合的情况、与发行人不存在同业竞争。

3、报告期内，发行人与上述企业的关联交易包括

（1）经常性关联交易

1）发行人向关联方采购酒店住宿、餐饮、零售类等产品或服务，具体情况如下：

单位：万元

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2）发行人向关联方销售电影券、提供广告/场租服务，具体情况如下：

单位：万元

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发行人与上述关联方经常性关联交易金额均较小。

（2）偶发性关联交易

偶发性关联交易主要系发行人向关联方转让影片投资及投资权益。发行人共有3笔影视投资及投资权益转让给关联方浙江横店影视投资有限公司，分别是：2014年8月，公司与北京海润影业有限公司联合投资拍摄影片，其中公司投资400万元；2014年10月，公司通过横店影视制作有限公司投资1,000万元参与影片投资； 2015年3月，公司与上海光悦影视传播有限公司联合投资拍摄影片，其中公司投资35万元。为突出主营业务，2015年12月，公司将上述投资转让予浙江横店影视投资有限公司，收回投资款共计1,435万元。

二、发行人未完全退出电影发行业务符合公司既定战略，发行人对于开展影视项目投资的规划及防范同业竞争的制度安排

1、发行人主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务；发展战略为：加快全国战略布局，提升横店影视品牌价值，积极推进“影院综合体”建设，构建影院生活的空间生态，将公司打造成为全国文化产业的领军企业。

2、五洲发行成立于2014年4月3日，注册资本/实收资本为5,000万元，经营范围为“全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。”。

目前，发行人对该公司持股11%，万达影视传媒有限公司持股44.5%，大地时代电影发行（北京）有限公司持股22.5%，广州金逸影视传媒股份有限公司持股22%。

五洲发行是由万达影视传媒有限公司牵头发起成立并实际控制的企业，基于四家股东资源，五洲发行与全国众多知名影视制片商、广告商、新媒体公司以及各大新闻媒体保持着良好、密切的合作关系。通过参与组建五洲发行，发行人易于掌握优秀影片的制作、发行动态和相关信息，进而更加合理的进行排片，有效规划发行人的排片资源；与同行业其他优秀公司共同占据行业制高点、提升企业行业地位；与同行业其他优秀公司建立合作沟通、取长补短的交流机制，进而促进发行人放映业务更加健康、快速、良性的发展，促进发展战略的实施。

发行人对五洲发行持股比例较低，是最小的股东；发行人参股五洲发行，并不以控制该公司、最大化获取影片发行收入为目的。

因此，发行人参股五洲发行，并不影响主营业务发展及既定战略的实现。

3、杭州电影成立于1989年8月5日，注册资本/实收资本为2,000万元，经营范围为“服务：电影发行，电影放映（限分支机构）国内广告制作、代理、发布；零售：电影器材；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目”。

目前，发行人对该公司持股39%，杭州文化广播电视集团持股58%，姚怡莺等3名自然人持股3%。

杭州电影主要业务为电影放映和院线发行，主要控股两家院线公司和拥有一家分公司影院。因此，发行人参股杭州电影，并不影响主营业务发展及既定战略的实现。

4、目前，发行人主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务，不从事影视制作、影视投资相关业务。发行人根据“资产联结影院为主，加盟影院为辅”的经营策略，未来，公司借助上市契机，与资本市场有效结合，积极扩大公司在院线发行和影院行业中的市场份额，扩大影院建设和经营规模，提升公司业绩。发行人没有开展影视项目投资的相关规划。

5、本公司实际控制人企业联合会、控股股东横店控股、公司全体董事、监事和高级管理人员分别于2016年5月出具了《避免同业竞争的承诺函》，书面承诺：

（1）目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

（3）不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

（4）控股股东、实际控制人承诺对于其直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他企业，将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；

（5）全体董事、监事和高级管理人员承诺不在与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织中担任董事、监事或高级管理人员；

（6）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给发行人。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）采购商品及接受劳务

公司控股股东横店控股实行多元化发展战略，控股了横店镇的部分零售、酒店、油气站、建筑等企业。报告期内，公司因部分下属影城装修、业务招待、职工福利等需要产生关联交易，不影响公司独立性。此外，公司向参股企业五洲发行采购影片放映权。公司向关联方采购商品及接受劳务的价格参照市场价格确定，定价公允，具体情况如下：

单位：万元

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（2）销售商品及提供劳务

报告期内，因部分关联方进行企业宣传、业务招待、职工福利等需要，公司向其销售电影券和提供广告服务，但金额占公司当期营业收入的比例均较小。公司向关联方销售商品及提供劳务的价格参照市场价格确定，定价公允，具体情况如下：

单位：万元

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注：因电影券款收取和实际消费可能存在时间上的不一致，且售票系统无法识别单张电影券的消费单位，故在此披露向关联方销售电影券的金额。

（3）关联租赁

单位：万元

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公司总部办公场所从横店控股租赁，租期为2013年1月1日至2022年12月31日，年租金为6.05万元。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，横店控股为公司取得银行借款提供了无偿担保。截止2017年6月30日，横店控股为公司向国家开发银行借款提供无偿担保，担保期至还款日，该担保项下截止2017年6月30日的借款余额为18,771.00万元。

单位：万元

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（2）关联方资金往来

报告期内，公司与部分关联方存在过非经营性资金往来，具体情况如下：

单位：万元

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注1：2008年9月至2014年3月期间横店影视娱乐为公司控股股东；2014年5月，鉴于横店影视娱乐主营业务变更为环保、绿化及污水处理等城市公共服务，其更名为“浙江横店城市公共服务有限公司”。

注2：新城策划为横店控股通过横店集团金华投资有限公司持有100%股权的企业，基本情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

截至2015年12月31日，公司已经全部清理了与关联方的非经营性资金往来。2016年以来，未发生关联方非经营性资金往来。

（3）购买和转让股权

单位：万元

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2014年2月，横店控股与横店院线有限签署《股权转让协议》，横店院线有限将其持有的横店电影发行100%股权以500万元价格转让给横店控股，具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。

2015年8月，横店公共服务与公司签署《股权转让协议》及《补充协议书》，横店公共服务将其持有的杭州电影39%的股权作价3,900万元转让给公司，具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”。

（4）参与影片投资及投资权益转让

2014年8月，公司与北京海润影业有限公司联合投资拍摄影片，其中公司投资400万元；2014年10月，公司通过横店影视制作有限公司投资1,000万元参与影片投资； 2015年3月，公司与上海光悦影视传播有限公司联合投资拍摄影片，其中公司投资35万元。为突出主营业务，2015年12月，公司将上述投资转让与浙江横店影视投资有限公司，收回投资款共计1,435万元。

3、关联方往来余额

单位：万元

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九、董事、监事、高级管理人员简介

（一）董事

截至本招股意向书签署之日，本公司董事会由7名成员组成，其中包括独立董事3名。依据《公司章程》，本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员组成情况如下表所示：

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1、徐天福，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015年6月29日至今，任公司董事长，目前兼任横店控股副总裁、横店影视制作有限公司董事长、浙江横店影视投资有限公司董事长、浙江横店影业有限公司董事长、浙江横店锐智九州科技有限公司董事长、浙江横店影视产权交易中心有限公司副董事长、金华市文联副主席、浙江省电影家协会副主席、浙江省电影放映协会会长。曾任中国人民银行东阳支行科长，横店影视娱乐公司董事长兼总经理、横店影视及其前身横店院线有限董事长兼总经理。

2、徐文财，男，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，副教授。现任公司董事，兼任横店控股党委书记、董事、副总裁；普洛药业董事长；英洛华董事；横店东磁董事；南华期货董事长；得邦照明董事；企业联合会副会长等。曾任浙江大学工商管理系副主任，浙江大学资本市场与会计研究中心副主任。

3、胡天高，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。现任公司董事，兼任横店控股董事、副总裁；浙商银行董事；横店东磁董事；英洛华董事；普洛药业董事；得邦照明董事等。曾任中国银行东阳支行副行长。

4、厉宝平，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。现任公司董事；兼任横店控股董事、副总裁；横店东磁董事；英洛华董事；普洛药业监事会主席；南华期货董事；得邦照明董事等。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店控股常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任。

5、蒋岳祥，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学和统计学双博士，教授。2015年6月29日至2017年5月24日任公司独立董事，同时任浙江大学经济学院教授；山西证券股份有限公司独立董事；国信证券股份有限公司独立董事；英洛华独立董事；荣安地产股份有限公司独立董事；浙江大学应用数学系助教、分团委书记；杭州缝纫机厂核心组成员；浙江大学研究生院科长；浙江大学党总支专职委员；浙江大学研究生管理处副处长；瑞士伯尔尼大学统计与保险精算研究所助理教授；浙江大学经济学院副教授、副所长；浙江大学经济学院教授、博导、院长助理、党委书记兼副院长。2017年5月5日和24日，本公司召开第一届董事会第九次会议和2017年第一次临时股东大会，同意蒋岳祥先生辞去公司独立董事职务。

6、潘伟光，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，副教授。现任公司独立董事，同时任浙江农林大学副教授。曾任浙江大学农业经济与管理系副主任。

7、姚明龙，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，副教授。2015年6月29日至2017年5月24日任公司独立董事；并任浙江大学管理学院副教授、财务管理项目主任；普洛药业独立董事。2017年5月5日和24日，本公司召开第一届董事会第九次会议和2017年第一次临时股东大会，同意姚明龙先生辞去公司独立董事职务。

8、朱燕建，1981年1月生，中国国籍，无境外居留权，金融学博士，副教授。现任公司独立董事；同时任浙江大学经济学院副教授、金融系副主任、广州惠威电声科技股份有限公司独立董事。曾任浙江大学金融研究院助理教授、义乌金融办副主任、温州福达合金材料股份有限公司独立董事。

9、赵刚， 1977年5月生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计学博士后，副教授。现任公司独立董事；同时任浙江财经大学会计学院副教授、会计与经济发展研究中心主任。曾任香港城市大学助理研究员、香港中文大学助理研究员、常州大学商学院副教授。

（二）监事

截至本招股意向书签署之日，本公司共有监事3名，其中职工代表监事1名。根据《公司章程》，监事每届任期届满，可连选连任。

监事会成员组成情况如下表所示：

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1、厉国平，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任公司监事会主席，兼任横店控股副总裁；英洛华监事会主席；南华期货监事；得邦照明监事会主席等。曾任东阳市公安局李宅派出所民警、东阳市公安局治安大队民警、东阳公安局横店派出所副所长、横店控股法纪总监。

2、黄桂苗，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。现任公司监事，兼任横店控股副总裁特别助理。曾任横店控股财务管理部部长、财务副总监、财务总监。

3、任江平，男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。现任公司监事、内部审计部部长。曾任东阳商业集团食品总公司财务经理，横店院线有限监事、内审部部长。

（三）高级管理人员

本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。截至本招股意向书签署之日，本公司共有高级管理人员5名。方世敏先生由于退休原因，经第一届董事会第九次会议决议，同意免去其副总经理职务。

高级管理人员情况如下表所示：

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1、张义兵，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2016年4月28日至今，任公司总经理。曾任东阳市建设银行分理处主任，横店影视娱乐副总经理，横店院线有限董事，公司及其前身横店院线有限副总经理。

2、吴云飞，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015年6月29日至今，任公司副总经理。曾任横店控股工程预决算部部长、审计副总监，横店影视娱乐副总经理，横店院线有限副总经理。

3、方世敏，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015年6月29日至2017年5月5日，任公司副总经理。曾任江西建设厅工程造价管理站工程师、科长，江西省审计厅下属赣建审计师事务所工程部经理，横店影视娱乐副总经理，横店院线有限副总经理。现由于退休原因，不再担任副总经理职务。

4、黄刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2016年4月28日至今，任公司副总经理。曾任东阳市中天高级中学教师，公司及其前身横店院线有限办公室主任、人力资源部部长、总经理助理。

5、沈俊玲，女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。2015年6月29日至今，任公司财务总监。曾任东阳市食品厂财务科副科长，东阳市日化厂财务经理，横店国贸大厦有限公司财务经理，横店集团花木工程有限公司财务部长，横店影视娱乐财务部长，横店院线有限财务总监。

6、潘锋，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2015年6月29日至今，任公司董事会秘书、财务部部长。曾任横店影视城下属企业助理会计、财务部经理，横店控股总裁办高级主管，横店院线有限办公室主任。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）报告期内非经常性损益情况

根据立信会计师出具的《关于横店影视股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》，本公司非经常性损益明细如下表所示：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（2008年修订），公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

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（下转24版）

（上接22版）