（上接23版）
■
（三）报告期内主要财务指标
报告期内，本公司主要财务指标如下表所示：
■
注：上述财务指标除注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产；
5、每股净资产=归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
7、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
9、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；
10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（四）管理层讨论与分析
1、资产情况分析
报告期内，本公司主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
■
（1）资产总量变化
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，本公司总资产分别为139,334.74万元、181,081.99万元、193,736.00万元和206,435.90万元。报告期各期末，公司总资产规模不断增加，主要原因是公司经营规模持续扩张，盈利能力持续提升，留存收益不断增加所致。
（2）资产构成特点及变化
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，本公司流动资产占总资产的比例分别为30.16%、33.93%、26.88%和27.31%，非流动资产占总资产的比例分别为69.84%、66.07%、73.12%和72.69%。报告期各期末，公司非流动资产占比相对较高的原因主要是：1）为抢占市场，加快在全国范围内进行网点布局扩张，公司于2014年、2015年、2016年和2017年1-6月新开业影院数量分别为39家、38家、44家和25家，新建影院必然导致放映设备采购和影院租赁物业装修改良等长期资产支出增加；2）公司放映收入通过分账形式而非买断形式进行结算，影院先行取得收入之后再支付分账成本，取得的影片拷贝不形成存货，因此期末存货余额较小。3）公司电影票和卖品销售主要采用现金结算或电商平台渠道销售，资金回笼快，因此应收账款期末余额也较小。
2、负债情况分析
报告期内，本公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
■
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，本公司的总负债分别为111,134.98万元、113,566.48万元、98,618.70万元和99,234.47万元，流动负债占比分别为46.67%、64.81%、67.77%和67.85%，报告期内负债结构的变化主要是由于应付影片发行商的电影票房分账款、应付工程设备款、会员卡销售预收款逐年增加，以及长期借款余额变动所致。
3、盈利能力简要分析
（1）主营业收入按业务类型的构成情况
报告期内，本公司主营业务收入按业务类型的构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，本公司主营业务收入持续增长。2015年和2016年，公司主营业务收入分别同比增加90,467.15 万元和11,596.73万元，同比增长76.92%和5.57%，2014年至2016年的年均复合增长率为36.67%，主要原因包括：
①中国电影产业出现爆发式增长，电影票房和观影人次均呈现快速增长,但进入2016年后，增速有所放缓
2014年、2015年和2016年，我国观影人次分别为8.36 亿人次、12.62亿人次和13.74亿人次，较上年分别增长35.57%、50.96%和8.87%。我国票房收入同样持续增长，2014年、2015和2016年分别为296.39亿元、440.69亿元和457.12亿元，较上年分别增长36.15%、48.69%和3.73%。公司票房收入和发行收入受到电影产业整体发展速度的影响，与我国电影市场整体保持一致。
②公司加快全国影院投资布局，自营影院逐年增长
报告期内，公司加快了在全国市场的自营影院投资布局速度，公司拥有的影院数量、票房收入和经营业绩迅速增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司新开业影院分别达到39家、38家、44家和25家，新增银幕255块、244块、263块和149块；报告期各期末公司加盟影院数量分别为41家、53家、65家和65家。公司下属影院数量的增加直接带来观影人次、票房收入及发行收入的增长。
本公司对加盟影院采用净额法确认院线发行业务收入，报告期内收入贡献占比很小。报告期内，本公司主营业务收入的增长主要来源于下属资产联结型影院放映业务收入和卖品业务以及广告业务的增长。
报告期内，各期存续和新增影院的营业收入及对收入增长贡献及占比情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、存续影院的对收入增加的影响额=当年度存续影院当年营业收入-上一年度存续影院与新增影院合计营业收入；新增影院的对收入增加的影响额即为当年营业收入。
2、存续影院的收入同比增幅=当年度存续影院当年营业收入/上一年度存续影院与新增影院合计营业收入
（2）主营业务毛利分析
报告期内，公司分业务毛利构成如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，本公司电影放映业务、卖品业务、广告业务、其他业务是毛利的主要来源，合计占比分别为98.83%、99.02%、99.07%和99.08%。
① 电影放映业务
2015年度，电影放映业务毛利额及占比快速上升，主要原因是：①公司以二线城市及部分重点县级城市为战略重心进行影院布局扩张，2014年及以前我国观影人群主要集中在一二线城市，而县级城市的观众观影习惯尚未养成；2015年后，随着我国观众观影习惯进一步养成且观影人群市场逐渐下沉，电影市场总体票房收入特别是三线及以下城市票房收入出现了快速增长；②公司2014年四季度及2015年一季度新建影院数量较多，在经历一定的市场培育期后2015年对公司票房收入和毛利贡献较大，因此公司2015年电影放映业务毛利增长较快，毛利额占比快速提高。2016年度及2017年1-6月，随着公司新开影城数量的增多，职工薪酬、房租、折旧摊销等成本快速增加；但与此同时，受我国电影市场整体增速放缓大环境的影响，放映收入增速较往年有所减缓，导致2016年度、2017年1-6月放映业务毛利及占比均有所下滑。
② 卖品业务
报告期内，本公司资产联结型影院的观影人次分别为3,002.69万人、5,687.08万人、6,100.23万人和3,236.64万人，观影人次的大幅增加促进了影院卖品的销售。本公司卖品业务成本主要为卖品采购成本，报告期内本公司卖品毛利率较高且逐步提升，主要原因包括：①优化商品，引进新产品毛利率控制力提高；同时淘汰了一些毛利率低的商品；②加大总部对卖品品类的统筹规划能力，洽谈全国性商务合作，降低采购成本，2015年以来，爆米花原料（玉米豆、椰子油、大焦糖等）、酷薯出现价格下降。
③ 广告业务
报告期内本公司采取多元的经营和服务方式，充分开发影院场地广告、影片贴片广告等业务，且本公司院线的行业话语权的不断提升。报告期内，本公司广告业务收入增速较快，而其业务成本主要为广告制作费用等，金额较小，因此毛利增长较快。
④ 其他业务
公司主营业务中的其他业务主要包括场租收入、过期券收入等。报告期内，该等业务的成本金额较小，随着其收入规模的扩大毛利额相应快速增长。
（3）可能影响盈利能力持续性和稳定性的因素
1、行业准入政策的波动
目前，我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业实行严格的监督管理，对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。本公司主营业务涉及的院线发行及电影放映等业务需取得《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》，且取得后需按规定进行年检。此外，根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等规定，禁止外资投资或组建电影院线，并限制外商（香港和澳门投资者除外）设立独资影院。上述政策对院线发行及电影放映行业设置了一定的准入门槛和前置条件，一定程度上避免了过度竞争对行业发展产生的不利影响。未来若产业准入门槛提高或其他原因导致公司无法满足准入要求，将对公司生产经营产生较大影响。另一方面，随着电影行业市场化以及国际化程度的日益提高，未来若产业准入门槛降低或放宽对外资的限制，公司将面临更加激烈的竞争和挑战。
2、宏观政策经济环境的影响
近年来，我国宏观经济在调整产业结构的同时保持稳步增长，居民生活水平持续提升，对教育、文化、娱乐等的需求持续增加。在国家拉动内需的政策推动下，人民群众用于文化娱乐消费的支出还将持续增长。电影产业的政策环境整体趋好，电影产业在整个文化产业中的重要性和价值高度凸显。中国电影产业规模整体在高速增长，观影人群在不断增长，为公司的未来扩张提供了良好的环境。
3、影院选址的影响
随着一二线城市影院建设的逐渐饱和，影院投资逐渐向三线及以下城市流动。此外，观影人群市场呈下沉化趋势，近年来，三线及以下城市巨大的市场潜力和相对合理化的成本投入，诱使影院投资公司纷纷将目光锁定三线以下城市。公司在全国各层级城市快速扩张，并提前布局三四五线城市的市场空白点，将在未来的影院竞争中占领先机。
商圈和选址对影院的经营和发展至关重要，而大中城市优势商圈的形成和发展成熟需要较长的时间，并受到城市商业规划、交通设施等众多配套因素的影响。如果某一家影院在某一地区或城市抢占了优势商圈，就很容易在位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势，产生排他性的影响，从而在同一区域内对同行业构成挤压性的竞争压力，并可有效遏制新竞争者的加入。如果影院选址不当，将影响本公司经营效益。此外，由于市场竞争逐渐加剧，各影院投资主体纷纷选择经济发达城市的有利地段开设影院，影院选址面临激烈竞争。如果公司不能在合适的地段获得开设影院的场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成负面影响。
十一、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（一）公开发行股票摊薄即期回报
本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将增加。但“影院建设项目”建成并产生效益需要一定的时间，“补充流动资金项目”不直接产生效益。因此公司在短期内净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，净资产收益率和每股收益等财务指标将会出现一定幅度的下降，面临股东即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措。影院建设项目建设完成后，公司影院数量将达400余家，经营规模和市场份额进一步扩大，竞争能力进一步增强，公司的盈利能力也将大大提高。补充流动资金项目可保持并且不断优化本公司当前的财务结构，降低资产负债率，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力。本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详情参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“四、募集资金投资项目的可行性”和“六、本次募集资金投资项目分析”。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
报告期内，公司主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务。公司本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，能大大提升公司的经营规模和市场份额，有利于提升公司业绩和促进公司发展。具体内容请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“七、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响”。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司募投项目人员主要包括影院管理人员、财务人员和运营服务人员。影院管理人员需要较长的时间经验积累，主要以内部培养为主，通过在公司内部竞聘选拔，确保能够胜任岗位要求；影院财务人员采取从公司同类岗位调用和从外部聘任相结合的方式；影院运营服务人员主要以外部招聘为主。公司将为募投项目储备管理、财务及运营服务人员，并拥有完善的培训体系和薪酬及绩效管理体系，进而确保募投项目的顺利建设和运营。
2、技术、管理方面
公司根据国家法律法规结合实际情况形成了一套标准化、可复制的投资建设模式和完善的运营标准体系，在影院项目设计建设运营的各个环节建立了一系列标准，同时公司对旗下影院管理形成了强大的管控能力。公司已建立了健全的内部控制体系，形成权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架。公司拥有强大且稳定的管理团队，相关核心管理人员均在电影行业浸润多年，在影院设计建设、运营服务、市场营销等方面积累了丰富的经验，确保募投项目的顺利实施。
3、市场方面
目前我国电影票房收入增长迅猛，市场规模由2010年的101.72亿元增长至2016年的455.21亿元，年均复合增长率达到28.37%。由于我国人口众多，平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧美等发达国家差距较大，我国影院终端仍有巨大提升空间。同时，我国观影人群市场逐渐下沉，一线城市影院市场逐渐趋于饱和，而二三四线城市观影人次保持快速增长，市场份额不断提升。公司本次影院建设项目将继续以二三线城市及部分重点县级城市为重心进行战略布局，募投项目拥有广阔的市场前景。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施提升公司业绩，增强公司的持续回报能力。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员出具了相关承诺，具体填补措施及相关承诺请参见本招股意向书之“重大事项提示”之“五、关于摊薄即期回报填补措施及相关承诺”。
（六）保荐机构对即期回报摊薄情况及相关承诺事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况及相关假设其有合理性，填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况
（一）审计截止日后的主要经营状况
自2017年6月30日至本招股意向书签署之日，发行人不存在以下重大变化：发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2017年1-9月盈利预计
1、发行人对2017年1-9月的盈利预计情况如下：
单位：万元
■
上述盈利预计均不构成盈利预测或承诺。财务数据未经审计。
2、盈利预计依据
对于电影放映收入，根据以往年度全国上半年和下半年的票房收入比例，以及三季度和四季度的票房收入比例预计全国三季度的票房收入，后根据发行人占全国票房收入的比例预测发行人的票房收入；卖品业务收入按照占票房收入的比例进行预计；广告业务收入主要按合同进行测算；其他业务的收入主要按照2017年1-6月的实际情况进行测算。
对于营业成本，其中分账成本按净票房收入的43%进行测算；其他运营成本按2017年6月实际运营成本为基础，考虑到新增影城数量所带来的新增成本进行测算。卖品业务、广告业务和其他的业务成本主要按照2017年1-6月平均成本率测算。税金及附加主要按占票房收入的比例进行测算。期间费用按2017年1-6月平均费用金额为基础，并考虑影城数量增加的因素。所得税率按2017年1-6月平均所得税率计算。
3、盈利变动原因分析
（1）2017年1-9月，预计营业收入较上年同期增长7.89%~ 11.07%，原因如下：
一是2016年下半年票房收入基数较小，2017年下半年公司营业收入预计将同比出现提升；二是2017年上半年国产电影的票房收入占比为39%，而2015年、2016年国产电影的票房收入占比分别为62%、58%；随着《战狼2》、《芳华》等优秀国产影片在下半年集中上映，预计下半年国产电影票房收入占比将提升，有利于发行人市场份额的扩大；三是我国人均观影次数与发达国家相比还有较大差距，电影市场发展空间较大；四是电影市场监管不断完善，市场竞争环境更为公平、透明，部分管理能力较差或依赖违规经营的影院将逐渐退出市场，管理水平较高，依法经营，资本实力较强的公司市场份额将进一步提升。
（2）2017年1-9月，预计营业成本和期间费用较上年同期增长幅度大于营业收入，原因如下：一是随着电影放映业务收入的增加，分账成本同时增加；二是三季度影城数量预计增加17家，相应的固定成本和期间费用增加。
（3）2016年第三季度收到政府补助金额较大，而今年第三季度预计较少，因此，扣非后归属于母公司所有者的净利润增幅高于净利润的增幅。
十三、股利分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定，发行人的股利分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6、公司持有的公司股份不参与分配利润。
7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）最近三年实际股利分配情况
2016年3月31日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，2015年度利润分配方案为：以2015年末总股本40,000万股计算，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配利润8,000万元。2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会通过了此议案。
2017年2月28日，公司召开第一届董事会第八次会议审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，2016年度利润分配方案为：以2016年末总股本40,000万股计算，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配利润8,000万元。2017年3月21日，公司召开2016年度股东大会通过了此议案。2017年5月18日，2016年度股利分配完毕。
（三）发行后的股利分配政策
根据《公司章程》（草案）的规定，本次发行后，发行人执行如下股利分配政策：
（一）公司利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过10,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配方案的决策机制与程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。
3、公司因前述公司的差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经本公司第一届董事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案。公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
■
注：公司根据实施情况，在原有投资总额范围内对具体实施方案进行了调整，减少了原拟投资的10家影院。
若上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额未达到上述募投项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、募集资金投资项目简介及发展前景
（一）影院建设项目
影院建设项目计划在2016年至2019年内，在全国200多个城市新建影院220家。其中，2016年建设完成42家，2017年建设完成82家，2018年建设完成76家，2019年建设完成10家。项目建成后，将新增影院面积605,006平方米，座位数190,731个，银幕数1,331块。项目预计总投资为236,328万元，其中：建设投资221,068万元，配套流动资金15,260万元。
影院建设项目以租赁商业地产的方式获得影院投建所需的物业。在影院完成投资建设后，即可向电影行政管理部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营。目前，公司均已与出租方签署了房屋租赁协议，并缴纳了一定的保证金。
发行人募投项目与出租物业方签署的租赁协议的具体情况如下：
（1）截至目前，发行人有10处“影院建设项目”的房屋租赁协议因市场竞争或商业环境的变化等原因已终止，剩余210处“影院建设项目”的房屋租赁协议仍有效。
上述协议约定的租赁期均为“自起租日其15年”或“自起租日其20年”。由于从影城开始装修建设到符合正式开业条件需要较长的时间，募投项目租赁协议的租赁期未约定具体起始日期；约定的租赁费用计算方式有三种，分别为“电影净票房收入抽成和年保底租金两者取其高计算”或“按电影净票房收入抽成计算”或“按年保底租金计算”，电影净票房收入抽成比例和年保底租金金额随影城开业年限的增加而逐步递增，具体抽成比例或保底金额因地区经济发展水平和双方协商情况而异。
根据上述210处“影院建设项目”的房屋租赁协议，其中36家“影院建设项目”开业第一年计租方式为“免租”或“按电影净票房收入抽成计租”且未约定保底租金；其余174家“影院建设项目”租赁期内计租方式为“按电影净票房收入抽成和年保底租金两者取其高计算”或“按年保底租金计算”，该174家“影院建设项目”以“按年保底租金计算”的开业第一年平均保底租金为111.17万元。
（2）按区域（省份）及该区域内租赁房屋数量及总面积对上述210处租赁协议进行分类汇总，情况如下：
■
项目实施的必要性及前景如下：
（1）影院建设是扩大经营规模和市场影响力，应对激烈市场竞争的需要
随着国内电影票房收入快速增长，越来越多的投资主体纷纷进行影院投资建设，市场竞争日益激烈。根据当前我国电影院线及影院业的竞争态势，未来3-5年是“跑马圈地”的关键时期。截至2016年12月31日，本公司已开业资产联结型影院220家、1412块银幕。2015年公司院线票房收入排名仅占第八。竞争对手如万达院线、中影股份、上影股份等均已A股上市，募集资金项目均涉及影院投资建设，凭借雄厚的资金实力迅速扩张。与竞争对手相比，本公司影院终端在数量上不具备优势。从国内外院线发行及影院业运营经验看，终端对市场的掌控能力是院线公司竞争力的核心，而市场控制力与影院的数量和布局直接相关，影院建设的数量将直接决定着公司在行业中的竞争地位。本项目建设完成后，公司将进一步提高市场覆盖率和控制能力，市场竞争力将大幅提升。
（2）影院建设是实现公司发展战略的要求
公司判断未来三四线城市影院市场的增长潜力远高于市场相对饱和的一二线城市，因此从三四线城市开始布局，将三四线城市作为战略重心，项目领先于市场，以供给创造潜在需求，继续抢占三四线城市的市场份额。为达到上述目标并实现跨越式的发展，公司必须通过完善影院布局并增强区域优势，才能进一步提升在院线发行和影院业的市场份额。
（3）影院建设是实现规模经济，增强盈利能力的需要
影院规模（包括银幕数和座位数）与院线的票房收入具有很强的正相关性。增加影院数量，实现规模化经营，是提高公司票房收入和盈利能力的重要手段。本项目建成后，加上自有资金投资影院，届时公司的影院数将达400家左右。随着影院数量的增多，公司营收规模将进一步扩大，同时依托于本公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，规模效应将进一步显现，固定成本得到稀释，盈利水平和盈利能力将大大提升。
（二）补充流动资金项目
为提高经营灵活性、降低本公司财务风险，本公司拟以部分本次募集资金补充流动资金，其必要性分析如下：
我国影院行业正处于高速发展阶段，公司经营规模也迅速扩大，预计未来几年内仍将保持快速增长，公司营运资金需求量较大，资产负债率相对较高。充足而稳定的资本是公司快速发展的基础。本公司未来发展战略的实施，需要雄厚的资金实力作为支持。尽管公司目前现金流状况相对良好，但仍仅能满足内源性增长，不足以支撑公司业务规模的快速扩张。
本公司以部分募集资金补充流动资金，可保持并且不断优化本公司当前的财务结构，降低资产负债率，进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，从而使本公司适应未来几年战略发展和业务运营的需要。
三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一步改善公司财务状况。
（一）对发行人经营成果的影响
通过利用募集资金新建210家影院，公司经营规模得到扩张，将进一步扩大在影院行业的市场份额，提高市场覆盖率，这将有利于提升公司竞争力，提高盈利能力。
（二）对发行人财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，流动比率和速动比率将提高，资产负债率的降低和资产流动性的提高有利于降低公司的财务风险。募集资金到位后，净资产将大幅增加，但募集资金投资项目有一定的建设期，因此净资产收益率在短期内将会出现下降。随着募集资金投资项目的建成，公司营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将会大大提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、政策风险
（一）产业准入政策变动的风险
目前，我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业实行严格的监督管理，对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。本公司主营业务涉及的院线发行及电影放映等业务需取得《电影发行经营许可证》和《电影放映经营许可证》，且取得后需按规定进行年检。此外，根据《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等规定，禁止外资投资或组建电影院线，并限制外商（香港和澳门投资者除外）设立独资影院。上述政策对院线发行及电影放映行业设置了一定的准入门槛和前置条件，一定程度上避免了过度竞争对行业发展产生的不利影响。
未来若产业准入门槛提高或其他原因导致公司无法满足准入要求，将对公司生产经营产生较大影响。另一方面，随着电影行业市场化以及国际化程度的日益提高，未来若产业准入门槛降低或放宽对外资的限制，公司将面临更加激烈的竞争和挑战。
（二）产业支持政策变动的风险
2009年9月，《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2010年1月，国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，对促进电影产业繁荣发展提出重要指导方针和具体政策措施保障，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。2010年3月，中宣部、中国人民银行等九部委共同颁布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务的相关举措，以支持文化产业振兴和发展繁荣。2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出包括“加快电影院线建设，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线”在内的加强传播渠道建设等举措。2014年3月，文化部、中国人民银行、财政部联合印发了《关于深入推进文化金融合作的意见》，深入推进文化与金融合作，通过创新文化金融体制机制、创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服务、加强组织实施与配套保障，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。2014年6月，国家新闻出版广电总局等七部门联合下发《关于支持电影发展若干经济政策的通知》，从财税、金融、差别化用地政策等方面给电影产业发展提供大力支持。2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国电影产业促进法》，作为电影产业第一部整体性法律，将建立健全电影文化法律制度，将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划，以引导形成统一开放、竞争有序的电影市场。
本公司院线发行、电影放映业务直接受我国电影产业支持政策的影响，当前规范和支持行业发展的相关政策，有利于公司的业务扩张和长期发展。随着我国电影产业的发展，未来的产业支持政策可能会发生变化，从而对本公司的业务造成影响。
（三）税收优惠及政府补助政策变动的风险
1、税收优惠政策
（1）小微企业免征增值税和营业税的税收优惠政策
《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》财税[2013]52号规定，自2013年8月1日起，对增值税小规模纳税人或营业税纳税人中月销售额或营业额不超过2万元的企业或非企业性单位，暂免征收增值税或营业税。
《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》财税〔2014〕71号规定，自2014年10月1日起至2015年12月31日，对月销售额或营业额2万元（含本数，下同）至3万元的增值税小规模纳税人或营业税纳税人，免征增值税或营业税。
《财政部国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》财税［2015］96号（2015年08月27日下发）规定，将财税〔2014〕71号）规定的增值税和营业税政策继续执行至2017年12月31日。
（2）电影发行收入免征增值税的税收优惠政策
财政部等下发的《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56号）规定，电影发行企业取得的电影发行收入自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。
（3）西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税
《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发[2010]11号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
■
本公司在报告期内所享受的免征营业税、增值税以及西部大开发所得税的税收优惠政策，是国家为支持小微企业发展、电影产业发展及西部大开发所制定，预计将会持续。本公司享受上述税收优惠政策而减免的税收金额占当期合并报表利润总额的比例分别为3.74%、2.49%、2.84%和2.98%，占比均较小，故税收优惠政策对本公司持续盈利能力影响较小。
2、政府补助政策
本公司的政府补助主要包括电影专项资金返还、数字放映设备补贴、县城数字影院建设补贴、文化企业补助、影视文化企业总部经济发展专项资金等。根据国家电影专项资金管委会《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》（电专字[2004]1号）、《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知》（电专字[2009]2号）、《关于〈关于对影院安装2K和1.3K数字放映设备补贴的通知〉的补充通知》（电专字[2010]76号）、《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》（电专字[2012]2号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号）、《对于安装数字放映设备补贴的补充通知》（电专字[2012]4 号）、《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》（财教[2013]249号）、《关于印发《中央级国家电影事业发展专项资金预算管理办法》的通知》（财教[2016]4号）、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专字[2016]3号）、《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号）等相关规定，国家对于符合条件的城市影院改造或者新建影院以及放映国产电影等给予包括先征后返国家电影专项资金或者一次性补贴等在内的补助政策；对影院安装2K和1.3K数字放映设备进行补贴；对中西部地区和东部困难地区符合条件的县城（含乡镇）数字影院建设予以补贴；对放映国产影片成绩突出的影院继续给予奖励等；对浙江省横店影视文化产业实验区内影视文化企业予以影视文化产业发展专项资金奖励。
公司报告期内收到的政府补助情况如下：
单位：万元
■
本公司在报告期内根据国家相关政策享受了上述的政府补助，占当期合并报表利润总额的比例分别为19.72%、3.53%、12.65%和10.55%，占比均较小，故政府补助政策对本公司持续盈利能力影响较小。
报告期内，本公司持续享受相关税收优惠以及政府补助，且上述税收优惠及政府补助对公司生产经营的影响总体较小。若未来国家相关税收优惠或者政府补助政策发生变化，公司能否继续享受上述政策存在不确定性。本公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助，但仍存在因税收优惠和政府补助收入而影响公司利润水平的风险。
（四）电影分账比例变化的风险
目前我国电影产业以票房分账模式进行经济利益的分配。院线、影院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。由于影院产生的票房收入是电影产业主要的收入来源，因此，影院在票房分账中具有较强的议价能力，影院及院线业务环节能够获得票房收入的50%以上。
根据国家广电总局电影管理局于2011年11月颁布的 《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配水平，促进电影制片发行放映协调发展，电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。未来如国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜，则将会影响公司的盈利能力。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的提高，观众的观影习惯逐渐养成，全国观影人次不断提升。同时，在我国电影市场规模的迅速增长及国家鼓励影院投资建设的大背景下，产业内外的资本加速布局发行及放映业务，我国影院规模迅速扩大，影院数量呈快速增长趋势。未来，随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，导致商业地产租金、人员成本等出现不同幅度的上涨，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争和挑战。本公司目前已在全国影院市场率先布局，取得了一定的先发优势和行业地位，并将继续利用本次募集资金项目和自有资金，加大影院建设投资力度。若本公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。
（二）新传播媒体竞争的风险
以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。众筹、电子商务、视频网站等互联网商业模式与电影产业嫁接，重塑了电影产业链。在电影放映环节，目前我国电影的放映渠道仍以城市院线发行和影院放映为主，但随着视频网站的兴起和在线付费观看逐渐被接受，网络平台播放将凭借其价廉、便利、选择性强等优势，逐渐成为电影投资的重要的回收窗口。
尽管在未来相当长的一段时间内，凭借放映设备技术、设施及服务的优势，影院终端为观众带来的观影感受无法被网络、移动媒体所取代，观众的现场体验式观影习惯不会有较大的改变，但不排除未来观众观影习惯和需求发生变化，从而对本公司业绩产业不利影响。
（三）优质影片供给不足的风险
本公司所处电影院线、影院行业受到上游电影制片、发行行业影响，我国观众的观影需求受影片供应情况影响较大。近年来，我国电影票房收入的持续快速增长与上游优质片源的供给密不可分。大投资、大制作且具有较高商业化运作水平的国产影片和进口优质影片能够获得观众的广泛认可，从而推动电影票房的增长。虽然我国电影产量已初具规模，但是整体而言，兼具良好市场口碑和较高商业价值的影片数量仍较少；另一方面，进口影片数量受限，根据我国加入世界贸易组织的承诺，我国每年进口片数量为64部，其中分账片34部。未来若优质片源的供给无法满足观众的观影需求，则将会对公司的票房收入和经营业绩产生影响。
三、经营管理风险
（一）业务快速扩张带来的管理风险
截至2017年6月30日，公司旗下共拥有310家已开业影院，其中资产联结型影院245家，加盟影院65家.覆盖全国（除港澳台、新疆、西藏、海南外）28个省级行政区。未来公司将进一步扩大影院建设规模。公司营运规模的快速扩大、经营区域的拓宽和经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度。若公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各项业务难以发挥协同效应，进而对公司的经营业绩和发展前景带来负面影响。
（二）影院选址的风险
影院选址需要综合考虑多种因素，包括当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人均收入水平、已有影院分布状况、目标消费群体、物业配套服务水平、交通情况等。经过多年的业务发展，公司已形成了较为健全的影院选址决策流程，并积累了较丰富的选址及项目谈判经验。如果公司新建影院选址不当，将影响公司的经营业绩。另外，重要商圈较高的经济价值将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，未来随着电影放映行业竞争的加剧，各影院投资主体对选址的竞争也将更加激烈，如果公司无法取得合适的影院经营场所，则将延缓公司的业务扩张速度，对公司业绩增长造成不利影响。
（三）影院物业租赁的风险
截至2017年6月30日，公司拥有已开业的资产联结型影院245家，影院物业均通过租赁方式取得。影院与所在商圈之间存在着相互促进的关系，一方面，影院需要借助商圈良好的商业业态和客流，吸引观影人群；另一方面，电影已成为重要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院能促进商圈吸引人流、带动消费。
目前，本公司下属影城与相关物业出租方均签订了租赁期为10至20年的租赁合同，物业租赁到期后在同等条件下拥有优先续租权。上述措施可从一定程度上减少经营场所租赁期满而无法续租的风险。但当部分物业租赁期满后，可能由于竞争对手的出现导致租赁合同商务条款发生不利变化，本公司仍有可能面临续租成本增加甚至无法续租所造成的经营风险。
发行人所租赁的246处房产中，72处房产的权属证书因整体物业产权分期办理等原因正在由出租方办理之中；19处房产的权属证书因用地性质、规划调整等原因尚未取得权属证书，可能对发行人的生产经营有潜在不利影响。
（四）人力资源不足的风险
公司所处的院线发行和电影放映行业竞争激烈，院线间不仅需要比拼影院投资规模等资本实力，也需要通过高效的管理机制、优秀的管理团队和高素质的人员队伍提升软实力，以提升经营效率和品牌形象，促进业务发展。本公司目前拥有一批院线发行和电影放映行业的专业人才队伍，但随着公司业务规模的扩大及跨区域的经营扩张，对人力资源的要求大幅提高，需要不断加大专业人才的引进、培养及激励力度。如果本公司无法保持现有管理、业务及技术人才的稳定性并吸引专业人才不断加入，则可能面临人力资源不足的风险，对公司业务扩张和业绩增长造成不利影响。
（五）公共安全风险
本公司下属各影院属于经营性公共场所，影院观众人流较为密集，尤其是在节假日和主要档期客流量较大，存在一定的公共安全隐患。为此，本公司制定了安全管理的相关制度，从影院的规划设计到日常运营管理方面建立了一系列安全管控标准，确保影院的安全经营。但公司下属影院较多，分布区域较为分散，若一旦发生消防安全等事故，仍可能会对公司的正常经营产生影响。
（六）发行人卖品业务、广告业务和其他业务毛利贡献较高的风险
发行人通过采取多元的经营和服务方式，充分开发影院卖品、场地广告及影片贴片广告等相关业务，实现“放映收入为主，卖品、广告多业态并重”的多元化经营和盈利模式，有利于发行人提高应对市场风险的能力。
2014-2016年及2017年1-6月，发行人卖品业务、广告业务和其他业务毛利合计占比分别为73.53%、48.23%、65.07%和69.74%，占比较高。如未来发行人该等业务的毛利贡献无法保持在较高水平，将对发行人的盈利能力造成不利影响。发行人将继续通过提升服务水平、深入挖掘卖品、广告等非票房业务潜力等方法，多渠道提升营业收入，不断适应市场需求，对冲市场风险。
（七）卖品业务现金收款比例较大的风险
公司卖品销售收入主要实现形式是直接收取现金，报告期内，现金收款收入占各期卖品业务收入的比例分别为65.37%、71.32%、74.34%和64.38%。公司对销售卖品现金的收取、核对、登记、保管、报送等环节的管理都制定了严格的内部控制程序，对售货员、值班经理、出纳、票务、会计人员等相关人员工作操作流程均有相关的内部控制措施，但是公司卖品销售收入中现金收款比例较高，仍存在一定的管理风险。
四、控股股东和实际控制人的控制风险
本公司控股股东为横店控股，实际控制人为企业联合会。本次发行前，企业联合会通过横店控股直接持有本公司91.00%的股份，且横店控股通过金华恒影间接控制本公司9.00%股份。假设本次发行5,300万股，则发行完成后企业联合会直接和间接控制本公司的股份比例将下降为88.30%，仍为本公司实际控制人。企业联合会可以通过横店控股行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响。尽管本公司已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保等一系列较为完备的公司治理制度，且横店控股、企业联合会分别出具了《避免同业竞争承诺函》和《规范关联交易的承诺函》，以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生，但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全一致时，可能会利用其控股地位，对本公司重大事项实施控制或施加重大影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
五、募集资金投资项目实施的风险
（一）净资产收益率下降以及股东即期回报被摊薄的风险
2016年，本公司扣非后加权平均净资产收益率为37.45%，扣非后每股收益为0.76元，2017年1-6月，本公司扣非后加权平均净资产收益率为17.08%，扣非后每股收益为0.44元，盈利能力良好。目前，我国院线及影院行业正处于快速发展阶段，预计公司收入和利润将继续保持平稳增长态势。本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本总额将增加；而募集资金投资项目建设和开业后需经过一定的客户培养期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此公司在短期内净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，净资产收益率和每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，面临股东即期回报被摊薄的风险。
（二）募集资金投资项目实施的风险
本次影院建设项目将投资建设210家影院，所有影院物业通过租赁方式取得。物业在建设过程中可能会受到不可预见因素的影响导致物业出租方无法按期交付物业、项目建设无法按时完成，从而无法按预定要求和时间开设新影院，进而影响募投项目的实施进度和实际效益。
本次影院建设项目的新建影院遍布全国多个不同的城市，将有助于完善区域布局，但也对本公司的经营管理、质量控制、风险管理等能力提出更高的要求，并将增加经营管理的难度。若公司不能适应本次发行后影院规模迅速扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。
（三）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
公司本次发行募集资金77,190.17万元将投资于影院建设项目。影院建设项目每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销平均约24,906万元。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧和长期待摊费用摊销增加而影响公司盈利能力的风险。
六、业绩下滑风险
2014年和2015年，我国电影市场票房收入增长较快，同比分别增长36.2%和48.7%。2016 年和2017年上半年，受第三方电商平台补贴力度下降，优质影片供给不足等因素影响，全国电影实现票房收入分别为457.12 亿元和254.61亿元，同比增长仅为3.73%和3.56%，增速放缓。
报告期内，发行人实现营业收入分别为118,149.05万元、211,312.57万元、228,080.94万元和124,161.58万元，净利润分别为11,882.04万元、34,511.88万元、35,601.79万元和20,084.13万元，存在一定的波动。近年来我国新建影院数量保持高速增长，公司所处行业的竞争日益加剧；随着影院终端渠道的扩张，上游优质影片的供给对电影市场票房收入规模的影响较大；公司经营规模不断增长，导致在经营管理以及项目开发、建设和实施等方面的不确定性持续增加。因此，发行人经营业绩存在下滑的风险。
七、毛利率波动风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为22.62%、27.67%、23.93%和23.51%，其中电影放映业务毛利率分别为7.27%、16.92%、10.01%和8.60%。报告期内，受到全国电影票房市场整体增速变化、市场竞争加剧以及新建资产联结型影院运营成本增加的影响，公司电影放映业务毛利率和综合毛利率呈现一定的波动性；未来发行人毛利率仍将受到我国电影行业整体环境、市场竞争程度和下属资产联结型影院运营效率的影响，发行人存在毛利率波动的风险。
八、加盟影院合规经营风险
公司坚持以资产联结型影院为主，加盟影院为辅的发展战略。报告期内，公司在加快资产联结型影院布局的同时，在全国范围内积极拓展加盟影院业务，截止2017年6月末，公司拥有65家加盟影院。由于发行人与加盟影院无资产权属关系，加盟影院享有独立经营权，发行人不参与加盟影院的内部经营；加盟影院需按照与发行人签订的《院线加盟供片合同》的要求依法合规经营，发行人针对加盟影院管理建立了相关内部控制措施。报告期内，发行人个别加盟影城存在“偷票房”行为，扰乱了市场秩序，虽然对发行人经营业绩影响较小，但是对发行人品牌、信誉有一定的影响。
九、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于发行人的经营业绩，国内外经济形势、政府宏观调控政策、资本市场走势等外部因素都可能改变投资者的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。投资者应对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。
（二）不可抗力的风险
在日常经营过程中，尽管本公司制定了较为完善的应急预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的财产、人员或观众造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
八、其他重要事项
（一）发行人重要合同情况
截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同（合同金额500万元以上）包括：
1、网络售票合作协议
■
2、数字版影片分账发行放映合同
（1）公司与中影数字电影发展（北京）有限公司签署《数字版影片分账发行放映合同》，约定由中影数字电影发展（北京）有限公司在其享有发行权的数字版影片的发行期限内提供影片及密钥，由公司负责安排影厅放映，影片票房收入由双方按约定的分账比例分成。合同自2016年1月1日起生效，有效期一年，期满后双方如无异议，合同自动延期一年。
（2）公司与华夏电影发行有限责任公司签署《数字版影片分账发行放映合同》，约定由华夏电影发行有限责任公司在其享有发行权的数字版影片发行期限内提供影片及密钥，由公司负责安排影厅放映，影片票房收入由双方按约定的分账比例分成。合同自2016年1月1日起生效，有效期一年，期满后双方如无异议，合同自动延期一年。
3、影院加盟协议
公司以2017年1-6月票房收入衡量的前五大加盟影院的合同情况如下：
■
4、采购合同
（1）、2012年9月8日，横店影视与安徽影星银幕有限责任公司签署《“影星”银幕采购合作协议》。横店影视根据合同约定的各型号产品的技术参数及价格向安徽影星银幕有限责任公司购置电影银幕产品。
（2）、2014年12月24日，横店影视与深圳市环球数码科技有限公司签署《合作协议》。横店影视根据合同约定向深圳市环球数码科技有限公司购置总计200套数字电影放映设备，最晚于2018年12月31日前完成采购。
（3）、2015年11月6日，横店影视与IMAX中国（香港）有限公司以及爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司签署《关于IMAX影院系统购买和销售和维护及商标许可的协议》，约定爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司向横店影视销售大画格影院系统并提供特定相关服务、为大画格影院系统提供维修服务以及再许可横店影视使用特定商标。
（4）、2016年6月16日，横店影视、湘潭影城与IMAX中国（香港）有限公司（以下称“IMAX香港”）、爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司（以下称“IMAX上海”）、湖南盛世娱乐文化投资有限公司（以下称“盛世娱乐”）签订《部分转让与修订协议一》，根据该协议，盛世娱乐为购买2套IMAX影院系统，于2015年8月19日与IMAX香港、IMAX上海签订了《关于IMAX影院系统购买和销售和维护及商标许可的协议》（以下称“购买协议”），盛世娱乐将其在上述购买协议中作为买方对其中“系统1”的全部权利义务转让给横店影视和湘潭影城，为购买该“系统1”，横店影视和湘潭影城应向IMAX上海支付购买价格（含税）及预估进口费用共计8,639,873.15元，待安装完成后就进口费用的实际金额进行结算。
（5）、2016年5月6日，横店影视与深圳市环球数码科技有限公司签订《合作协议》（编号：GDC-HD-20160506），根据该协议，横店影视向深圳市环球数码科技有限公司采购数字电影放映相关设备，采购数量总计200套，每批货物的发货数量、型号和时间以双方书面订单确认为准，设备价格按照合同确认的价格执行。
（6）、2016年7月8日，横店影视与中影巴可（北京）电子有限公司签订《数字电影放映机采购与技术服务合同》（编号：CFGBARCO-HD IX-20160708），根据该合同，横店影视向中影巴可（北京）电子有限公司采购数字电影放映机等设备，其中数字电影放映机总采购数量为310台，具体设备型号、数量以双方书面确认为准，设备价格按照合同确认的价格执行。
（7）、2016年8月18日，横店影视与杭州三清电子科技有限公司签署《横店影视股份LED显示系统工程承揽合同》（编号：HG2016-YC11130）。根据该合同，横店影视委托杭州三清电子科技有限公司承接LED显示系统（含系统设备、软件、工程施工等）项目事宜，横店影视提出显示系统项目的具体要求，杭州三清电子科技有限公司据此负责显示系统项目的设计、制作、软件、工程施工、安装调试、培训、维护等工作。显示系统相关费用按照合同约定支付。
（8）、2016年8月18日，横店影视与深圳前海雷奥美科技有限公司签署《横店影视股份LED显示系统工程承揽合同》（编号：HG2016-YC11131）。根据该合同，横店影视委托深圳前海雷奥美科技有限公司承接LED显示系统（含系统设备、软件、工程施工等）项目事宜，横店影视提出显示系统项目的具体要求，深圳前海雷奥美科技有限公司据此负责显示系统项目的设计、制作、软件、工程施工、安装调试、培训、维护等工作。显示系统相关费用按照合同约定支付。
（9）、2016年9月18日，横店影视与山东鲁信睿浩视觉技术有限公司签订《MediaMation MX4DTM 影院系统销售与运营协议》（编号：LR-MX4D-XS-201609001），根据该合同，横店影视向山东鲁信睿浩视觉技术有限公司采购MX4D影院系统、设备、软件及相关服务，设备类型、发货数量和时间以双方书面订单确认为准，设备价款按照合同确认的价格执行。
（10）、2016年12月10日，横店影视与宁波博悦影音科技有限公司签署《战略合作协议》。横店影视根据合同约定的产品价格向宁波博悦影音科技有限公司采购数字影院环音设备。合同有效期自2016年12月10日起至2018年12月10日。
（11）、2016年12月10日，横店影视与广州飞达音响股份有限公司签署《战略合作协议》。横店影视根据合同约定的产品价格向广州飞达音响股份有限公司采购数字影院环音设备。合同有效期自2016年12月10日起至2018年12月10日。
（12）、2016年12月15日，横店影视与东阳市小亲家工艺品厂签署《毛绒公仔供货合同》。横店影视根据合同约定的产品规格、价格、数量等向东阳市小亲家工艺品厂采购毛绒公仔系列产品。合同有效期自2016年12月15日起至2017年12月14日止。
（13）、2017年1月1日，横店影视与北京东雅仁和国际商贸有限公司签署《合作合同》。横店影视根据合同约定的产品的种类、规格及价格等向北京东雅仁和国际商贸有限公司采购货品。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。
（14）、2017年1月25日，横店影视与百事（中国）投资有限公司签署《合作协议》。根据该协议，百事（中国）投资有限公司及百事灌装商将向横店影视及全国合作影院提供全系列现调和包装饮料的解决方案，包括但不限于以下饮料品种：碳酸饮料、果汁、茶、运动饮料和水；饮料设备的租借；设备维修和支持等合作项目。合同有效期自2017年1月25日至2020年1月24日。
（15）、2017年2月25日，横店影视与九鸿工业（嘉兴）有限公司签署《九鸿座椅采购合同》。横店影视根据合同约定的单价、型号、色卡等向九鸿工业（嘉兴）有限公司订购座椅产品。合同有效期自2017年2月25日起至2018年2月28日。
（16）、2017年4月1日，横店影视与惠州睿视乐光电科技有限公司签署《合作协议》。横店影视根据合同约定的品牌、规格参数、数量等向惠州睿视乐光电科技有限公司采购3D眼镜。合同有效期自2017年4月1日至2019年12月31日。
（17）、2017年4月1日，横店影视与百度在线网络技术（北京）有限公司签订《补充协议》，根据该协议，双方就2015年12月25日签订的《卖品合作协议》（编号：15162020T7220）延长至2017年12月31日，其他内容仍按原协议执行，即横店影视同意与百度在线网络技术（北京）有限公司开展卖品销售合作业务, 横店影视以电子票券的形式提供食品类卖品在百度在线网络技术（北京）有限公司平台推广售卖。
（18）、2017年4月10日，横店影视与浙江新大新暖通设备有限分公司签署《横店影视股份有限公司麦克维尔空调设备采购合同》。横店影视根据合同约定的数量、型号、参数等向浙江新大新暖通设备有限分公司采购空调设备。合同有效期自2017年4月10日起至2018年4月10日止。
（19）、2017年4月16日，横店影视与上海佳圣贸易有限公司签署《软冰合作协议》。横店影视根据合同约定的产品的种类、规格及价格等向上海佳圣贸易有限公司采购产品。合同有效期自2017年4月16日至2018年4月15日。
（20）、2017年4月24日，横店影视与中钜铖（北京）文化股份有限公司签署《爆米花原材料采购合同》，根据该合同，横店影视向中钜铖（北京）文化股份有限公司采购爆米花原材料等相关产品，产品品牌、规格和数量以双方确认的订单为准，产品和质量标准按合同附件执行。合同有效期自2017年4月24日至2018年4月25日。
（21）、2017年6月10日，横店影视与上海永乐聚河供应链管理股份有限公司签署《酷薯销售合作协议》，根据该合同，横店影视向上海永乐聚河供应链管理股份有限公司采购酷薯产品及关联服务，产品数量及价格以双方确认的订单为准。合同有效期自2017年6月10日起至2018年6月9日。
（22）、2017年6月10日，横店影视与中钜铖（北京）文化股份有限公司签署《酷薯销售合作协议》，根据该合同，横店影视向中钜铖（北京）文化股份有限公司采购酷薯产品，产品数量及价格以双方确认的订单为准。合同有效期自2017年6月10日至2018年6月9日。
（23）、2017年7月1日，横店影视与浙江龙亨供应链管理有限公司签署《雀巢产品合作协议》，根据该合同，横店影视向浙江龙亨供应链管理有限公司采购雀巢饮料产品，产品品牌、价格及规格、质量标准根据全国框架合同由横店影视下属影城与浙江龙亨供应链管理有限公司另行签订单店点合同确定。合同有效期自2017年7月1日至2018年6月30日。
5、贷款合同
2012年8月5日，横店影视与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签署《人民币资金借款合同》。根据该合同，国家开发银行浙江省分行同意为横店影视提供总额为80,000万元整的10年期借款，用于横店影视影院建设项目。该贷款由横店集团控股有限公司提供连带责任担保。
2016年12月31日，横店影视与国开行签订了借款合同变更协议，借款金额由原合同项下80,000万元变更为36,575万元；同时，还款计划亦进行了相应变更。
6、广告合作协议
（1）2016年1月4日，横店影视与分众晶视广告有限公司签署《影院映前银幕广告合作合同》。根据该合同，分众晶视广告有限公司拥有（1）横店影视投资所有影院映前广告全国单及部分地区影院映前广告地方单的独家招商权及发布权；（2）所有横店影院中自有影院数码刷屏海报机的广告招商权及发布权。双方合作期限自2016年3月1日起至2019年2月28日，第一年合作金额6,500万元。
（2）2016年4月15日，横店影视与中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司（以下称“中影北京营销策划分公司”）签署《影院银幕广告合作协议》。根据该合同，中影北京营销策划分公司向横店影视支付相应合同费用，横店影视授权中影北京营销策划分公司作为该合同约定的相关广告时段的独家代理广告商，拥有横店影视所属或者所经营的横店院线共计190家影城1222个影厅（含待开业的2家影城）2.5分钟最贴近正片位置的贴片广告独家结算权及招商发布权。该合同的合作期限自2016年5月1日至2018年4月30日，其中第一年合同费用金额为1,966.50万元，第二年合同费用根据横店影视所开业影城数量乘以影院单价（根据上一年度影院单价乘以（1+15%））最终确定。
7、售票系统开发及分成合作协议
2016年6月1日，横店影视与北京影合众新媒体技术服务有限公司（以下简称“北京影合众”）签署《鼎新影院计算机售票管理系统定制开发及手续费分成合作协议》。根据该合同，北京影合众作为横店影视的独家售票系统供应商，为横店影视提供影院售票管理系统工具、连锁经营管理工具和收益管理工具的研发及基于互联网的新型营销团队的支持；同时约定，由鼎新系统实现的第三方网络售票所产生的手续费，横店影视将向北京影合众支付一定比例的分成。合同有效期自2016年6月1日起至2026年12月31日止。
（二）对外担保事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保情况。
（三）诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
■
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的重要日期
■
第七节 备查文件
一、备查文件
除本招股意向书所披露的资料外，本公司将下列文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、《公司章程》（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者于本次股票发行承销期内，可直接在上海证券交易所网站查询，也可到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查询。
发行人：横店影视股份有限公司
■
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
■
三、查阅时间
本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的每日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00。
横店影视股份有限公司
2017年8月25日
（上接23版）
