大唐电信科技股份有限公司
出售资产公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2017-040

大唐电信科技股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司通过产权交易所公开挂牌的方式同时对外转让持有的上海优思通信科技有限公司和深圳优思伟业通信科技有限公司100%股权，挂牌价格分别拟为32,000 万元和1,150万元，合计33,150万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）公司通过产权交易所公开挂牌的方式同时对外转让公司全资子公司大唐终端技术有限公司（以下简称“终端技术”）持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）和深圳优思伟业通信科技有限公司（以下简称“深圳优思”）100%股权。上海优思100%股权的挂牌价格拟为32,000 万元，深圳优思100%股权的挂牌价格拟为1,150万元，合计33,150万元。本次股权转让完成后，公司不再持有上海优思和深圳优思的股权。

（二）公司第七届第十八次董事会以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于转让优思股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需经公司股东大会的批准。

二、股权受让方资格条件及交易条件

（一）股权受让方资格条件

1、意向受让方须为中国境内依法注册的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。

2、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

（二）主要交易条件

按北交所交易要求，上海优思和深圳优思将分为2个项目挂牌，主要交易条件如下：

1、交纳挂牌价的25%作为交易保证金。

2、被确定为受让方之日起5个工作日内，双方签订《产权交易合同》。

3、若采用一次性付款方式，应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日支付全部交易价款；若采用分期付款方式，应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，支付总价款的60%（含保证金）；剩余交易价款在合同生效之日起1年内付清，且由受让方提供担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

4、对于标的公司与大唐电信及下属企业间的往来款项、应付股利、银行借款、应收账款、存货和担保等，意向受让方应承诺在签订《产权交易合同》之前就上述标的公司应清偿的款项提供担保，并在股权转让工商变更登记之日起20日内，还清标的公司原由大唐电信提供担保的银行借款，在股权转让工商变更登记之日起2个月内完成全部清偿款项的支付。

5、意向受让方须同时受让上海优思和深圳优思100%股权。

具体条件以在北交所挂牌的交易条件为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司全资子公司终端技术持有的上海优思和深圳优思100%股权。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

3、上海优思于2005年11月由自然人熊碧辉、顾新惠共同投资设立。2008年，公司收购自然人顾新惠、熊碧辉持有的上海优思35%股权。2010年，公司收购上海优思16%股权，收购后公司持有上海优思51%股权。2012年，公司通过增发重组方式收购上海优思剩余49%股权及启东优思100%股权，收购后公司持有上海优思100%股权。2014年公司以持有的上海优思股权对终端技术进行出资，本次出资完成后，终端技术持有上海优思100%股权。

截至2016年12月31日，上海优思注册资本为600.00万元。注册地：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼693－07室，经营范围：通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售，通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（不含经纪），货物与技术的进出口，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

深圳优思系上海优思于2011年5月投资成立，上海优思持有100%股权。2015年，上海优思将其持有的100%的深圳优思股权全部转让给终端技术，同时深圳优思受让启东优思全部股权。本次转让完成后，终端技术持有深圳优思100%股权。

截至2016年12月31日，深圳优思注册资本为1,000.00万元。注册地：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园研发办公楼1-3楼，经营范围：通信产品、半导体元器件、液晶屏及液晶模块、计算机软硬件的技术开发、购销；电子产品（手机）的生产、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

4、上海优思、深圳优思截至2016年底的主要财务数据如下：

单位：万元

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以上数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

上海优思、深圳优思历年分红累计19,216万元。

（二）交易标的评估情况

本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司评估，参考评估结果定价。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2017]217号《大唐终端技术有限公司拟转让其持有的深圳优思伟业通信科技有限公司股权项目资产评估报告书》和中资评报[2017]218号《大唐终端技术有限公司拟转让其持有的上海优思通信科技有限公司股权项目资产评估报告书》，以收益法得出的结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，深圳优思和上海优思经评估后股东全部权益价值于评估基准日2016年12月31日分别为896.67万元、31,094.53万元。

（三）交易标的定价情况

参考以上评估结果，按照国有产权交易有关管理制度，上海优思100%股权的挂牌价格拟为32,000 万元，深圳优思100%股权的挂牌价格拟为1,150万元，合计33,150万元。

四、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次出售股权所得款项将用于补充公司流动资金或其他项目开支。

本次交易拟通过产权交易所以公开挂牌的方式确定最终的投资者。公司将对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行必要的尽职调查。最终股权转让结果待交易合同签署后另行公告。

五、出售股权的目的和对公司的影响

1、转让上海优思和深圳优思股权，可在优化公司产业结构的同时，为公司实现部分现金流和投资收益。以2016年底的财务数据为基础测算，本次转让完成后，当期将为公司带来合并报表收益约2.1亿元。实际金额将以交割时上海优思和深圳优思的财务数据为基础进行测算。

2、对于上海优思和深圳优思与公司及下属企业间的往来款项净额1.57亿、应付股利2600万、公司担保1.91亿以及与公司海外销售平台形成的流动资产等（最终数据以交割日为准），意向受让方应承诺在签订《产权交易合同》之前就上述应清偿的款项及清理的债务资产等提供担保，并在股权转让工商变更登记之日起限期完成全部清偿款项等的支付和清理。

3、本次股权转让完成后，公司不再持有上海优思和深圳优思的股权。

六、上网公告附件

1、独立董事意见；

2、中资评报[2017]217号《大唐终端技术有限公司拟转让其持有的深圳优思伟业通信科技有限公司股权项目资产评估报告书》；

3、中资评报[2017]218号《大唐终端技术有限公司拟转让其持有的上海优思通信科技有限公司股权项目资产评估报告书》。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司

董事会

2017年9月13日