广东联泰环保股份有限公司

（上接69版）

单位：万元

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注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726万元。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东广东省联泰集团有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年1-6月份财务报告未经审计。

（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并报表范围变化情况

报告期内本公司合并财务报表合并范围如下表所示：

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报告期内，合并财务报表范围变动情况如下：

1、2015年上半年，公司投资设立汕头苏南，负责汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目的投资、建设和运营；投资设立汕头苏北，负责汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目的投资、建设和运营；

2、2016年，公司和达濠市政投资设立新溪水务，负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的投资、建设和运营。

（四）公司最近三年一期主要财务指标

公司报告期内主要财务指标如下表所示：

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（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产构成情况如下：

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2014年末、2015年末、2016年末以及2017年6月末，非流动资产占资产总额的比例分别达到94.75%、95.61%、93.95%和84.98%，公司资产构成以非流动资产为主。

公司以非流动资产为主的资产结构主要系公司业务模式及业务状况决定的。公司报告期内专注于城镇污水处理项目的投资、建设及运营，主要经营性资产为投资形成的污水处理项目的特许经营权，该投资具有典型的资金密集型特点，投资规模大。报告期内，公司所投资建设的污水处理项目大部分处于运营期的前期或投资建设期，因此特许经营权无形资产及在建工程金额较大，导致资产结构中非流动资产比例较大。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产总额分别为143,309.67万元、165,562.55万元、224,964.65万元和269,374.93万元。2016年末公司资产总额显著上升，主要系公司增加了在建工程投资。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债构成情况如下：

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报告期各期末，公司负债结构呈现流动负债占比较低，非流动负债占比较高的特点，非流动负债占各期末负债总额的比重分别为72.15%、66.25%、69.56%和71.24%。流动负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债由长期借款和预计负债构成。公司从事的城镇污水处理项目投资、建设和运营业务的经营模式决定了其负债结构以长期负债为主，公司的负债结构和资产结构是相匹配的。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司反映偿债能力的主要财务指标情况如下表所示：

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污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占比较低的特点。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末公司流动比率分别为0.32、0.21、0.29和0.82，流动比率较低。主要原因在于：一方面，公司流动负债结构中一年内到期的非流动负债占比较高，导致流动负债总额较高；另一方面，由于污水处理运营业务大部分资产主要为特许经营权无形资产、在建工程等非流动资产，经营中所需的存货等流动资产比例较低，导致流动比率、速动比率等较小。

2017年6月末，公司流动比率和速动比率较2016年末明显上升，主要系公司于2017年4月完成了首次公开发行股票，货币资金增加所致。

由于公司专注于城镇污水处理项目的投资、建设及运营，主要经营性资产为投资形成的污水处理项目的特许经营权，该投资具有典型的资金密集型特点，投资规模大，公司新拓展的项目仍面临较大的融资需求。报告期内，公司均能严格按照还款计划按期还款，未发生过到期本息逾期情形。

4、营运能力分析

（1）报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

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①应收账款周转率分析

公司的主营业务为污水处理项目运营，应收账款均为向政府单位应收的污水处理服务费。2014年、2015年、2016年以及2017年上半年，公司应收账款周转率分别为12.16次、10.94次、10.77次和4.58次。公司根据污水处理项目经营协议约定，实行按月结算，基本能按时收回，应收账款周转较快。

②存货周转率分析

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司存货周转率分别为25.04次、23.69次、27.22次和9.32次，公司存货周转率较高，主要是因为公司一般按需采购，各期末存货主要为维持污水处理设施运行的配件和污水处理所需的药剂等，期末余额均较少，导致存货周转率较高。

2017年上半年，公司存货周转率下降至9.32次，主要系长沙岳麓项目根据2016年10月31日签订的《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同〉之修正合同》，从 2017年1月1日起该特许经营权合同按金融资产核算，因此，2017年上半年长沙岳麓项目不再计提无形资产摊销费用，导致营业成本下降所致。

5、盈利能力分析

最近三年一期，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

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报告期内，公司保持现有污水处理项目的稳健经营，挖掘各运营项目生产潜力，污水处理量逐年提高，公司盈利能力不断增强，业绩保持稳定增长。

2014年、2015年和2016年，公司营业收入分别为22,177.05万元、21,061.54万元和20,136.56万元，剔除因增值税税收优惠政策变化导致的会计核算上的差异，报告期内公司营业收入保持了稳定增长的发展态势；2014 年、2015年和2016年，公司分别实现了4,792.54万元、5,417.72万元和6,348.68 万元的净利润，盈利规模不断扩大。2017年上半年，公司净利润为2,838.11万元，比上年同期增长了3.42%。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过39,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

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注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726万元。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规划》。规划指出：

公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定的利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排应充分重视对投资者的合理回报，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划等因素制定。

利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见；利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议；公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、分红回报规划考虑的因素

（1）企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段

公司较强的盈利能力为公司制订持续、稳定、科学的分红回报机制奠定了基础，公司将根据公司经营发展的实际情况和企业发展所处阶段制订合理的分红回报规划，实现股东回报和公司持续发展的平衡。

（2）股东的要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分配具体方案将由董事会制订，股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的，将提请股东大会审议通过，并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件，充分反映股东的要求和意愿。

（3）社会资金成本和外部融资环境

公司主要通过银行借贷方式进行外部融资。随着公司上市成功，通过股票市场进行直接融资将为公司提供新的融资渠道。公司在制订分红回报规划时，将综合考虑各项外部融资来源（股权融资、债券融资）的资金成本和公司资本成本的关系，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（4）现金流量情况

公司重视对应收账款的管理，货款回收及时，经营活动现金流量较好，与公司净利润水平匹配。公司稳定的现金流状况对公司未来施行积极的现金分红政策提供了有力保证。同时，公司也将根据当年的现金流情况，制订可行的现金分红方案。

3、分红回报规划的具体方案

（1）利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（2）现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

（3）利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（4）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配议案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

（5）为保证母公司的分红能力，公司各子公司章程中均明确规定：“在不影响公司正常运营的前提条件下，公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司当年可分配利润的10%，由股东根据公司当年具体情况确定”。

4、股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

5、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

6、监事会的监督

（1）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

（2）监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

②未严格履行现金分红相应决策程序；

③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

7、利润分配方案的信息披露

（1）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

③董事会会议的审议和表决情况；

④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司于2014年3月6日召开的第一届董事会第十三次会议决定，今后本公司在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。2014年3月26日，经本公司2013年年度股东大会批准，将上述股利分配政策载入《公司章程》。

公司控股股东联泰集团、实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲承诺：严格遵守《公司章程（草案）》中关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司董事会根据《公司章程（草案）》相关规定制订公司利润分配方案，确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。同时，本人/本公司承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程（草案）》规定的相关利润分配议案时投赞成票。

（二）最近三年公司利润分配情况

根据公司于2014年3月26日召开2013年年度股东大会审议通过的《关于广东联泰环保股份有限公司公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配的议案》，公司于2017年4月13日在上海证券交易所上市，公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策为：本次公开发行A股完成后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。

公司2014年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2015年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2016年利润分配方案：2017年6月16日，公司2016年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本213,340,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利人民币21,334,000.00元，该分配方案已实施完毕。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为38.65%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

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公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，报告期内，公司将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2017-045

广东联泰环保股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示与填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

●以下关于广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

●公司公开发行可转债相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行于2017年12月31日实施完毕，并分别假设截至2018年12月31日全部可转债尚未转股和全部可转债于2018年6月30日完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次公开发行募集资金总额为人民币39,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为18.86元/股（该价格为公司股票于2017年9月13日前二十个交易日交易均价与2017年9月13日前一个交易日交易均价较高者取整所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。

5、公司2016年归属于母公司所有者的净利润为6,348.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,530.99万元。假设2017年、2018年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于上一年度均同比增长15.00%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

6、公司于2017年7月完成2016年度利润分配方案的实施，合计派发现金股利2,133.40万元。假设2017年度利润分配的现金分红金额相比2016年度同比增长15.00%，即2,453.41万元，且于2018年7月实施完毕。2017年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

7、2017年12月31日归属于母公司所有者权益＝2017年期初归属母公司所有者权益＋2017年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋首次公开发行股票增加的所有者权益；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：上述测算中，基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响（2017年度每股收益和净资产收益率略有摊薄系由2017年首次公开发行股票摊薄即期回报导致），转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到可转债募集资金投入到募集资金投资项目（以下简称：募投项目）后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升和有助于提升股东价值。

同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2017年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司

资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目。

具体投资情况如下：

单位：万元

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注：上述投资总额不包含建设期利息。若考虑建设期利息，本项目投资总额139,937.9726万元。

若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东联泰环保股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为城镇污水处理，通过BOT、TOT、PPP等方式对城镇污水处理设施进行投资、建设和运营，获得合理的投资回报。公司已运营汕头龙珠项目、长沙岳麓项目（一期）、邵阳洋溪桥项目和邵阳江北项目共四个污水处理项目。其中，长沙岳麓项目（一期）为BOT项目，目前已建成投入运营的污水处理规模为30万吨/日。该项目采用改良型A2/O处理工艺，由长沙联泰负责该项目的投资、建设、运营与维护。目前该项目污水处理能力已达到满负荷状态。

公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程。本次项目是在长沙市岳麓污水处理厂一期工程项目现有污水处理能力30万吨/日的基础上实施提标改造及扩建工程建设，主要建设内容为对一期工程( 30万吨/日)进行深度处理和除臭设施提质改造，扩建15 万吨/日处理规模及配套设施。

目前，公司已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。本次募投项目将进一步加大公司在湖南省污水处理领域的市场占有率，强化市场地位。

因此，本次募投计划是实现现有业务发展计划的重要组成部分，其顺利实施将加快实现公司发展战略目标。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

截至2016年12月31日，公司专业技术人员有60人，报告期内核心技术人员未发生重大变化，专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造和机械制造提供强有力的支持，提高污水处理业务的核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司重视自主研发，近年来不断加大研发投入，取得了一系列的研发成果，提高了公司生产技术水平，为公司带来了良好的收益。目前，公司拥有专利12项。公司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和邵阳洋溪桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法（A2/O）工艺，关键设备均是国内外知名厂商生产的先进设备，能够满足出水水质符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）相关标准的规定。公司凭借目前在运营的污水处理项目，已经具备成熟的污水处理工艺，能够满足新项目的技术要求。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司目前已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“广东省环保设施运营先进单位”、“广东省环境保护产业协会理事单位 ”、“广东省环保诚信企业”、“十二五广东省环境保护产业骨干企业”、“广东省环保产业AAA级信用企业”、 “广东省环境教育基地”、 “汕头市民营科技企业”、“环保公益宣传奖”、“长沙市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”、“花园式单位”等荣誉称号。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，根据污水处理行业的特点，进一步细化对市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行管理规定，进一步推进成本控制工作，全面提升运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）扩大业务区域范围，加强人才队伍建设

公司未来将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势，并进一步扩大业务区域范围，力争成为具有竞争力的集城镇污水和工业废水处理、中水再生利用的国内一流的水处理综合性环保服务公司。同时，公司将加强人才队伍建设，通过人才激励制度，吸引公司发展所需的包括技术、管理以及市场开发等各类优秀人才，打造一流的团队，推动公司持续发展。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币39,000.00万元（含39,000.00万元），在扣除发行费用后将用于长沙市岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《广东联泰环保股份有限公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券代码： 603797 证券简称：联泰环保公告编号：2017-046

广东联泰环保股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2017年8月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]370号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量5,334万股，发行价为每股5.96元。本次发行股票，共募集股款人民币31,790.64万元，扣除与发行有关的费用及税金人民币4,060.92万元，实际可使用募集资金人民币27,729.72万元。上述募集资金已于2017年4月7日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017] 第ZI10269号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2017年8月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：初始存放金额290,314,824.00 元中包含 13,017,624.00 元与上市相关的发行费用，截止2017年8月31日，与上市相关的发行费用已全部支付。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2017年8月31日止，公司2017年首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金22,984.09万元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金18,954.40万元）。截止2017年8月31日，募集资金余额为4,763.54万元。具体情况详见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2017年8月31日止，公司2017年首次公开发行股份募集配套资金投资项目无实施地点、实施方式等变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2017年8月31日止，公司2017年首次公开发行股份募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东联泰环保股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZI10644号），截至2017 年4月7日止，公司以自筹资金预先投入2017年首次公开发行股份募集资金投资项目的金额为18,954.40万元。公司决定以募集资金置换预先投入的自筹资金。上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。公司已于2017年8月2日将募集资金18,954.40万元转入公司结算账户。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

截至2017年8月31日止，公司2017年首次公开发行股份募集配套资金未使用完毕的金额为4,763.54万元，占募集资金总额的17.18%。尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

(六)节余募集资金使用情况

截至2017年8月31日止，公司2017年首次公开发行股份募集配套资金不存在节余资金情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2017年首次公开发行股票募集配套资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2017年8月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至2017年8月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2017年9月13日批准报出。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年9月13日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：广东联泰环保股份有限公司截止日期：2017年8月31日单位：人民币万元

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注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程款。

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程款。

注3：截止2017年8月31日，湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂（一期）项目已完成竣工预验收，政府方负责的配套管网正在施工，待其建成通水后，项目将开始商业运营。

注4：截止2017年8月31日，汕头市新溪污水处理厂一期工程（厂区）项目已完成交工验收，厂外配套管网正在施工，待其建成通水后，项目将开始商业运营。

附表2：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广东联泰环保股份有限公司截止日期：2017年8月31日单位：人民币万元

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注5：邵阳市江北污水处理厂（一期）项目于2015年10月开始商业试运行阶段，于2016年4月进入商业运行阶段。为保持与承诺效益计算口径一致，公司实际效益以商业运行之日起开始计算。

证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2017-047

广东联泰环保股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份公司（以下简称 “公司”）于2017年4月13日在上海证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2017年9月14日