引力传媒股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号：2017-043
引力传媒股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2017年9月13日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年9月8日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗衍记先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《引力传媒股份有限公司章程》等有关规定。本次会议经公司与会董事认真审议，决议如下：
(一) 审议通过《关于批准本次重大资产购买评估报告（修订稿）的议案》
公司已经2017年7月31日召开的“第二届董事会第二十三次会议”审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，现由于经上海证券交易所审核后，公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买事宜重新出具了珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》。修改的报告内容主要包括：
以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值修改为39,003.00万元。经上海证券交易所审核后，评估报告对评估假设和特别事项说明进行更正。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海交易所的审核要求和评估机构重新出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，就本次重大资产购买完善修订编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜以评估基准日2017年3月31日出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买资产的交易对价以公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并经公司和交易对方协商确定；以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为39,003.00万元，本次交易定价为38,500.00万元。
公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》
公司拟以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）60%股权（以下简称“本次收购”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，上海致趣的股东全部权益价值为48,081.06万元。经公司与交易对方协商确认，本次收购的转让对价为人民币28,800.00万元。本次收购完成后，上海致趣将成为公司的控股子公司。本次收购不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2017年9月29日召开2017年第二次临时股东大会，审议如下事项：
（一） 《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》
（二） 《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
1. 本次交易方式、交易标的和交易对方
2. 交易对价及定价依据
3. 支付方式
4. 转让方利润预测及业绩补偿安排
5. 滚存利润的安排
6. 资产过户的时间安排
7. 员工安排
8. 违约责任
（三）《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》
（四）《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
（五）《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
（六）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（七）《关于签署附生效条件的〈引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议〉的议案》
（八）《关于签署附生效条件的〈引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超之股权转让协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
（九）《关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
（十一）《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
（十二）《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
（十四）《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
（十五）《关于批准本次重大资产购买评估报告（修订稿）的议案》
（十六）《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十七）《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2017年9月13日
证券代码：603598证券简称：引力传媒公告编号：2017-044
引力传媒股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第二届监事会第二十次会议于2017年9月13日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年9月8日以书面方式发给各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席孙岳主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《引力传媒股份有限公司章程》等有关规定。本次会议经与会监事认真审议，决议如下：
(一) 审议通过《关于批准本次重大资产购买评估报告（修订稿）的议案》
公司已经2017年7月31日召开的“第二届监事会第十八次会议”审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，现由于经上海证券交易所审核后，公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买事宜重新出具了珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》。修改的报告内容主要包括：
以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值修改为39,003.00万元。经上海证券交易所审核后，评估报告对评估假设和特别事项说明进行更正。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海交易所的审核要求和评估机构重新出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，就本次重大资产购买完善修订编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜以评估基准日2017年3月31日出具的珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买资产的交易对价以公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并经公司和交易对方协商确定；以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为39,003.00万元，本次交易定价为38,500.00万元。
公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》
公司拟以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）60%股权（以下简称“本次收购”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，上海致趣的股东全部权益价值为48,081.06万元。经公司与交易对方协商确认，本次收购的转让对价为人民币28,800.00万元。本次收购完成后，上海致趣将成为公司的控股子公司。本次收购不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
详细内容见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
引力传媒股份有限公司监事会
2017年9月13日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-045
引力传媒股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》之回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）于2017年7月31日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案，并对外披露了该草案及其他配套文件。本公司于2017年8月15日收到上海证券交易所下发的《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》上证公函【2017】2114号（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书、草案”）进行了相应的修订、补充和完善，涉及修订和补充披露的内容在草案（修订稿）中以楷体加粗标明，并回复如下。（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
以下为问询函的问题及其答复：
一、关于标的资产业务的独立性及持续盈利能力
问题1：
草案披露，标的资产珠海视通成立于2015年12月30日，承接交易对方以前年度积累的广告业务，成立后首年2016年实现营业收入4.5亿元，净利润3,687.47万元。同时，草案披露，交易对方共有4家控制或关联的企业与上市公司构成同业竞争。标的资产与其中一家共用一套工作人员及办公地点，并按一定比例分摊2016年产生的薪酬费用。请补充披露：（1）交易对方以前年度运营广告业务的主体，通过何种方式由标的资产承接上述业务；（2）原业务主体将业务转移到标的资产的原因；（3）具体的业务、资产及人员承接过程及对价，是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险；（4）在转移过程中，相关业务主体与标的资产之间收入及费用等如何分摊，是否存在收入主要计入标的资产，费用主要计入其他业务主体的情况；（5）4家企业2016年度及2017年一季度的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业利润、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标，胡金慰、李超、李延臣等公司核心人员在珠海视通及上述4家企业中各自的薪酬情况，结合前述财务数据说明标的资产与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊标准、比例及依据；（6）结合前述情况，说明标的资产财务数据的准确性，业务承接过程中是否存在可能导致本次交易风险的事件。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】
（1）交易对方以前年度运营广告业务的主体，通过何种方式由标的资产承接上述业务；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”，具体内容如下：
“（一）珠海视通承接业务方式
交易对方于以前年度运营广告业务的主体包括北京视通、视通神州、视通博纳及超然互通四家公司（合称“原业务主体”）。在2016年以前，交易对方主要通过原业务主体从事广告代理业务；2016年后，逐步由珠海视通（包括其子公司创合同赢）承接原业务主体的广告代理业务。
由于广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，呈现合同周期短、数量多的特点，因此自珠海视通成立后，珠海视通按以下方式实现对原业务主体广告代理业务的承接：
1、对于2016年以后新发生的业务，由珠海视通作为主体与客户和媒体签署业务合同，建立广告服务合同关系，并由珠海视通组织资源进行该项目的执行；
2、对于已由原业务主体签署且2016年尚未履行完毕的业务合同，存在两种处理方式：
（1）由于合同周期较短且变更合同执行主体需要履行较为复杂的程序，大多数情况下，由原业务主体继续履行该合同至完毕；
（2）在极少数情况下，原业务主体与客户和媒体终止已签署但尚未履行完毕的业务合同，由珠海视通与客户和媒体就尚未履行完毕的部分签署新的业务合同，并组织资源进行该项目的执行。在此种情形下，对于原客户合同和媒体合同中已经履行完毕的部分，原业务主体已经核算完毕，原业务主体承担相应的债权债务。”
综上，交易对手通过变更业务合同签约主体方式由珠海视通承接原业务主体的业务。
（2）原业务主体将业务转移到标的资产的原因；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”，具体内容如下：
“（二）由珠海视通承接原业务主体业务的原因
2、珠海视通承接业务的四个阶段：
（1）第一阶段：2004年-2014年8月，交易对方各自独立经营
胡金慰和李超于2004年同在北京未来广告有限公司任职并相识，在2014年8月前，胡金慰和李超各自独立经营和从事广告代理业务。李超分别在省广合众传播公司任职副总经理和昌荣传播股份有限公司任职CEO助理，从事广告代理业务；而胡金慰先后参与了视通神州与视通博纳两家公司的设立和经营：
①2008年3月，视通神州成立
2008年3月17日，胡金慰之岳母刘敏出资50万元设立视通神州。视通神州主要由胡金慰负责实际经营管理和业务运营。
②2013年11月，视通博纳成立
2013年11月27日，胡金慰、叶华和于涛共同设立视通博纳。视通博纳设立时的股权结构如下：
■
（2）第二阶段：2014年8月-2015年10月，交易对方初步达成合作意向，但仍以各自经营为主
2014年8月8日，胡金慰、李超和巩岩三人共同设立了北京星瑞特互联广告有限公司（以下简称“北京星瑞特”，即北京视通的前身）。北京视通设立时的股权结构如下：
■
在此阶段，胡金慰、李超虽然共同设立了北京星瑞特作为合作平台，但双方仍以其各自经营或任职的其他广告公司为主开展业务，北京星瑞特业务规模较小。2014年8月8日，李宪章（李超之父）出资50万元设立了超然互通，李超任职副总经理，参与主要业务的经营。
（3）第三阶段：2015年10月，第三方股东巩岩退出北京视通
2015年10月28日，胡金慰、李超分别受让巩岩持有北京星瑞特30%、4%的股份；同日，北京星瑞特注册资本增加至1,000万元，其中胡金慰认缴600万元，李超认缴400万元，公司名称变更为北京视通超然广告传媒有限公司。本次股权转让和增资完成后，北京视通的股权结构变更如下：
■
（4）第四阶段：2015年12月，交易对方设立珠海视通，开始全面合作
2015年12月30日，胡金慰和李超在珠海市横琴新区设立珠海视通，并由珠海视通（包括其子公司创合同赢）逐步承接原业务主体的广告业务。
3、珠海视通作为业务承接主体的原因
交易对方决定由珠海视通作为新合作平台，逐步承接原业务主体的广告代理业务的原因如下：
（1）从珠海横琴新区鼓励广告园区发展的优惠政策考虑：
根据国家发展和改革委员会文件发改产业[2013]206号《国家发展改革委关于印发横琴新区产业指导目录的通知》和国家发改委制定的《横琴新区产业发展指导目录》，将文化创意类产业目录列为发展指导目录。2014年，横琴国际广告创业产业基地成为国家广告产业试点园区。园区积极鼓励广告产业的发展，并针对入驻园区的公司推出了相关优惠政策。
根据财政部、国家税务总局财税[2014]26号文《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，以及珠海横琴新区片区管委会推出的相关优惠政策，若珠海视通符合相应的条件，珠海视通可享受一定的税收优惠（包括个人所得税优惠、企业所得税优惠、增值税优惠）、租房奖励、4A广告公司奖励、人才优惠政策等优惠。
（2）从原业务主体股权结构存在一定局限性考虑：
由于视通神州、视通博纳、超然互通及北京视通历史上均存在其他股东，并非交易对方从一开始就共同控制的公司，因此交易对方希望设立一个仅由交易对方二人持股的新的平台以开展合作。”
综上所述，交易对方胡金慰和李超将原业务主体的业务转移至目标集团，是基于正常且合理的商业考量而做出的，上述业务转移是合理的。
（3）具体的业务、资产及人员承接过程及对价，是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”，具体内容如下：
“（三）珠海视通承接业务、资产及人员的过程及对价
1、业务承接的过程及对价
自2016年开始，胡金慰和李超开始全面合作，并逐渐将原业务主体的广告代理业务转移至珠海视通，具体过程详见重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）珠海视通承接业务方式”。其中，方式1和方式2的第一种情况不涉及对价支付；对于方式2的第二种情况，由珠海视通与客户和媒体就尚未履行完毕的部分签署新的业务合同，由于已经履行完毕的部分，其对应的款项都已核算完毕，因此珠海视通无需向原业务主体支付对价。
2、资产承接方式及对价
珠海视通属于轻资产公司，其主要资产为经营活动业务所产生的流动资产，以及办公用的电子设备和软件系统等非流动资产。
在报告期内珠海视通存在无偿使用视通神州注册的“视通传媒官网“所对应的域名的情况，经视通神州与珠海视通协商确定并已签署了《域名无偿转让协议》，对前述域名无偿使用事宜进行了确认，且视通神州同意将前述域名无偿转让给珠海视通。
除目前使用的“视通传媒官网“所对应的域名外，珠海视通目前所拥有的其他固定资产和无形资产均由珠海视通从第三方供应商采购；不存在其他原业务主体将固定资产和无形资产转移给珠海视通情形，也不涉及对价支付问题。
3、人员承接方式及对价
自2016年起，珠海视通开始逐步承接原业务主体的广告代理业务，原业务主体人员亦随同业务逐步转移，与珠海视通签署了新的《劳动合同》，由珠海视通向其支付工资并缴纳社会保险和住房公积金。虽然上述员工短时间内未与原业务主体签署劳动合同终止协议，但（i）员工与原业务主体实际上已经事实终止了原《劳动合同》的履行；（ii）终止履行之前，员工的工资、社保和公积金已经由原业务主体结算完毕，且（iii）截至本回复签署日，员工与原业务主体已经补充签署了劳动合同终止协议。因此，珠海视通无须向原业务主体支付对价。
4、是否存在掏空原有业务主体导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险
交易对方决定由珠海视通承接原业务主体的业务、资产和人员，是为了双方合作需要、避免同业竞争，这不违反法律法规的规定，且在商业上是合理的行为，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。
根据原业务主体提供的原业务主体2016年度《审计报告》，截止2016年1月1日，原业务主体的资产和负债情况如下：
单位：万元
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综合上述，原业务主体不存在借款类债务，其主要债务为经营活动产生的业务类债务，其主要债权人为业务类债权人。
原业务主体不存在资不抵债的情形，并未丧失清偿能力，截止本回复报告回复之日，原业务主体、胡金慰和李超、珠海视通均不存在任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼的情形，也未收到过任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼或提出其他主张、索赔或请求的通知。同时，针对原业务主体业务、资产、人员转移到珠海视通的情况，原业务主体签署了《北京视通/北京神州/北京博纳/超然互通关于业务、资产、人员转移的确认和承诺函》对上述转移事项进行了确认，同时交易对方出具了《关于业务、资产、人员转移责任承担的确认和承诺函》对上市转移事项进行了兜底承诺。
5、相关的声明及承诺
根据原业务主体及其股东出具的《北京视通/北京神州/北京博纳/超然互通关于业务、资产、人员转移的确认和承诺函》，就业务、资产、人员转移事宜，原业务主体及其股东与胡金慰、李超、目标集团之间不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷；原业务主体不存在任何债权人就业务、资产、人员转移事宜提起诉讼的情形，也未收到过任何债权人就业务、资产、人员转移事宜提起诉讼，或提出其他主张、索赔或请求的通知；就业务、资产、人员转移事宜不向胡金慰、李超、目标集团主张任何权利，或提出任何主张、索赔或其他要求。
根据交易对方胡金慰、李超出具的《关于业务、资产、人员转移责任承担的确认和承诺函》：(a)就本《承诺函》出具之前，原业务主体将其业务、资产、人员注入目标集团之事宜（以下合称为“业务、资产、人员转移事宜”），相关转移方式符合法律、法规的规定，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形，亦不存在原业务主体、原业务主体的债权人、原业务主体的其他股东向交易对方和目标集团提出任何索赔、请求和主张的情况。(b)除珠海视通目前使用的“视通传媒官网”所对应的域名外，不存在原业务主体将任何资产转移给目标集团所有的情形，也不存在任何关于资产转移对价支付的情形。（c）若原业务主体向目标集团提出任何索赔、请求和主张，交易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。（d）就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜，若原业务主体的其他股东向目标集团提出任何索赔、请求和主张，交易对方承诺直接自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的本次交易转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(e)就原业务主体的业务、资产、人员转移事宜，若原业务主体的债权人向目标集团提出任何索赔、请求或主张，包括但不限于行使《中华人民共和国合同法》下的撤销权和《中华人民共和国破产法》下的撤销权的，交易对方承诺立即利用自有资金或自行筹集的资金清偿原有业务主体的债权人的债务，以使原业务主体的债权人放弃向目标集团提出索赔、请求、主张；或由交易对方自行承担该等索赔、请求或主张项下的责任；且交易对方承担上述责任后，不会向目标集团进行任何追索；如果目标集团因上述索赔、请求或主张遭受了任何损失的，交易对方承诺就该等损失给予目标集团全面、充分的赔偿，以使目标集团免受任何损失；若交易对方违反上述承诺的，引力传媒有权从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除交易对方应向目标集团支付或补偿的款项。(f)交易对方进一步承诺，若原业务主体的债权人针对原业务主体的业务、资产、人员转移事宜向目标集团提出任何索赔、请求或主张的，引力传媒有权直接从任何一笔应支付予交易对方的转让对价或其他任何款项中扣除等值的款项，以满足原业务主体的债权人的索赔、请求或主张项下的要求；就引力传媒扣除的上述款项，引力传媒和目标集团无需向交易对方承担任何责任，且交易对方不得向目标集团进行任何追索。(g)本《承诺函》项下的承诺为无条件且不可撤销的承诺，因本《承诺函》或本《承诺函》的履行引起的任何分歧和争议，胡金慰、李超、引力传媒和目标集团中的任何一方有权将前述分歧和争议提交引力传媒所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。(h)本《承诺函》自胡金慰和李超签字之日起生效。
综上分析，根据原业务主体和交易对方出具的相关《承诺函》，该等《承诺函》已经对原业务主体债权人向原业务主体或珠海视通提出主张、索赔或请求的风险安排了补救和补偿措施，即使原业务主体的债权人向原业务主体或珠海视通提出主张、索赔或请求，也不会对本次交易构成重大法律风险。
”
（4）在转移过程中，相关业务主体与标的资产之间收入及费用等如何分摊，是否存在收入主要计入标的资产，费用主要计入其他业务主体的情况；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”，具体内容如下：
“（四）珠海视通承接业务过程中，与原业务主体的收入及费用分摊情况
1、收入核算情况说明
根据本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）珠海视通承接业务方式”可知，交易对手通过变更业务合同签约主体方式由珠海视通承接原业务主体的业务。在珠海视通逐步承接原业务主体的广告代理业务的过程中，相关业务主体均各自负责执行与客户签署的业务合同。珠海视通承接并签订业务合同后，独立组织资源执行业务合同，并独立核算业务合同收入及相应的合同成本，因此，不存在珠海视通与原业务主体收入的混同情形，因此收入无需进行分摊。
2、费用核算情况说明
根据标的公司行业内的合作模式，广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，珠海视通的业务合同根据客户需求一般是按单个广告投放项目签订，因此，为承接业务合同和为执行业务合同所发生相关费用均根据业务合同的签约主体来归集并进行核算。
3、业务承接过程中收入、费用分摊具体情况说明
根据珠海视通业务承接的3种情形，现分别说明如下：
针对业务转移的方式1：该种情形下新发生的业务由珠海视通承接并签订相应的业务合同，珠海视通独立组织资源执行业务合同，并独立核算业务合同收入及相应的合同成本，合同承接和执行发生的相关费用全部由珠海视通承担，不存在与原业务主体收入、成本、费用混同情形，因此收入、成本、费用无需分摊。
针对业务转移方式2的第一种情况：原业务主体签订并履行完毕的业务合同，相应的合同收入和相应的合同成本由原业务主体核算，为承接业务所发生的费用由原业务主体承担。珠海视通不存在与原业务主体收入、成本、费用混同情形，因此收入、成本、费用无需分摊。
针对业务转移方式2的第二种情况：原业务主体已执行完成的业务合同部分由原业务主体核算合同收入和合同成本，并承担相应的债权债务，发生的前期业务合同承接费用和业务合同已执行部分的费用由原业务主体承担。业务转移后，由珠海视通独立组织资源履行业务合同，新履行部分的合同收入和对应的合同成本由珠海视通核算，相应的业务合同执行的相关费用由珠海视通承担。
综上，珠海视通在业务合同承接过程中，不存在利用原业务主体替珠海视通承接业务及媒介的行为，不存在收入、成本和费用混同的情形，无需进行收入、费用分摊。
4、实际费用共担分摊情况说明
2016年度在人员转移过程中，由于珠海视通与北京视通两公司存在共用同一套人员和共用同一办公场地的情形，导致两家公司在人员薪酬和房租等费用核算方面存在着混合，是由于人员承接过程中引起的费用混同，并非业务合同承接导致的费用混同。
由于两家公司的业务模式相同，因此在出具珠海视通的财务报告时，按照两家公司的收入占比，将人员薪酬和房租等混同费用进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
■
备注：混同费用按照两家公司收入占比进行分摊，分摊调增珠海视通账面费用668.80万元，调减北京视通账面费用668.80万元。
2017年，为避免同业竞争，交易对方决定对外转让北京视通股权。北京视通不再执行业务，仅由专人处理未结算完毕的债权债务事宜，因此仅有该部分人员的工资薪金在北京视通核算，其他人员均已转移至珠海视通及其子公司创合同赢，相应的薪酬费用均在珠海视通进行核算，不存在费用混同问题，无需进行分摊。
综上所述，珠海视通承接业务过程中，不存在收入主要计入标的资产，费用主要计入原业务主体的情况。”
（5）4家企业2016年度及2017年一季度的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、营业利润、归属于母公司股东的净利润等主要财务指标，胡金慰、李超、李延臣等公司核心人员在珠海视通及上述4家企业中各自的薪酬情况，结合前述财务数据说明标的资产与其他关联企业人员薪酬、成本费用等的具体分摊标准、比例及依据；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”，具体内容如下：
“（五）珠海视通及原业务主体的主要财务指标及核心人员薪酬分摊
1、珠海视通及原业务主体2016年度及2017年一季度主要财务指标
珠海视通及原业务主体2016年度及2017年一季度主要财务指标如下：
单位：万元
■
备注：核心人员包括胡金慰、李超、李延臣3人。
自2016年开始，视通神州、视通博纳及超然互通的业务逐渐向珠海视通转移，为了更好的整合双方资源，将珠海视通做大做强，核心人员胡金慰、李超、李延臣集中精力为珠海视通和北京视通服务，不再为原有公司承接业务，也不再在原有公司领取报酬。2016年度，由于珠海视通与北京视通存在人员混同，该年度的核心人员薪酬与连同其他人员薪酬和混同费用均按照各家收入占比进行了费用分摊。具体分摊比例见“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）珠海视通承接业务过程中，与原业务主体的收入及费用分摊情况”之“4、实际费用分摊情况说明”。
2017年1-3月，北京视通不再执行业务，交易对手拟将转让北京视通的股权，因此委派相关人员对北京视通以前年度的业务合同及其债权债务进行梳理并处理，包括对客户和供应商对账、开发票以及债权债务结算等工作。2017年1-3月北京视通发生的费用为处理该特定事务发生的人员薪酬，其中包含核心人员薪酬8万元。除此之外，其他人员均已转移至珠海视通及其子公司创合同赢，相应的薪酬费用均在珠海视通进行核算，不存在费用分摊问题。
2、珠海视通核心人员薪酬情况
珠海视通核心人员具体薪酬情况列示如下：
金额：万元
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由上表可知，标的公司的核心人员薪酬变动不大，相对稳定。2017年1-3月的薪酬尚未考虑年终奖金情况，因此计算出平均工资比2016年略低。
2016年度，珠海视通核心人员薪酬与同行业公司的关键管理人员薪酬对比：
金额：万元
■
备注：上述同行业可比公司关键管理人数和薪酬金额信息来源于其2016年度报告。
由上表可知，珠海视通核心人员年度平均薪酬低于同行业A股上市公司的关键管理人员的平均薪酬，与同行业全国中小企业股份转让系统挂牌的公司关键管理人员的平均薪酬相比较高，珠海视通核心人员的平均薪酬处于行业的中位值，是公允的。
”
（6）结合前述情况，说明标的资产财务数据的准确性，业务承接过程中是否存在可能导致本次交易风险的事件。
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”，具体内容如下：
“综上所述，珠海视通的报告期财务数据是准确的，在承接原业务主体的广告代理业务过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。”
请财务顾问、律师和会计师发表意见。
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）交易对手通过变更业务合同签约主体方式由标的公司承接原业务主体的业务。
（2）交易对方将原业务主体的业务转移至目标集团是基于正常且有合理的商业目的考虑做出的，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。
（3）交易对方胡金慰和李超将原业务主体的业务转移至目标集团过程中，原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产和人员转移事宜导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险较小；且胡金慰和李超已经就原业务主体的债权人追偿事宜出具了兜底性承诺，不会对本次交易构成实质性法律风险。
（4）标的公司业务合同承接过程中，与原业务主体之间不存在收入、费用分摊情况；2016年度珠海视通与北京视通在人员转移承接的过程中存在混同费用情形，并按两家公司的收入占比进行了分摊，分摊比例是合理的，分摊金额是准确的。因此，不存在收入主要计入标的资产，费用主要计入其他业务主体的情况。
（5）根据对标的公司及原业务主体2016年度及2017年一季度的主要财务指标和核心人员薪酬情况进行分析发现，标的资产仅与北京视通2016年在人员转移承接的过程引起人员薪酬和房租等费用发生混同，并且已经按照两家收入比进行了合理分摊。除此之外，无其他需要分摊的成本费用。
（6）综上，标的公司的财务数据是准确的，业务承接过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。
2、律师核查意见
综上分析，柯杰认为：原业务主体的业务、资产、人员由目标集团承接的方式不违反相关法律、法规的规定；胡金慰和李超将原业务主体的业务、资产、人员转移至目标集团，是基于正常且合理的商业考量而做出，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形；虽然无法排除原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移主张合同法下的撤销权的风险，但原业务主体不存在资不抵债的情形，并未丧失清偿能力；并且原业务主体、胡金慰和李超、目标集团均不存在任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移提起诉讼的情形，也未收到过任何债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移主张或威胁行使合同法下撤销权或提出其他主张、索赔或请求的通知；因此，原业务主体的债权人主张合同法下的撤销权的风险较小；此外，即使原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产、人员转移主张合同法下的撤销权，胡金慰和李超已经出具了承诺函，就该风险安排了补救和补偿措施，因此，不会对本次交易构成实质性法律风险。3、会计师核查意见
（1）交易对手通过变更业务合同签约主体方式由标的公司承接原业务主体的业务。
（2）交易对方将原业务主体的业务转移至目标集团是基于正常且有合理的商业目的考虑做出的，不存在为逃避原业务主体的债务而掏空原业务主体的情形。
（3）交易对方胡金慰和李超将原业务主体的业务转移至目标集团过程中，原业务主体的债权人就原业务主体的业务、资产和人员转移事宜导致原有业务主体的债权人向标的资产追偿的风险较小；且胡金慰和李超已经就原业务主体的债权人追偿事宜出具了兜底性承诺，不会对本次交易构成重大法律风险。
（4）标的公司业务合同承接过程中，与原业务主体之间不存在收入、费用分摊情况；2016年度珠海视通与北京视通在人员转移承接的过程中存在混同费用情形，并按两家公司的收入占比进行了分摊，分摊比例是合理的，分摊金额是准确的。因此，不存在收入主要计入标的资产，费用主要计入其他业务主体的情况。
（5）根据对标的公司及原业务主体2016年度及2017年一季度的主要财务指标和核心人员薪酬情况进行分析发现，标的资产仅与北京视通2016年在人员转移承接的过程引起人员薪酬和房租等费用发生混同，并且已经按照两家收入比进行了合理分摊。除此之外，无其他需要分摊的成本费用。
（6）综上，标的公司的财务数据是准确的，业务承接过程中不存在可能导致本次交易实质风险的事件。
问题2：
草案披露，标的资产与其核心人员签署了期限为五年的劳动合同及竞业禁止协议。同时，标的资产所在的行业对核心人员较为依赖。请补充披露：（1）公司拟采取的整合措施，是否可能导致标的资产核心员工的流失；（2）标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后，是否存在业绩大幅下滑的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
（1）公司拟采取的整合措施，是否可能导致标的资产核心员工的流失；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”，具体内容如下：
“1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合措施
上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以全资子公司的模式进行管理。为了确保本次交易完成后，上市公司对标的公司实现有效的管理，有效防范整合风险，维护公司和投资者合法权益，上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务方面
①媒体资源
本次交易完成后，上市公司保证标的公司业务独立性的基础上，将实现媒体资源共享，以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系，实现上市公司及标的公司业务的全面升级，进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。媒体资源的整合计划和措施主要体现在以下几个方面：
第一、媒体供应商资源购买整合计划和措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将实现媒体资源共享，以整体交易量优势获取更优惠的媒体交易价格和稳定合作关系。一方面上市公司依靠自身积累的电视媒体资源，与珠海视通进行共享；另一方面，上市公司与标的公司主要针对互联网视频媒体进行购买整合，互联网视频媒介资源均按照广告投放金额进行累量折扣优惠，广告投放金额越大，能获取到的折扣优惠越多。本次交易完成后，上市公司与标的公司的媒体购买量计划进行合并累积总量，并获得更多折扣和优惠，以提升盈利能力并提升市场竞争力。
第二、媒体供应商资源生产整合计划和措施
上市公司的影视投资、内容制作和内容营销业务，在各媒体资源投放播出，会生产相应的媒介资源，可与标的公司的客户资源进行分销，更有利于上市公司和标的公司拓展内容营销、广告植入等各种创意形式的媒体代理业务。
②客户资源
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司现有的销售制度，建立统一的营销管理体系，增强内部沟通协调机制；同时标的公司在客户营销方面的优秀制度和经验，也将在上市公司体系内进行推广，保证双方在已有客户资源基础上，纵向加深合作模式，横向开发新的客户资源，实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。
③业务信息资源整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司业务独立性的基础上，将实现渠道、媒体、人才、客户等资源共享，统一进行管理。以整体交易量优势获取更优惠的交易价格和稳定合作关系，实现上市公司及标的公司业务的全面升级，进一步强化上市公司及标的公司的行业地位。
④不同业务种类协同
上市公司以传统媒介代理为主体，珠海视通拥有一定规模的互联网视频业务、部分央视和卫视广告代理业务。两者主营业务能够产生良好的协同和互补作用，扩展媒介代理与媒体运营的业务规模，进而提升公司盈利能力。
⑤营销渠道、对外品牌的统一管理
本次收购完成后，上市公司与珠海视通将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，标的公司将按照上市公司现有的销售制度，建立统一的营销管理体系，增强内部沟通协调机制，保证双方已有客户资源基础上，纵向加深合作模式，横向开发新的客户资源，实现上市公司和标的公司在客户层面的优势互补。”
（2）公司治理方面
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对下属公司的相关管理对标的公司实施管理。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合各标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。此外，公司将通过加强与各标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
（3）管理团队方面
除调整标的公司董事会成员外，上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，给予管理层充分授权，保持其原有业务管理经营的持续性，在利润承诺期间，除非出现“不适格情形”，标的公司的总经理由胡金慰担任，副总经理由李超担任；同时为了有效的控制风险，在标的公司内部经营管理财务负责人和法务负责人由上市公司提名，董事会审议通过。在标的公司财务管理和法务风险控制方面加强管理，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。上市公司将将采用统一的内部控制体系、财务核算体系，并负责标的公司的整体战略布局、风险管控和资源整合。
（4）财务方面
计划本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，加强对标的公司财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算和内部控制制度，提高其财务核算及管理能力；委派经验丰富的财务人员对标的公司的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
2、上市公司未来三年的发展规划和战略整合措施
目前，我国广告行业竞争较为激烈，且市场集中度不高，因此，行业集中度的提升和业内资源的整合是我国广告行业的发展趋势。国家工商总局2016年7月8日发布的《广告业发展“十三五”规划》，确定了“十三五”时期广告业发展的10项重点任务，包括提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、推进广告产业融合发展、提升广告产业国际化水平、完善公益广告发展体系、建设广告业公共服务体系、发展广告研究和教育培训、促进广告市场秩序继续好转、推进行业组织改革发展。
结合上述政策指向，上市公司将通过以提升公司核心竞争力为基础的内生性增长和外部资源整合，持续推进“一体两翼”业务发展的战略，不断完善公司的业务结构，实现各业务领域的协同发展，主要发展计划如下：
（1）优化现有资源，完善业务布局
本次交易完成后，上市公司将围绕广告客户的品牌建设和传播需求，充分利用自身及标的公司积累的各项优势，在国家加快发展文化产业的时代背景下，做大做强传统媒介代理业务，持续发展媒体运营业务，优先发展内容产业，战略发展数字产业。公司将以广告客户的趋势性需求作为出发点，以内容为核心，推动多屏联动、线上线下互动的整合营销，向市场推出更有竞争力的节目内容，完善内容产业链的业务布局。
依托公司客户资源和媒体资源基础，致力于布局内容产业链；同时加快发展数字营销业务，把握新兴数字媒体、数据化传播工具的发展契机，加快发展互联网媒体的数字营销业务，以满足广告主趋势性的传播需求，持续推进“一体两翼”业务发展的战略。
（2）发挥协同效应，实现资源共享，促进公司高效运营
本次收购完成后，引力传媒拟计划在发挥自身优势的同时，充分借助标的公司的人才、技术、销售、渠道、媒体等资源优势，在充分融合标的公司及引力传媒现有技术的基础上，发展内容营销业务，同时整合标的公司及引力传媒在各自传统业务领域的销售及技术优势，特别是珠海视通在互联网视频领域的媒体优势、稳定客户资源，达到媒体以及客户层面的协同效应；同时，标的公司将利用上市公司的资本市场平台，规范公司治理、提升管理水平、进一步提升企业信誉度。因此双方可以充分发挥战略协同效应，实现利润最大化，提高整体盈利水平、行业地位。
公司将借助上市公司平台优势，加速数字技术和数据应用业务的战略布局，通过做大业务规模，实现全媒体资源整合及代理业务，通过资本整合驱动公司产业服务升级。
（3）加强内部管控，规范公司运作
随着上市公司规模的不断扩大，其经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按照上市公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。”
（2）标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后，是否存在业绩大幅下滑的风险。
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响分析”，具体内容如下：
“3、标的资产核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后是否存在业绩大幅下滑的风险
标的资产核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期前，公司拟采取如下措施保障标的资产经营的稳定性和持续性，防止业绩出现大幅下滑：
（1）通过具有市场竞争力的薪酬、奖励、晋升和人才培养等制度，激励核心人员的工作热情，鼓励核心人员与其他人员与公司继续签订劳动合同，同时通过内培外引的方式，加强标的资产人才梯队建设；
（2）通过一期或多期上市公司股权激励计划等方式，吸引标的人员成为上市公司的股东，使核心人员的长期利益与公司利益保持一致，进一步稳定与核心人员的合作关系；
（3）上市公司加强对标的资产的业务、资产、人员、客户资源、媒介资源等方面的整合，通过体系化、制度化的手段，增强标的资产的平台化整体能力，降低标的资产业绩对核心人员个人的依赖。
（4）根据《股权转让协议》约定的信息权，业绩承诺期间，上市公司的董事长和委任的标的公司财务负责人有权了解标的公司及其子公司的重要客户信息。若交易对方在利润承诺期间届满前或从标的公司离职前（以两者较早发生时间为准），应将其掌握的目标集团的全部重要客户信息移交给上市公司的董事长、委任的标的公司财务负责人或上市公司指定的其他人员。
上述措施将有助于降低标的资产对核心人员的依赖，在核心人员劳动合同及竞业禁止协议到期后，保持盈利能力的稳定性和持续性，防止标的资产业绩大幅下滑。”
请财务顾问和会计师发表意见。
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对标的公司拟采取的整合措施并未违反上市公司和标的公司的相关规章制度，相应的整合措施具有可操作性；上市公司拟采取的应对措施，可以有效降低标的资产核心员工的流失风险，同时有效降低标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后对上市公司业绩大幅下滑的风险。
2、会计师核查意见
会计师认为：上市公司对标的公司拟采取的整合措施并未违反上市公司和标的公司的相关规章制度，相应的整合措施具有可操作性；上市公司拟采取的应对措施，可以有效降低标的资产核心员工的流失风险，同时有效降低标的资产核心人员的劳动合同及竞业禁止协议到期后上市公司业绩大幅下滑的风险。
问题3：
草案披露，标的资产存在主要客户较为集中和主要媒介供应商集中的风险。请补充披露：（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；（2）说明客户与主要媒介供应商对标的资产竞争力的影响；（3）如标的资产的核心竞争力在于其客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，是否存在重大人员依赖；（4）如标的资产的核心竞争力来源于其媒介供应商资源，说明其与媒介供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限；（5）标的资产保持客户和媒介供应商的持续性和稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
【回复】
（1）结合标的资产的盈利模式说明其核心竞争力；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”，具体内容如下：
“1、标的公司的盈利模式
珠海视通主营业务为广告主提供广告媒介代理服务，是一家广告媒介的系统集成商和广告投放解决方案提供商，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，服务内容包括互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内容营销、广告数据监测、效果预测和评估分析等，并进一步拓展媒体运营业务，独家承包媒介资源进行运营管理。
珠海视通主营业务分为两种：媒介代理业务和媒体运营业务。两种业务的具体介绍参见重组报告书（草案）“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（三）主营业务和主要产品”。
标的公司主要通过媒体代理和媒体运营两种业务模式盈利，与下游客户（广告主或广告代理公司）签订广告发布协议，同时向上游媒介供应商渠道采购媒介资源，其主要盈利来源为赚取媒体代理差价和媒体代理佣金。媒体代理差价是指根据标的公司与客户和供应商分别签订广告发布协议的合同金额的差额；媒体代理佣金是根据与媒体每月、每季度或每年广告投放实际流量消耗金额和双方约定既定的折扣和优惠政策计算的金额。因此，珠海视通收入端为广告主每月广告投放实际流量消耗金额；成本端为广告主每月广告投放实际流量消耗金额减去媒体折扣及优惠金额。
2、标的公司的核心竞争力
珠海视通自成立起始终致力于为客户提专业的供媒介代理和专项广告服务。凭借者丰富的行业经验，公司业务快速发展，营业收入逐年增长，行业地位有所提升。在提供专业的媒介代理和专项广告服务过程中，形成了以下核心竞争优势：
（1）客户资源优势
珠海视通属于典型的客户服务型广告公司，为客户提供专业广告服务，以直接客户为主，在行业中客户资源优势明显。珠海视通服务的客户群体涵盖了国内外众多知名品牌，主要客户大都是市场知名度高，在各自所处行业占有重要地位的客户。服务的代表性品牌如下所示：百岁山、鸿星尔克、万通药业、喜之郎、达利园、方特游乐园、三只松鼠、小红书、网易云音乐等。
随着品牌营销水平和服务能力的不断提升，珠海视通与客户保持了较强的合作稳定性，合作规模领先的客户与珠海视通建立了长期稳定的良好合作关系。随着品牌观念在国内市场的不断深入，国内公司特别是上市公司越来越重视品牌塑造和传播策略决策，不断加大广告投放支出。珠海视通主要客户与珠海视通合作关系稳定，未来合作潜力较大。
（2）媒体资源优势
珠海视通进行广告资源采购的媒体包括央视、省级卫视、省级地面频道、市县级频道、视频网站、综合性网站等，并通过影视剧内容植入帮助客户进行品牌传播。珠海视通目前已经成为我国省级卫视和省级地面频道媒介采购规模较大的广告公司。珠海视通的媒体资源优势主要表现在合作媒体数量、跨地区媒体资源的整合能力以及跨媒体资源的优势、以及取得媒体资源的独家代理权优势。珠海视通主要合作的电视台及视频网站有：CCTV5-体育频道、CCTV6-电影频道、CCTV10-科教频道等央视电视台；北京卫视、浙江卫视、黑龙江卫视、辽宁卫视、陕西卫视、河北卫视、湖南卫视等卫视电视台；优酷、爱奇艺、腾讯、搜狐、乐视等主流互联网视频网站。
珠海视通自成立以来与北京卫视、浙江卫视等10余家电视媒体共同协作拓展客户的广度和深度，也增进了与媒体的合作关系。在互联网领域，珠海视通已与爱奇艺、优酷、腾讯、乐视等多家国内领先的视频网站建立了良好的合作关系。
（3）业务创新优势
珠海视通凭借电视广告领域的丰富经验与直接客户资源的积累，进一步将业务延伸至互联网广告领域与影视剧植入广告（植入广告）领域；在媒介代理业务的基础上，拓展了数据策略与咨询、植入广告、互联网公关等专项广告服务。珠海视通具备了为广告客户提供跨媒体、多种业务协同服务的能力。
广告主根据其营销策略及广告投放需求，可能会要求在电视、平面、互联网、户外等媒体协作下，整合线上线下资源进行广告投放，以实现传播效果的最优化。珠海视通以客户的需求为导向，能够为客户提供跨媒体、多种业务协同的专业广告服务，以此来满足客户立体整合传播的需求，从而提升客户对珠海视通业务服务的满意度和粘度。
珠海视通可以为单个客户提供多项广告服务，各项业务的相互协同服务扩大了珠海视通与客户的合作范围，完善了珠海视通为客户提供多样化专业广告服务的能力，增强了为客户提供服务的深度和广度，进一步加深了珠海视通与客户的合作关系。珠海视通可以为单个客户提供多项广告服务，各项业务的相互协同服务扩大了珠海视通与客户的合作范围，完善了珠海视通为客户提供多样化专业广告服务的能力，增强了为客户提供服务的深度和广度，进一步加深了珠海视通与客户的合作关系。珠海视通内容营销的主要案例有：①百岁山品牌内容营销：《音乐大师课》、《我是演说家》、《奔跑吧兄弟》赞助等系列活动和内容营销，使得“水中贵族”在娱乐节目、赛场内外树立了深刻的品牌形象（2016中国广告长城奖品牌塑造金奖）。②小红书品牌内容营销：6月6周年庆品牌营销活动、9.17“全球零食大赏”、《胡歌和小红书的三天三夜》，小红书是一款海外购物APP，视通传媒参与了一系列内容营销活动，用户迅速增长，销量快速提升（2016中国广告长城奖营销传播金奖）。③“我的选择，如孩子般纯净”：我的景田、我的选择。景田矿泉水内容植入北京卫视《音乐大师课》，把孩子和景田水纯净的品质进行充分融合和传播（2016-2017澳门国际广告盛典中国内地最佳创新营销奖）。
（4）团队优势
珠海视通员工数量增长较快，截止到目前人员已达到78人，相比全国广告公司平均水平，珠海视通员工规模较大。随着公司规模的扩张与专业化的提升，公司吸引了多位具备国际4A广告公司经验以及知名研究机构的成员加入。
珠海视通核心团队成员稳定、经验丰富且具创新能力。截至目前，公司的核心团队成员拥有丰富的专业经验和稳定的客户资源，在媒介环境日益复杂、营销工具不断创新的情况下，核心团队成员能够适应快速发展的媒介环境，并不断提升公司专业服务能力以满足客户需求。珠海视通可以同时为客户提供多项广告服务，各部门业务人员密切配合，也体现了珠海视通的团队优势。
”
（2）说明客户与主要媒介供应商对标的资产竞争力的影响；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”，具体内容如下：
“3、客户与主要媒介供应商对标的资产竞争力的影响
标的公司的客户资源与主要媒介供应商资源共同决定了标的资产的盈利能力，与标的资产的核心竞争力正相关。客户越多，标的公司所获得的广告投放金额越大，其业务规模和品牌效应越大，进而增强标的公司与媒介供应商的议价能力，而获得媒介供应商的更多的优惠政策；同时，标的公司媒介供应商的更多的折扣优惠政策，进一步增强了标的公司在同行业竞争中的优势，能以价格优势获取更多的客户资源。客户资源增多和媒介供应商广告投放量增大，使得标的公司的业务规模和品牌效应增大，也促使标的公司吸引更优秀的专业人才，为客户提供更专业更全面的服务，同时更有利于开拓新的业务领域，增强为客户提供服务的深度和广度，进一步加深标的公司与客户的合作关系，为标的公司的业务发展形成良性生态环境，实现标的公司的业务创新与发展。
另外，随着标的公司与客户和供应商合作量增大，业务规模的扩大的同时也会要求标的公司不断提升专业和服务能力，以及丰富的创意合作方式，若标的公司的专业服务能力不能及时满足客户的需求，也可能导致对标的公司进一步扩展产生不利影响。
标的公司2016年、2017年1-3月营业收入中前5名客户所占营业收入比例分别为53.06%、64.30%，主要客户对营业收入的贡献较大。标的公司直接客户多集中在快速消费品、新兴互联网垂直领域、游戏娱乐类三大行业，客户所在行业竞争激烈，尤其是新兴互联网垂直领域、游戏娱乐类行业客户，企业成长、更迭的速度较快，其广告投放的需要可能在短期存在较强的波动性，因此要求包括珠海视通在内的广告代理从业者即时把握行业发展趋势，如不积极开拓有潜力、发展迅速的新客户，可能会因部分客户的广告投放需求锐减导致盈利能力下降。
由于标的公司所在广告行业的共性，上游主流媒介供应商相对集中，标的公司2016年度、2017年1-3月前五名供应商的交易额占当期采购成本总额的百分比分别为77.87%、81.05%，上游采购供应商渠道较为集中，若合作的供应商经营发生变化或者消费者对信息媒介的注意力发生变化，会带来媒体资源代理政策的变化，短时间会对标的公司的业绩稳定性也带来不利影响。
标的公司主要客户和主要供应商集中的风险，已在重组报告书“第十一节风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”中披露，同时做了重大风险提示。”
（3）如标的资产的核心竞争力在于其客户资源，说明客户资源的主要获取方式，主要合同期限，是否存在重大人员依赖；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”，具体内容如下：
“4、标的公司主要客户的获取方式、主要合同期限
（1）标的公司主要客户的获取方式
第一种为标的公司主动开拓的方式，标的公司营销团队每周例行组织销售业务研讨会，分析市场需求，进行行业趋势分析，对重点行业的细分行业客户研究分析，锁定重点高成长性客户，并成立专业化小组主动拜访营销客户。
第二种为同行业现有客户推荐的方式，标的公司拥有一批长期、合作稳定的优质客户,如在快速消费品行业长期合作的百岁山，就会将同行业的客户推荐给标的公司。
第三种为标的公司业务人员人脉资源推荐的方式，标的公司的核心团队成员拥有丰富的行业经验并积累了大量的人脉资源，基于标的公司的专业化品牌传播操作经验、口碑效应、深度服务、集中媒介采购等核心竞争优势，会为标的公司推荐客户资源。
第四种是参与招投标方式，一些客户需要广告服务时，会在公众媒体上发布相关招投标的公告，标的公司业务人员会搜集相关信息，并主动跟进。
第五种为客户主动拜访，部分客户会根据标的公司在行业内的获奖荣誉、经典案例等，主动与标的公司联络建立合作关系。
（2）主要客户的主要合同期限
标的公司与客户签订的合同主要分为两类：一类是短期的项目合同；一类是中长期的框架合同。
①根据标的公司行业内的合作模式，广告代理业务合同多按单个项目的执行周期确定期限，呈现合同周期短、数量多的特点，广告项目投放的实效性较强，标的公司与大部分客户签订的合同一般根据客户广告投放需求，按广告投放项目签订，期限一般一年或一年以下。因此，标的公司与客户签订合同的履行期限主要以单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。
②此外，同时，随着珠海视通知名度和品牌影响力提升，以及其核心团队人员多年的经营过程中与主要客户形成了良好的合作关系，基于对标的公司专业化服务的认可，以及品牌传播口碑效应、集成媒介资源采购等核心竞争优势，部分客户跟标的公司签订了框架合作协议。
截至目前，珠海视通已签订在执行的一年及以上的客户框架协议如下：
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（3）是否存在重大人员依赖
客户选择与标的公司合作是基于对标的公司专业团队的服务能力、平台媒体采购价格优惠和稳定有效的投效果的认可，因此珠海视通业绩的取得依靠的是标的公司整体实力和综合能力，不存在对个别员工重大依赖的情形。
此外，对于重要的大客户，标的公司以组建专业化的营销团队形式服务，团队中的个体可替代性较强，且营销团队服务客户分散，业务并非主要集中在某个销售团队和个人，因此不存在对重大人员的依赖。”
（4）如标的资产的核心竞争力来源于其媒介供应商资源，说明其与媒介供应商之间是否有长期合作模式，主要合同期限；
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”，具体内容如下：
“5、标的公司与媒介供应商之间合作模式、主要合同期限
（1）媒介代理业务模式下的媒介供应商合作模式和合同
标的公司与媒介供应商签订的合同主要分为两类：一类是短期的项目合同；一类是中长期的框架合同。
①标的公司媒介代理业务是项目合作制，标的公司一般与媒介供应商的合同主要与下游客户的投放合同为“背靠背”的合同，存在一一对应关系，因此履行期限也为单个项目完成为止，大多在一年或一年以下。
②此外，由于中国的广告行业媒体资源相对稀缺，为增强与供应商合作的稳定性，标的公司与部分重要供应商签署了长期战略合作协议，进一步巩固和增强供应商的稳定性及公司的持续经营能力。
截至本回复出具日，标的公司已签署的与供应商的长期战略合作协议如下：
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（2）媒体运营业务模式下的媒介供应商合作模式、主要合同期限
标的公司的媒体运营业务，系独家承包媒介资源进行运营管理，该部分业务依托于取得上游媒介供应商的独家代理权，此类业务合作期限与具体项目无关，为固定期限。报告期内，标的公司取得了部分媒介供应商的独家代理权，列式如下：
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”
（5）标的资产保持客户和媒介供应商的持续性和稳定性的具体措施。
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”，具体内容如下：
“6、标的资产保持客户的持续性和稳定性的具体措施
（1）强化一体化整合营销策略服务优势
珠海视通为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，服务内容包括：提供互联网及电视广告传播策略、台网联动整合传播、主题营销活动、植入内容营销、广告数据监测、效果预测和评估分析等。珠海视通将通过资源整合强化其一站式市场营销服务，持续开拓新的媒体资源渠道，加强上下游资源整合，强化互联网视频+电视一体化整合营销策略服务能力，为广告主提供网台联动策略+媒介购买+广告投放解决方案的全面服务，为客户提供系统化的品牌传播方案和新颖的品牌传播创意，助力广告主提升品牌知名度和美誉度，并在广告传播策略上不断给予创新理念，实现台网联动一体化品牌营销。
（2）满足客户差异性需求、增强客户粘性
标的公司根据客户的需求为其提供广告投放前的品牌研究、市场与行业分析、消费者洞察、竞品分析、媒体环境与咨询分析、传播策略与媒介计划制定，广告投放中的媒介谈判与购买、广告投放监测、媒介计划优化调整，广告投放后的广告效果评估及优化、市场动态报告、定期研究报告等一系列专业广告服务。除了传统的常规广告外，珠海视通将拓展内容营销和品牌服务等综合服务业务，以客户诉求、品牌特点出发，为广告主提供个性化广告传播方式，融入创意策划，形象地展现产品、品牌的特性，以达到更好广告传播效果和品牌提升。
（3）团队成员的稳定发展与专业提升
珠海视通将在增加销售人员的同时，维持和提升人均销售产出，珠海视通将继续引进策划、销售、客服、营销等方面的一流人才，并要求全员提升专业能力并参与销售支持。随着公司整体专业性的提高，增加客户满意度和粘性，从而加深对客户的合作的深度和广度。
（4）建立大客户管理体系
珠海视通建立了大客户管理体系，对主要客户的走访频次及联络频率更为频繁，及时了解客户的需求、快速响应和解决客户疑虑、进一步加大对客户服务支持力度。
7、标的资产保持供应商的持续性和稳定性的具体措施
（1）标的公司将进一步巩固与现有主要供应商的合作关系，与部分重要供应商签署了长期战略合作协议，进一步巩固和增强了供应商合作的稳定性，获得稳定的采购渠道。
（2）进一步增加媒体独家代理资源，通过将现有独家代理资源独家代理期限延长，并计划进一步开发在线视频、央视、省级卫视独家代理项目，从而并进一步获得更多的媒体独家代理资源，增强标的公司媒体运营业务的主动权。
（3）与重要合作媒体建立互动沟通制度，主要媒介供应商每周至少一次媒体沟通和资源培训，除参加媒体重要推介会以外，公司高层每月拜访或互访，清楚媒体资源，抓住媒介机会，增强媒体关系。
（4）除了传统的常规广告外，珠海视通将拓展内容营销和品牌服务等综合服务项目，与重要的节目和电视剧制作公司建立战略合作关系，通过更多资源和全面服务来维持客户和媒体关系的稳定。
同时，随着业务规模的增长，标的公司将在与客户更广泛的合作基础上，深化稳定供应商关系。”
请财务顾问发表意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与主要客户和供应商合作不存在对个别人员的依赖，并采取了有效措施以保持客户和媒介供应商的持续性和稳定性。
二、关于交易方案
问题4：
对于存在同业竞争的4家企业，交易对方拟在变更上述企业的经营范围和名称后转让给与标的公司及交易对方无关联关系的第三方。请补充披露上述存在同业竞争的企业是否存在实质业务经营，如是，未将其一并注入公司的原因。请财务顾问发表意见。
【回复】
根据贵所要求，公司已将相关内容补充披露至重组报告书（草案修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（二）由珠海视通承接原业务主体业务的原因”，具体内容如下：
“1、原业务主体实际业务经营情况：
在珠海视通成立前，交易对手的相关业务分别由存在同业竞争的四家原业务主体承担执行，四家原业务主体公司均存在实质业务经营。2015年12月底珠海视通成立后，逐步由珠海视通（包括其子公司创合同赢）承接原业务主体的广告代理业务，2017年后四家原业务主体未再承接新的业务合同，除视通神州2016年一单业务合同延续至2017年执行外，其他三家关联公司均没有实质业务经营。截至本报告书出具之日，四家关联公司均已变更公司名称及经营范围不再从事广告代理业务，并转让给与标的公司及交易对方无关联关系的第三方，相关工商登记变更均已办理完成。
……3、珠海视通作为业务承接主体的原因
（1）从珠海横琴新区鼓励广告园区发展的优惠政策考虑：
根据国家发展和改革委员会文件发改产业[2013]206号《国家发展改革委关于印发横琴新区产业指导目录的通知》和国家发改委制定的《横琴新区产业发展指导目录》，将文化创意类产业目录列为发展指导目录。2014年，横琴国际广告创业产业基地成为国家广告产业试点园区。园区积极鼓励广告产业的发展，并针对入驻园区的公司推出了相关优惠政策。
根据财政部、国家税务总局财税[2014]26号文《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，以及珠海横琴新区片区管委会推出的相关优惠政策，若珠海视通符合相应的条件，珠海视通可享受一定的税收优惠（包括个人所得税优惠、企业所得税优惠、增值税优惠）、租房奖励、4A广告公司奖励、人才优惠政策等优惠。
（2）从原业务主体股权结构存在一定局限性考虑：
由于视通神州、视通博纳、超然互通及北京视通历史上均存在其他股东，并非交易对方从一开始就共同控制的公司，因此交易对方希望设立一个仅由交易对方二人持股的新的平台以开展合作。(下转72版)
