引力传媒股份有限公司

(上接72版)

请财务顾问及其内核部门认真核实草案内容的准确性，如确认存在错误，请就出现上述错误的原因进行解释，并对相关内容进行更正

经财务顾问及内核部门进一步核实，上述信息披露确认存在错误。

财务顾问及内核部门严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》，对上市公司《重大资产购买报告书（草案）》及相关申报文件进行审核，财务顾问首先经项目组和项目组所在部门履行一级、二级复核工作，然后报送内核部门进行审核，内核部门审核通过后提请公司内部用印流程，签字盖章后报出。由于本次重大资产重组申报的时间紧、文件资料多，在编制和审核《重大资产购买报告书（草案）》过程中出现了笔误，财务顾问连同公司及其董事会已将相关内容更正。财务顾问及内核部门高度重视申报文件的准确性，对修订后的重组报告书草案及相关文件进行了层层审核并严格审核把关，避免再次出现类似的错误，确保申报文件内容的准确性。

引力传媒股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-046

引力传媒股份有限公司

关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）60%的股权（以下简称“本次交易”）

● 投资金额：28,800.00万元

● 特别风险提示：广告行业竞争激烈，人才流动性较高，会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来一定风险

一、对外投资概述

2017年9月 13 日，公司与宁波保税区致趣投资合伙企业（以下简称“合伙企业”）、黄亮、刘晓磊和张霞签署了《有关上海致趣广告有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》结果，经与交易对方协商一致确认，本次拟以现金方式购买合伙企业、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣60%的股权，转让对价为人民币28,800.00万元。

本次交易完成后，上海致趣的股权结构将变更为：公司持股60%；合伙企业持股40%，上海致趣成为公司的控股子公司。

本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

2017年 9月13日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》（详见公司 2017 年9月14日于上海证券交易所网站的 2017-043号公告），根据公司章程，本次交易须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）宁波保税区致趣投资合伙企业

宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙），成立于2017年8月7日，其

统一社会信用代码为91330201MA2935AK6X，执行事务合伙人为艾孟涛。合伙企业的合伙份额为人民币100万元，艾孟涛持有合伙企业1%的财产份额；黄亮为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业86.5%的财产份额；华为为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业12.5%的财产份额。合伙企业成立至今未开展业务。

（二）黄亮

性别：男

国籍：中国

身份证号码：11010819791024XXXX

住址：北京市海淀区XXX

（三）刘晓磊

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32040419790401XXXX

住址：北京市朝阳区XXX

（三）张霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：65232519750209XXXX

住址：北京市海淀区XXX

本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

（一）上海致趣基本情况

■

（二）上海致趣的权属情况

截止本公告日，上海致趣股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）上海致趣最近一年又一期财务数据（人民币元）

■

以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字[2017]第210102号《审计报告》。

（四）上海致趣评估情况

2017年9月12日，具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1626号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年6月30日，上海致趣股东全部权益账面价值 6,783.10 万元，评估值48,081.06万元，评估增值41,297.96万元，增值率608.84 %。

四、 对外投资合同的主要内容

（一）协议各方及协议价格

本次交易的交易对方信息及交易价格，详见本公告“一、对外投资概述”和“二、交易对方基本情况”。

（二）支付方式

本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：

本次交易的交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的30%，总计人民币86,400,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币57,600,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币43,200,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币43,200,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币57,600,000元。

（三）转让方利润预测及业绩补偿安排

1、利润承诺和业绩补偿的期间

本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。

2、业绩承诺

根据合伙企业和上海致趣实际控制人黄亮（以下合称为“补偿义务人”）对标的资产盈利情况的预测，补偿义务人向公司作出业绩承诺，上海致趣及上海致趣的全资子公司北京知趣科技有限公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：

■

3、业绩补偿

若目标集团2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于补偿义务人承诺的对应年度的净利润承诺数的，补偿义务人应当根据本协议的约定以向公司支付现金的方式进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：

年度业绩承诺现金补偿金额=Max{ [(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。

目标集团业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。

4、补偿义务人责任

在本次交易中，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本次收购项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向引力传媒承担连带责任。

5、滚存利润的安排

就目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；目标集团截至2016年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，由公司享有，但公司同意将该部分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配；2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由公司享有。

6、股票购买

合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价对应的款项分配予黄亮，黄亮应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买公司股票，黄亮购买公司股票的总金额应当不低于人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）。自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，未经公司书面同意，黄亮不得以任何形式对其购买的公司股票进行转让、质押或设立其他权益负担。

7、应收账款的扣除

为更为有效的降低目标集团的坏账风险，各方同意在本协议中对目标集团截至2019年12月31日和2020年12月31日的应收账款余额超过一定比例和期限未及时收回的部分，合伙企业和黄亮有义务进行现金补偿或者公司从尚未支付的股权转让款或业绩奖励中进行扣除。

8、进一步收购

各方同意在完成本次交易后，公司有权要求合伙企业向公司出售其持有的上海致趣剩余40%股权。

9、违约责任

一般违约责任。本次交易各方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。

违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。

独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。

责任限制。补偿义务人应当向公司支付的现金补偿，不应超过本次交易的转让对价总金额。同时，交易对方应当向公司支付的损害赔偿金、逾期违约金，不应超过本次交易的转让对价总金额。

10、争议解决

因本协议或本协议的履行引起的任何分歧和争议，应首先各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）日内无法协商或协商未成，任何一方有权将前述分歧和争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

11、生效

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

(a) 受让方法定代表人及合伙企业执行事务合伙人签字并加盖受让方及合伙企业公章，及黄亮、刘晓磊、张霞签字；

(b) 受让方董事会批准本次股权转让；

(c) 受让方股东大会批准本次股权转让。

五、对外投资对上市公司的影响

上海致趣主营移动媒体营销，联合了国内优质的社交媒体及移动应用，通过“兴趣营销”、“场景营销”实现品牌和用户的友好沟通，不但与业内各大4A公司如GroupM、Vivaki、OMG、电通安吉斯等建立了持久合作关系，还拥有服务众多一线品牌的客服、策划、创意团队，曾经为路虎、东风日产、现代、NIKE、华为、Vivo、魅族等400多个一线品牌策划执行移动营销活动。上海致趣也同时拥有众多优质媒体的独家或核心广告代理资质，帮助优质媒体快速实现商业化变现，服务过的独家媒体包括豆瓣、知乎、网易云音乐、娱票儿、ONE一个、雪球、课程格子、乐动力等，同时也是携程、美图、36氪、蚂蜂窝、快看漫画、美柚、一直播、小咖秀等众多优质媒体的核心代理公司。自成立以来，长期合作的优质移动媒体已经超过100家，并建立了致趣媒体营销智能推荐平台。

本次交易完成后，上海致趣将成为公司的控股子公司，公司可借助其在互联网尤其是移动互联网的品牌优势，助力公司在移动互联网领域与公司传统广告代理业务的有效结合，加强公司在移动端的数字营销竞争力，进一步完善公司整合营销传播产业链，同时本次交易也能够提高公司的盈利能力，为股东创造更好的回报。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的相关风险

1、市场竞争加剧的风险

随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际 4A 广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展，新型的广告传播模式不断涌现。标的公司不但要与具有一定规模的市场细分领域广告代理公司竞争，还要与国际 4A 广告公司、本土大型综合性广告公司竞争，面临着广告行业市场竞争加剧的风险。

2、人才流失风险

广告行业属于人才密集型产业，专业的广告业务核心人才是标的公司核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。自成立以来标的公司一直注重人才队伍的建设和引进，未来随着标的公司业务快速增长对专业广告人才以及管理人员的需求将日益增强。由于广告公司对人才的争夺日趋激烈，行业人才流动性较高，如果未来标的公司核心业务人员大量流失，或不能引进足够的人才，将会给标的公司业务发展及核心竞争力的进一步提升带来风险。

3、盈利能力波动风险

尽管交易对方对标的公司2017年-2020 年的盈利能力做出了增长的承诺，而标的公司的实际盈利能力将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，盈利能力存在一定的不确定性。

（二）为应对上述风险拟采取的措施

标的公司从素材设计到定制化创意互动，再到高度结合产品自身功能和内容的原生广告， 通过兴趣标签、技术算法实现数据挖掘，将“艺术”与“技术”结合，做出让用户喜欢的广告，做有品质、有价值的数字营销，以提高自身竞争优势。另外，标的公司未来将在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将继续优化制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，吸引更多优秀的人才。

七、报备文件

1、《有关上海致趣广告有限公司的股权转让协议》；

2、《有关上海致趣广告有限公司的盈利预测补偿协议》；

3、《资产评估报告书》（报告编号：中联评报字[2017]第1626号）；

4、《审计报告》（报告编号：中兴财光华审会字[2017]第210102号）。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2017-047

引力传媒股份有限公司

关于重大资产重组复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

引力传媒股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）因筹划重大投资事项，经公司申请，本公司股票自 2017 年 5 月9日13时起停牌，具体内容详见公司5月10日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）。2017年5月23日，确定上述事项对公司构成了重大资产重组，发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-027）。

2017年7月31日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于〈引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2017年8月15日，公司收到上海证券交易所《关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函》(上证公函[2017]2114号)（以下简称“《问询函》”）。2017年8月22日，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》并在上海交易所网站发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号2017-041）。

2017年9月13日，公司已协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，并向上海证券交易所提交了《引力传媒股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对引力传媒股份有限公司重大资产购买草案信息披露的事后问询函〉之回复》及与之有关的文件。公司对《问询函》所提出的问题进行了认真分析、研究，按照《问询函》的要求，对有关问题进行了回复，并对《重大资产购买报告书（草案）》作了相应修改。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 14日披露的相关公告文件。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将自2017年9月14日起复牌。

公司本次重大资产重组已向中华人民共和国国务院商务主管部门（下称“商务部”）履行了经营者集中反垄断审查申报，并于近日收到了商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第240号）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号：2017-048

引力传媒股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月29日13点 30分

召开地点：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月29日

至2017年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别于2017年7月31日、9月13日经公司第二届董事会第二十三次会议、第二十五次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

2、 特别决议议案：议案1至议案17

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记

1、 个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

2、 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

3、 异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2017年9月26日上午9:00-12:00，下14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

（三）登记地点：引力传媒股份有限公司证券事业部

（四）联系人：张文虎 黄巧英

（五）联系电话：010-87521981 传真：010-87521976

（六）电子邮箱：zhengquanbu@yinlimedia.com

（七）联系地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层

邮编100020

六、 其他事项

无

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会

2017年9月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

引力传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。