河南银鸽实业投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—079

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2017年9月13日上午10:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；其中董事封云飞、张帆、张山峰，独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民以通讯方式参加会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》。

因漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避该议案的表决。

本议案需提交2017年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于全资子公司变更〈转让协议〉条款的关联交易议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于全资子公司转让债权进展暨变更〈转让协议〉条款的关联交易公告》。

因河南银鸽工贸有限公司为公司的全资子公司，漯河银鸽实业集团有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；关联董事顾琦、封云飞回避该议案的表决。

本议案需提交2017年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》

公司收到财务总监张帆先生递交的书面辞职报告，因个人原因，张帆先生申请辞去公司财务总监职务。现公司拟聘任罗金华先生为公司副总经理兼财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满,后附罗金华先生简历。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2017年9月29日（星期五）11:30 在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2017年第四次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月十三日

附件：简历：

罗金华先生，男，汉族，生于1980年，2001年毕业于南京审计学院，本科学历，ACCA。2001年10月至2009年11月历任普华永道中天会计师事务所深圳分所审计员、高级审计员、审计经理；2010年5月至2013年2月任明宇实业集团有限公司财务总监；2013年11月至2015年3月任四川省华立投资集团有限责任公司财务总监；2015年4月至2016年6月任四川威玻新材料集团有限公司负责上市财务总监；2016年7月至2017年8月任深圳高速工程顾问有限公司总经理助理。

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—080

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2017年9月13日上午11：30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》。

本议案需提交2017年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于全资子公司变更〈转让协议〉条款的关联交易议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于全资子公司转让债权进展暨变更〈转让协议〉条款的关联交易公告》。

本议案需提交2017年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一七年九月十三日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—081

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业

（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟受让漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）持有的营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）的4.67%合伙份额即【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。

●本次关联交易系公司履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，但《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》中约定的具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。

因此，公司本次受让的营口乾银【14,000.00】万元出资额的具体实缴出资时间尚存在不确定性。

●过去12个月内，公司及子公司与银鸽集团进行的同类关联交易金额为人民币0元。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）与银鸽集团、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于2017年7月13日与Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于2017年8月31日签署了一份《框架协议补充协议2》，约定买方购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元（详见公司临2017—063号、临2017—064号、临2017—077号公告）。

银鸽集团已按照《框架协议》约定向卖方支付USD【8,000,000】作为诚意金。银鸽集团为履行《框架协议》下的义务，已于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务，营口裕泰已经在香港设立全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）,且拟通过优品公司与卖方签订正式协议。公司本次拟通过受让银鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次对外投资的首期出资。

经友好协商，公司拟受让银鸽集团持有的营口乾银的4.67%合伙份额即【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。

（二）关联关系说明

营口乾银成立于2017年5月18日，其原合伙人为北京乾诚、银鸽集团。

北京乾诚与公司不存在关联关系，银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。

（三）过去12个月内，公司及子公司与银鸽集团进行的同类关联交易金额为人民币0元。

二、交易各方介绍

（一）交易对方：漯河银鸽实业集团有限公司

1、类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、住 所：漯河市召陵区中山路336号

3、法定代表人：胡志芳

4、注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

5、成立日期：2002年09月25日

6、营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日

7、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

8、关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。

9、截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。

（二）拟形成共同投资的无关联关系其他方介绍

北京乾诚聚富资产管理有限公司

1、成立时间：2009年12月14日

2、统一社会信用代码：91110108697663719H

3、法定代表人：郭馨心

4、住所：北京市海淀区肖家河天秀路10号中国农大国际创业园4层4002室

5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、注册资本：10000万人民币

7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、与公司关联关系：无关联关系。

9、近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

10、基金业协会完成备案登记情况：是

（1）登记编号P1034575。

（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年08月28日，根据基金业协会的反馈意见，已经完成备案变更。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次交易标的为银鸽集团持有的营口乾银的4.67%合伙份额即【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。

营口乾银产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的的其他情况。

营口乾银合伙协议主要内容：

1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间

3、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

5、企业合伙人及出资：

合伙企业总认缴出资为30亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司认缴出资3000万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资297000万元。

6、执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司

7、私募基金备案程序

营口乾银目前尚未办理私募基金备案程序

营口乾银成立以来，除发起设立控股子公司营口裕泰及间接子公司优品公司外，全体合伙人尚未实缴出资额，未开展实质业务，无相关财务数据。

（二）关联交易价格确定

营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）拟签署的《合伙份额转让协议》

甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司

乙方：漯河银鸽实业集团有限公司

目标企业：营口乾银股权投资基金合伙企业 （有限合伙）

甲乙双方在平等自愿的基础上，经过友好协商，就目标企业的上述合伙份额转让事宜达成如下协议。

1、受让标的

甲方受让标的为乙方拥有的目标企业4.67%合伙份额即14000万元出资额，包括该部分出资额所对应的全部权利，包括但不限于管理权、表决权、收益权等根据目标企业《合伙协议》、相关法律法规规定所拥有的所有权利。

2、受让对价及支付方式

甲方以 0元现金对价受让目标企业合伙人乙方所持有的受让标的。

3、交割方式

甲方与乙方签署《合伙份额转让协议》，以0元的现金对价受让目标企业合伙人乙方持有的目标企业14000万元出资额。

乙方在协议签署后的15个工作日内，配合甲方完成该出资额转让的工商变更登记手续。

4、违约条款

如一方违反本协议的约定，除非经双方一致同意，否则该方应向守约方支付违约金。

5、税费

双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定的纳税义务人各自承担及缴纳。

6、生效和终止

（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（2）经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更，或提前终止。

（二）拟签署的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间

3、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

5、企业合伙人及出资：

合伙企业总认缴出资为30亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司认缴出资3000万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资283000万元，有限合伙人河南银鸽实业投资股份有限公司认缴出资14000万元。

6、执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司

7、合伙企业以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易系公司履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。

（二）鉴于《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》中约定的正式协议尚未签署，营口乾银成立以来，除发起设立控股子公司营口裕泰及间接子公司优品公司外，全体合伙人尚未实缴出资额，未开展实质业务，无相关财务数据，故不会对公司2017年合并范围产生影响，暂时无法预估对公司2017年经营业绩的影响程度。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事顾琦、封云飞回避表决，其他非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表的独立意见为：

本次关联交易有利于提高公司综合竞争力，有利于公司长期发展目标；本次关联交易的定价遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

本次交易构成关联交易，关联董事回避该议案的表决，该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

同意将《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：

本次关联交易有利于提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。本次关联交易的定价遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

同意将《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决，本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

七、风险提示

（一）本次关联交易系公司履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，但《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》中约定的具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。

（二）公司后续履行《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》过程中可能会存在无法实施的风险。

（三）本次关联交易对外投资无保本及最低收益承诺。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、公告附件及报备文件

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

5、拟签署的《合伙份额转让协议》及《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（文本）。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月十三日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—082

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

全资子公司转让债权进展暨变更《转让协议》

条款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司整体安排，经公司的全资子公司河南银鸽工贸有限公司（简称“银鸽工贸”）和漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）共同协商，拟将双方签署的《转让协议》中的有关付款条款变更为：于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。

●过去12个月内，公司及子公司与银鸽集团以及与不同关联人进行的同类关联交易的金额为人民币3.77亿（其中1亿为放弃子公司的优先购买权，另2.77亿元为本次银鸽工贸债权转让涉及的金额），上述交易已履行了相关审批程序。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司分别于 2017年7月12日、7月28日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，为优化资产结构，促进公司发展，公司的全资子公司银鸽工贸拟将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权277,406,483.85元转让给公司控股股东银鸽集团，内容详见相关公告（公告编号：临2017-059、临2017-061、临2017-065号）；近日，银鸽工贸与银鸽集团已签署《转让协议》,银鸽工贸并已收到部分债权转让款人民币1,387.03万元。

目前，根据公司整体安排，经银鸽工贸和银鸽集团共同协商，拟将双方签署的《转让协议》中的有关付款条款由“于协议签字盖章生效之日起30日内，以现汇形式向银鸽工贸付清本次债权转让款”变更为“于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。”

因银鸽工贸为公司的全资子公司，银鸽集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次变更有关的一切事宜。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方

1、漯河银鸽实业集团有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：漯河市召陵区中山路336号

法定代表人：胡志芳

注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

成立日期：2002年09月25日

营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。

2、河南银鸽工贸有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：舞阳县舞泉镇张家港路中段

法定代表人：孟灵魁

注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整

成立时间：2003年06月16日

经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。

截至2016年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产3.57亿元，净资产1.08亿元，2016年度营业收入2.87亿元，2016年度净利润-0.38亿元。

（二）与关联人的关系

银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司47.35%的股权；银鸽工贸为公司的全资子公司。

三、签署的转让协议主要内容及变更内容

（一）银鸽工贸与银鸽集团签署的《转让协议》主要内容如下：

1、经银鸽工贸与银鸽集团双方确认，本次转让涉及债权金额为277,406,483.85元。

2、经银鸽工贸与银鸽集团双方确认，自协议签订生效之日起，既有协议项下原银鸽工贸所拥有的各项权利和义务，由银鸽集团承继和享受。

3、银鸽集团同意按照既有协议要求，将所收到的舞阳县人民政府资产收储补偿资金全部用于在舞阳县辖区内投资建设新项目以及日常经营活动支出。

4、银鸽集团同意，于协议签字盖章生效之日起30日内，以现汇形式向银鸽工贸付清本次债权转让款。

5、未尽事宜，双方共同协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同样效力。

（二）变更内容

经银鸽工贸和银鸽集团共同协商，拟变更《转让协议》中的第4条款，变更为：银鸽集团同意，于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。

除上述变更的内容外，《转让协议》其它条款不变。

四、关联交易目的以及交易对公司的影响

本次《转让协议》部分条款的变更是公司根据目前的资金整体安排作出的调整，符合公司当前的实际情况，对公司不会产生重大影响。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年9月13日，公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司变更〈转让协议〉条款的关联交易议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

1、对《转让协议》相关条款的变更是经河南银鸽工贸有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司双方协商而确认，转让协议部分条款变更后，不会损害上市公司非关联股东尤其是中小股东的权益。

2、该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。

（三）审计委员会审核意见

我们审阅本次会议的议案后认为：银鸽工贸与银鸽集团经过友好协商后将《转让协议》中付款条款进行变更，是公司根据目前的资金安排作出的决定，符合公司当前的实际情况，我们同意该议案提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月十三日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资公告编号：2017-083

河南银鸽实业投资股份有限公司关于召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月29日11点30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月29日

至2017年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年8月22日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议、2017年9月13日召开的第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、 登记时间：2017年 9 月 26 日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 703 室

六、 其他事项

（一）会务联系人：钟达飞 姚华

电话：0395-5615607 0395-5615539

传真：0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2017年9月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件：公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届董事会第二十六次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。