中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电公告编号：2017-067

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第六届董事会第十次会议于2017年9月7日以邮件形式发出会议通知，并于2017年9月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

按照中国证监会《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币21亿元（含21亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人发生重大变化；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行的可转换公司债券所募集资金总额不超过21亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

公司控股股东中航机电系统有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存管

公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避该议案的表决。

独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案所涉关联交易事项时，关联股东需回避表决。

本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

公司编制了《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。该预案内容详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案已发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》

为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，董事会同意公司本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有的新乡航空工业（集团）有限公司100%股权；收购中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司分别持有的宜宾三江机械有限责任公司6.29%、66.26%股权。内容详见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告（修订稿）》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案已发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权的议案》

为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权。公司本次收购不构成重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议〉及其补充协议的议案》

为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权涉及的权利义务，公司拟与中航机电系统有限公司签订附生效条件的《关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议》。

同时，根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估结果，为进一步明确标的资产的评估值及交易价格及各方的权利义务，公司拟与中航机电系统有限公司签订附生效条件的《股权收购协议之补充协议》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案已发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议〉的议案》

为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购宜宾三江机械有限责任公司股权涉及的权利义务，公司拟与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司分别签订附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案已发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议〉的议案》

为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购宜宾三江机械有限责任公司100%股权涉及的权利义务，公司与中国华融资产管理股份有限公司签订了附生效条件的《中航工业机电系统股份有限公司与中国华融资产管理股份有限公司关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》

为本次交易之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对新乡航空工业（集团）有限公司、宜宾三江机械有限责任公司进行了审计，并出具了众环审字（2017）022631号、众环审字(2017)022629号《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中发评报字[2017]第109号、中发评报字[2017]第110号《资产评估报告》。

上述报告已经中国航空工业集团公司审核并正在办理备案。

根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫将回避该议案的表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中发国际资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在核查相关事项后认为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》。

根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫将回避该议案的表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于〈中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。该报告内容详见本决议公告同日在深圳证券交易所及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

依据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案相关事项时，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会决定对本次公开发行可转换公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照公开发行可转换公司债券预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》

根据中国证监会证监许可[2016]56 号核准，公司于2016年3月非公开发行人民币普通股138,052,484股，非公开发行的价格为每股14.48 元，募集资金全部用于偿付银行贷款。截至本公告日，前述募投项目已实施完毕，并存在募集资金节余的情况，为提升资金利用效率，公司决定将结余募集资金2,170,558.80万元（含利息）(截至 2017 年 6月 30日)转入自有资金账户用于永久补充流动资金。受完结日至实施日利息收入的影响，具体补充流动资金的金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此议案已发表了独立意见。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年 9 月 13 日

证券代码：002013 证券简称：中航机电公告编号：2017-68

中航工业机电系统股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7日向全体监事以电子邮件方式发出召开公司第六届监事会第七次会议的通知，于2017年9月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币21亿元（含21亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人发生重大变化；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过21亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

公司控股股东中航机电系统有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。

本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》

为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有的新乡航空工业（集团）有限公司100%股权；收购中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司分别持有的宜宾三江机械有限责任公司6.29%、66.26%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权的议案》

为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权。公司本次收购不构成重大资产重组。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过了《关于签订附生效条件的〈关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议〉的议案》

为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权涉及的权利义务，公司拟与中航机电系统有限公司签订附生效条件的《关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议〉的议案》

为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购宜宾三江机械有限责任公司股权涉及的权利义务，公司拟与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司分别签订附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议〉的议案》

公司拟以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司股权，为明确双方权利义务，根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估结果，公司拟与中国华融资产管理股份有限公司签署附生效条件的《关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》

为本次交易之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对新乡航空工业（集团）有限公司、宜宾三江机械有限责任公司进行了审计，并出具了众环审字（2017）022631号、众环审字(2017)022629《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中发评报字[2017]第109号、中发评报字[2017]第110号《资产评估报告》。

上述报告已经中国航空工业集团公司审核并正在办理备案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中发国际资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在核查相关事项后认为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于〈中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案相关事项时，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于〈中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据中国证监会证监许可[2016]56 号核准，公司于2016年3月非公开发行人民币普通股138,052,484股，非公开发行的价格为每股14.48 元，募集资金全部用于偿付银行贷款。截至本公告日，前述募投项目已实施完毕，并存在募集资金节余的情况，为提升资金利用效率，公司决定将结余募集资金2,170,558.80万元（含利息）(截至 2017 年 6月 30日)转入自有资金账户用于永久补充流动资金。受完结日至实施日利息收入的影响，具体补充流动资金的金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。

公司将非公开发行节余募集资金及后期利息收入永久补充公司或募投项目子公司流动资金符合公司的实际情况及战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2017年9月13日

证券代码：002013 证券简称：中航机电公告代码：2017-069

中航工业机电系统股份有限公司

关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月13日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况：

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞56号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A股股票，此次非公开发行了普通股（A 股）股票138,052,484股，发行价为每股人民币14.48元。本公司共募集资金1,998,999,968.32元，扣除发行费用37,568,052.48元后，募集资金净额为1,961,431,915.84元。上述资金已于2016年3月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字（2016）020008号《验资报告》验证。上述募集资金全部用于偿还银行贷款。

2、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，本公司从2016年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

二、募集资金的使用及结余情况：

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2016年4月26日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已偿还银行贷款的自筹资金的议案》，同意以公司非公开发行股份募集资金置换公司及子公司预先已偿还银行贷款的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际情况进行了专项审核，并出具了众环专字（2016）022174号《关于中航工业机电系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构国泰君安、中航证券对上述使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。

2、募集资金使用情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）022574号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2017年6月30日，公司累计使用募集资金1,961,361,900.00元，全部用于置换公司及子公司预先已偿还银行贷款的自筹资金。募集资金余额为人民币2,170,558.80元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

3、募投项目结项及节余募集资金情况

截至2017年6月30日，募投项目结项及募集资金节余情况如下：

单位：元

■

上述募投项目已完成置换，满足结项条件，节余募集资金共计2,170,558.80元（含截止2017年6月30日的利息收入），占募投项目募集资金承诺投资额的0.11%。公司本次拟将募投项目结余募集资金2,170,558.80元永久补充公司或募投项目子公司流动资金。上述结余募集资金补充流动资金完成后，公司募集资金专户余额为0元。

三、节余募集资金使用计划：

充分发挥资金使用效率，公司根据《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定，将上述募投项目结项后的节余募集资金2,170,558.80元（含截至2017年6月30日的利息收入）及募集资金专户后期利息收入永久补充公司或募投项目子公司流动资金。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销用于存放募集资金投资项目的募集资金专项账户，并将严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

鉴于公司于2016年3月非公开发行人民币普通股的募投项目已实施完毕，并存在募集资金节余的情况，为提升资金利用效率，公司决定将结余募集资金2,170,558.80元（含利息）（截至 2017 年 6月 30日）转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。上述内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意将结余募集资金2,170,558.80元（含利息）（截至 2017 年 6月 30日）转入自有资金账户用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

2、公司监事会意见

公司将非公开发行节余募集资金及后期利息收入永久补充公司或募投项目子公司流动资金符合公司的实际情况及战略发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规规定。保荐机构对公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告代码：2017-070

中航工业机电系统股份有限公司

公开发行可转换公司债券涉及关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

根据本公司第六届董事会第十次会议决议，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过21亿元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

■

根据本公司与中航机电系统有限公司（以下简称“机电系统”）签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议》（以下简称“《新航集团股权购买协议》”），新航集团100%股权的收购价格暂定为67,142.44万元，上述收购价格最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。

根据本公司与中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）、机电系统签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》（以下简称“《宜宾三江机械72.55%股权购买协议》”），宜宾三江机械72.55%股权的收购价格暂定为18,283.39万元，上述收购价格最终以国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。

截至本公告出具之日，根据中发国际资产评估有限公司出具的《中航工业机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2017]第110号）（以下简称“《新航集团资产评估报告》”），本次发行拟收购的新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称“新航集团”）100%股权评估值为70,073.77万元，根据《新航集团股权购买协议》，新航集团100%股权的收购价格相应暂调为70,073.77万元。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《中航工业机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2017]第109号）（以下简称“《宜宾三江机械资产评估报告》”），本次发行拟收购的宜宾三江机械有限公司（以下简称“宜宾三江机械”）100%股权评估值为25,973.09万元，根据《宜宾三江机械72.55%股权购买协议》，本公司向航空工业、机电系统收购宜宾三江机械72.55%股权的收购价格相应暂调为18,843.48万元。

上述经国有资产监督管理部门审核的评估结果正在办理备案程序。

本次交易拟收购由本公司控股股东及实际控制人所控制的公司，本次交易构成关联交易，相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。

前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决的前提下审议批准。

本次发行方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易的内容

1、本次发行可转换公司债券所涉及的关联交易

2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》等相关议案。

本次发行所涉及的关联交易事项如下：

拟以70,073.77万元购买控股股东机电系统持有的新航集团100%股权、以18,843.48 万元购买实际控制人航空工业、控股股东机电系统合计持有的宜宾三江机械72.55%股权；基于上述事宜，机电系统与公司签署了《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议》；航空工业、机电系统与公司签署了《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券募集资金购买公司股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告出具之日，根据中发国际资产评估有限公司出具的《新航集团资产评估报告》，本次发行拟收购的新航集团100%股权评估值为70,073.77万元；根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜宾三江机械资产评估报告》，本次发行拟收购的宜宾三江机械100%股权评估值为25,973.09万元；上述评估结果已通过国有资产监督管理部门审核，正在履行备案手续。

（二）关联交易的审批程序

2017年9月13日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》等相关议案，同意公司以本次发行部分募集资金收购机电系统持有的新航集团100%股权以及航空工业、机电系统分别持有的宜宾三江机械6.29%、66.26%股权等关联交易事项。本公司董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避表决。相关关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议相关事项时，独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。

此外，本次关联交易事项还需履行如下审议程序：

（1）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。

（2）本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

（一）中国航空工业集团公司

1、基本信息

公司名称：中国航空工业集团公司

公司住所：北京市朝阳区建国路128号

成立日期：2008年11月06日

法定代表人：林左鸣

注册资本：6,400,000万元

公司类型：全民所有制

统一社会信用代码：91110000710935732K

经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

2、股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，航空工业的股权结构如下：

■

国务院国资委持有航空工业100%股权，为航空工业的控股股东、实际控制人。

3、主要财务状况

单位：万元

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注：2016年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年上半年数据未经审计。

（二）中航机电系统有限公司

1、基本信息

公司名称：中航机电系统有限公司

公司住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

成立日期：2010年07月23日

法定代表人：王坚

注册资本：446,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91110000717827582W

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

2、股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，中航机电系统的股权结构如下：

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航空工业持有中航机电系统有限公司100%股权，为中航机电系统有限公司的控股股东、实际控制人。

3、主要财务状况

单位：万元

■

注：2016年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年上半年数据未经审计。

三、交易标的公司基本情况

（一）新乡航空工业（集团）有限公司

1、基本情况

公司名称：新乡航空工业（集团）有限公司

公司住所：新乡市建设中路168号

成立日期：2004年10月27日

法定代表人：高海军

注册资本：42,800万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914107117708545471

经营范围：航空机载产品（前置许可经营项目除外）、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料（不含危化品）的开发、生产、销售、技术咨询技术服务及以上产品对外贸易经营。

新航集团本次纳入上市范围业务主要为军用航空业务、非航空防务业务及民机业务，其他资产进行了剥离，以下有关新航集团的描述及介绍均是指相关业务剥离后的情况。

2、股权结构及控制关系

■

3、主营业务情况

新航集团主营业务覆盖军用航空、非航空防务、民用飞机等三大业务领域，是中国航空工业机载设备重点企业，具备飞机环境控制、流体污染测控、流体压力与流体控制、流体热交换和金属钣焊、电子元件冷却以及高目金属丝网编织等技术实力。新航集团产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

新航集团的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

5、主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新乡航空工业（集团）有限公司审计报告》（众环审字（2017）022631号），新航集团最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

最近一年及一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

■

最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下：

单位：万元

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6、评估及交易价格

截至本公告出具之日，根据中发国际资产评估有限公司出具的《新航集团资产评估报告》，中发国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为2017年4月30日。

本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日，新航集团总资产账面价值为281,160.46万元，总负债账面价值为247,207.97万元，净资产账面价值为33,952.49万元；总资产评估价值为317,281.73万元，总负债评估价值为247,207.97万元，净资产评估价值为70,073.77万元，净资产评估价值较账面价值增值36,121.27万元。标的股权的转让价格为70,073.77万元，上述经国有资产监督管理部门审核的评估结果正在办理备案程序。

上述评估结果正经国有资产监督管理部门备案。

7、其他情况说明

新航集团产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，新航集团将成为公司全资子公司，公司合并报表范围发生变更，公司不存在为新航集团担保、委托理财等行为，新航集团不存在占用公司资金的情况。

（二）宜宾三江机械有限责任公司

1、基本情况

公司名称：宜宾三江机械有限责任公司

公司住所：四川省宜宾市翠屏区岷江北路72号

成立日期：1981年10月15日

法定代表人：白锦春

注册资本：20,670万元

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91511500208850602B

经营范围：军工产品（按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产）；航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售；机电产品及技术的进出口业务；加工承揽业务；住宿（限取得许可的分支机构经营）。

2、股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，宜宾三江机械的股权结构如下：

■

3、主营业务情况

宜宾三江机械主营业务涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等四大业务板块，以流体精密控制和密封技术、附件集成技术、管路连接技术、弹射救生系统动力机构制造技术为基础，承接航空机电产品和液压组合装置的研发、生产、销售和服务；以机电流体控制和密封技术为基础，承接商用车、乘用车、特种车制动系统、执行与控制系统零部件产品的研发、生产、销售和服务；以航空液压、燃油、环控救生、管路系统产品的研制与试验为基础、承担专用实验设备的设计和制造。

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

宜宾三江机械的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

5、主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜宾三江机械有限责任公司审计报告》（众环审字(2017)022629号），宜宾三江机械最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

最近一年及一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

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最近一年及一期利润表及现金流量表主要数据如下：

单位：万元

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