中航工业机电系统股份有限公司

(上接39版)

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6、评估及交易价格

截至本公告出具之日，根据中发国际资产评估有限公司出具的《宜宾三江机械资产评估报告》，中发国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，评估基准日为2017年4月30日。

本次拟采用资产基础法的评估结果作为定价依据。截至评估基准日，宜宾三江机械总资产账面价值为58,634.77万元，总负债账面价值为40,918.71万元，净资产账面价值为17,716.06万元；总资产评估价值为66,891.80万元，总负债评估价值为40,918.71万元，净资产评估价值为25,973.09万元，净资产评估价值较账面价值增值8,257.03万元。标的股权的转让价格为25,973.09万元，上述经国有资产监督管理部门审核的评估结果正在办理备案程序。

上述评估结果正经国有资产监督管理部门备案

7、其他情况说明

宜宾三江机械产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，宜宾三江机械将成为公司全资子公司，公司合并报表范围发生变更，公司不存在为宜宾三江机械担保、委托理财等行为，宜宾三江机械不存在占用公司资金的情况。

四、关联交易协议的主要内容

（一）新乡航空工业（集团）有限公司

根据2017年8月7日公司与机电系统签订的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议》的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：中航工业机电系统股份有限公司

乙方：中航机电系统有限公司

（2）标的股权

本协议项下的标的股权为乙方持有的新乡航空工业（集团）有限公司100%股权。

（3）标的股权的定价依据及价格

“各方在此同意并确认，标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2017]第110号《资产评估报告书》，新航集团截至评估基准日全部股东权益评估值为67,142.44万元。各方在此同意并确认，标的股权的交易价格暂定为67,142.44万元。若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。该等款项为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款，除有特殊约定外，乙方不得要求甲方就受让标的股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用或支出。”

（4）标的股权的支付方式

“各方同意，甲方以本次发行可转债募集的资金支付新航集团100%股权的全部转让价款67,142.44万元。如甲方本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权转让款的，由甲方以自有资金支付差额部分。”

（5）支付期限

“各方同意，乙方将在本协议生效且募集资金到账后10个工作日内一次性支付股权转让款。”

（6）期间损益归属

“各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股权产生的利润或亏损均由甲方享有或承担。”

（7）债权债务处理和员工安置

“本次交易所涉标的股权的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该标的公司承担。

截至基准日，标的公司已经披露的负债由其继续承担；若存在其它未披露之负债，则由乙方承担。

本次交易所涉标的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。

乙方应确保于基准日及标的股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、福利等费用的情形，否则乙方应承担支付责任。”

（8）本次交易的交割

“本协议生效后，在乙方收到甲方交付的股权转让款后10个工作日内，乙方须完成标的股权的工商变更登记。乙方应积极配合和协助标的公司办理上述变更登记手续。

对交易文件中未提及之本次股权转让须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

乙方应督促标的公司在完成股权转让的工商变更登记手续后10个工作日内向甲方签发出资证明，并将甲方载入标的公司股东名册。”

（9）违约责任

“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”

（10）协议生效及终止

“本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

（1）本次交易经甲方内部有权决策机构批准，以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求；

（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；

（3）本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；

（4）本次交易获得国防科工部门的批准；

（5）本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准；

（6）甲方发行可转换公司债券获得中国证监会的核准。

（7）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。

终止：在交割日之前，经双方协商一致终止或发生由于不可抗力或本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。”

（二）宜宾三江机械有限责任公司

1、《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》

根据2017年8月7日公司与机电系统、航空工业签订的《中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议》的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：中航工业机电系统股份有限公司

乙方：

乙方之一：中国航空工业集团公司

乙方之二：中航机电系统有限公司

乙方之一、乙方之二合称为“乙方”；甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

（2）标的股权

本协议项下的标的股权为乙方持有的宜宾三江机械72.55%股权。

（3）标的股权转让价格及价款支付

“各方在此同意并确认，标的股权的交易价格以具有从业资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。

根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字[2017]第109号《资产评估报告》，标的公司截至评估基准日全部股东权益评估值为25,201.09万元，标的股权对应的评估值为18,283.39万元。各方在此同意并确认，标的股权的交易价格暂定为18,283.39万元。上述评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案，若上述交易价格与最终经国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果有差异的，以经备案的评估结果为准。该等款项为甲方为取得标的股权应向乙方支付的全部价款，除有特殊约定外，乙方不得要求甲方就受让标的股权支付除上述款项之外的任何其它价款、费用或支出。”

（4）标的股权的支付方式

“各方同意，甲方以本次发行可转债募集的资金支付标的股权的转让价款18,283.39万元，其中向航空工业支付转让款1,585.15万元，向机电系统支付转让款16,698.24万元。如甲方本次发行可转债募集的资金不足以支付上述全部股权转让款的，由甲方以自有资金支付差额部分。”

（5）支付期限

“各方同意，甲方将在本协议生效且募集资金到账后10个工作日内一次性支付股权转让款。”

（6）期间损益归属

“各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的股权交割日（即过渡期间）标的股权产生利润或亏损均由甲方享有或承担。”

（7）债权债务处理和员工安置

“本次交易所涉标的股权的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该标的公司承担。

截至基准日，标的公司已经披露的负债由其继续承担；若存在其它未披露之负债，则由机电系统、航空工业按照转让前的股权比例全部承担。

本次交易所涉标的股权的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该标的公司继续聘任。

乙方应确保于基准日及标的股权交割日前不存在未予披露的欠付员工工资、保险、福利等费用的情形，否则机电系统、航空工业按照转让前的股权比例承担支付责任。”

（8）本次交易的交割

“本协议生效后，在乙方收到甲方交付的股权转让款后10个工作日内，乙方须完成标的股权的工商变更登记。乙方应积极配合和协助标的公司办理上述变更登记手续。

对交易文件中未提及之本次股权转让须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

乙方应督促标的公司在完成本次股权转让的工商变更登记手续后10工作日内向甲方签发出资证明，并将甲方载入标的公司股东名册。”

（9）违约责任

“除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。”

（10）协议生效及终止

“本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，并自以下条件全部成就后即生效：

（1）本次交易经甲方内部有权决策机构批准，以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求；

（2）本次交易经乙方内部有权决策机构批准；

（3）本次交易标的股权评估值获得有权之国有资产监管部门备案；

（4）本次交易获得国防科工部门的批准；

（5）本次交易获得国务院国资委或其授权的国有出资企业批准；

（6）甲方发行可转换公司债券获得中国证监会的核准；

（7）取得其他有权机关之必要同意（如涉及）。

终止：在交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。”

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次关联交易的目的

为保持公司良好的发展态势，公司拟收购控股股东及实际控制人控制的具有良好发展前景的航空工业企业。本次收购有利于巩固公司航空机电主业，提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况、盈利能力将有所提升。

2、本次关联交易对公司经营管理和财务状况的影响

（1）本次交易对公司业务经营的影响

本次交易后，公司在现有航空机电业务领域的基础上，增加了与航空机电领域相关的业务，公司的产品布局进一步优化，提升了公司的主营业务竞争力。

（2）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易将对公司产生积极影响。本次拟收购的新航集团截至2017年4月30日总资产为362,999.77万元，净资产为29,629.19万元，2016年度净利润为7,264.78万元，拟收购的宜宾三江机械截至2017年4月总资产为58,634.77万元，净资产为17,716.06万元，2016年度净利润为1,672.40万元，本次交易有利于提升公司整体资产规模，增强抵御市场风险的能力，并有利于增强上市公司持续盈利能力。

六、本公司与关联方之间的关联交易情况

本次交易的关联方为公司实际控制人航空工业及公司控股股东机电系统，因上下游配套业务关系，公司需向航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳务服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。

本次交易的关联方机电系统是关联方航空工业的全资子公司，公司与机电系统因日常经营活动所产生的关联交易均包括在公司与航空工业的关联交易往来中，主要关联交易类型包括：采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、资金拆借等。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）020524 号审计报告及公司2017年上半年未经审计财务数据，公司与本次交易的关联方2016年度及2017年上半年的关联交易情况如下：

1、采购商品／接受劳务

单位：万元

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注：上表中关联交易金额为公司与航空工业及其下属企业关联交易合计金额，下同。

2、出售商品／提供劳务

单位：万元

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3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

单位：万元

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注1：上述受托管理期限为，自托管协议生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：（1）目标股权转让并过户至公司名下之日；或（2）目标股权由中航机电系统有限公司或中航通用飞机有限责任公司出售并过户至第三方名下之日；或（3）标的公司终止经营；或（4）双方协商一致终止本协议之日。

注2：托管收益及承包收益的定价政策如下：对于目标企业中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公司受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的3％。（即：某标的公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×3％。）；对于标的公司中当年亏损的公司，当年托管费用为20万元。

4、关联租赁情况

单位：万元

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5、关联担保情况

单位：万元

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注：公司在2016年及2017年1-6月期间除与机电系统存在关联担保外，不存在对其他关联方进行关联担保。

6、关联方资金拆借

单位：万元

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7、关联方建筑施工

单位：万元

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8、其他关联交易

单位：万元

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本公司除上述其他关联交易外，还于2016年向中航工业集团财务公司以不附追索权方式转让应收账款113,618.87万元。

七、独立董事意见

公司在第六届董事会第十次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将相关关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次发行所涉及的关联交易事项发表如下认可意见：

公司拟以本次发行部分募集资金用于收购中航机电系统有限公司持有的新乡航空工业（集团）有限公司100%股权以及中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司分别持有的宜宾三江机械有限责任公司66.26%、6.29%股权（上述收购合称“本次交易”）。本次交易的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为基础确定，公司与中航机电系统有限公司就收购新乡航空工业（集团）有限公司100%股权以及公司与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签署的股权转让协议，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议有关议案时，关联董事需回避表决。

我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第十次会议独立董事事前认可意见；

5、中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司、中国航空工业集团公司关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议；

6、中航工业机电系统股份有限公司与中航机电系统有限公司关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议；

7、中航工业机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中发评报字[2017]第109号）；

8、中航工业机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中发评报字[2017]第110号）；

9、新乡航空工业（集团）有限公司审计报告（众环审字（2017）022631号）；

10、宜宾三江机械有限责任公司审计报告（众环审字（2017）022629号）。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年9月13日

证券代码：002013   证券简称：中航机电公告编号：2017-071

中航工业机电系统股份有限公司

关于公司2017年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东大会相关情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会。

（二）召开时间

2017年9月22日14:30。

（三）股权登记日

2017年9月15日。

二、临时提案的情况说明

（一）提案股东

中航机电系统有限公司（持有公司股份数904,419,333股，占公司总股本的37.59%）。

（二）新增提案内容

1、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

1.1 发行证券的种类

1.2 发行规模

1.3 票面金额和发行价格

1.4 债券期限

1.5 债券利率

1.6 付息的期限和方式

1.7 转股期限

1.8 转股价格的确定及其调整

1.9 转股价格向下修正条款

1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

1.11 赎回条款

1.12 回售条款

1.13 转股年度有关股利的归属

1.14 发行方式及发行对象

1.15 向原股东配售的安排

1.16 债券持有人会议相关事项

1.17 本次募集资金用途

1.18 担保事项

1.19 募集资金存管

1.20 本次决议的有效期

2、审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉》的议案。

3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》。

4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权的议案》。

5、审议《关于签订附生效条件的〈关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议〉的议案》。

6、审议《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议〉的议案》。

7、审议《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议〉的议案》。

8、审议《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》。

9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

10、审议关于《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案。

11、审议《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

（三）提案程序说明

2017年9月11日，中航工业机电系统股份有限公司董事会接到公司控股股东中航机电系统有限公司发出的《提议公司2017年度第三次临时股东大会增加临时提案的函》。

三、董事会意见

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为：中航机电系统有限公司为公司控股股东，持有公司37.59%股份，具有提出临时提案的资格；且临时提案内容具体，有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，符合公司章程的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第三次临时股东大会。

四、备查文件

《提议公司2017年度第三次临时股东大会增加临时提案的函》

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017 年9月13日

中航工业机电系统股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决定召开公司2017年第三次临时股东大会。根据公司董事会发出的《关于公司2017年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会发出关于召开2017年第三次临时股东大会的补充通知，具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

1、现场会议时间：2017年9月22日14:30。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月21日15：00至2017年9月22日15：00的任意时间。

（二）股权登记日：2017年9月15日

（三）现场会议召开地点：

北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院E座七楼会议室

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开的合法、合规性：

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（六）召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、截至2017年9月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘任的律师及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、审议《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉及〈前次募集资金使用情况的鉴证报告〉的议案》。

3、审议《关于〈中航工业机电系统股份有限公司截至2017年6月30日内部控制自我评价报告〉及〈内部控制鉴证报告〉的议案》。

4、审议《关于〈中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

5、审议《关于〈中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划〉的议案》。

6、审议《关于〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施〉的议案》。

7、审议《控股股东、实际控制人董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

9、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

9.1 发行证券的种类

9.2 发行规模

9.3 票面金额和发行价格

9.4 债券期限

9.5 债券利率

9.6 付息的期限和方式

9.7 转股期限

9.8 转股价格的确定及其调整

9.9 转股价格向下修正条款

9.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

9.11 赎回条款

9.12 回售条款

9.13 转股年度有关股利的归属

9.14 发行方式及发行对象

9.15 向原股东配售的安排

9.16 债券持有人会议相关事项

9.17 本次募集资金用途

9.18 担保事项

9.19 募集资金存管

9.20 本次决议的有效期

10、审议《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。

11、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》。

12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权的议案》。

13、审议《关于签订附生效条件的〈关于新乡航空工业（集团）有限公司100%股权之购买协议〉的议案》。

14、审议《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司72.55%股权之购买协议〉的议案》。

15、审议《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的〈关于宜宾三江机械有限责任公司27.45%股权之购买协议〉的议案》。

16、审议《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》。

17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

18、审议《关于〈中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

19、审议《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议、第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议、第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，并分别于2017年8月9日、2017年9月7日、2017年9月14日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。

以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票、也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2017年9月21日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。信函或传真方式进行登记须在2017年9月21日16：00前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：公司证券事务部。

（四）登记手续：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券事务部，以办理登记手续。

4、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（五）授权委托书

授权委托书见附件1。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：张莹

联系电话：010-58354876

传真：010-58354848

通讯地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院公司证券事务部

邮编：100028

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

中航工业机电系统股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

中航工业机电系统股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

中航工业机电系统股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；

中航工业机电系统股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；

特此公告。

附件1：中航工业机电系统股份有限公司2017年第三次临时股东大会授权委托书

附件2：参加网络投票的具体操作流程

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年9月13日

附件1：

中航工业机电系统股份有限公司2017年第三次临时股东大会

授权委托书

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■

注：1、请在议案的相应表决栏内划√。

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人（签名）：受托人：（签名）：

单位（盖章）：

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2017年9月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票代码：362013；投票简称：中航投票

3、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的价格申报。具体如下：

a)如投资者对上述全部议案统一表决，则以100元代表全部议案；

b)如投资者对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》进行表决，以2.00元代表议案2《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》进行表决。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票；

（6）投票举例

以《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

■

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

■

③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：

■

4、计票规则

（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

（3）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、采用互联网投票系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月21日（现场股东大会召开前一日）15：00至2017年9月22日（现场股东大会结束当日）15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年9月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

四、投票注意事项

1、 网络投票不能撤单；

2、 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的视为未参与投票；

3、 对同一议案的多次投票以第一次投票为准。

证券代码：002013 证券简称：中航机电公告编号：2017-072

中航工业机电系统股份有限公司董事会

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

公允性的意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司聘请中发国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其对标的资产进行了评估，出具了编号为中发评报字[2017]第109号及中发评报字[2017]第110号《资产评估报告》。

一、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市

场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合

理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此说明。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017 年9月13日