中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年第一次临时股东
大会决议公告

2017-09-14 来源：上海证券报

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2017-055

中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年第一次临时股东

大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示与声明：

1、本次股东大会无否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

4、最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

一、会议的召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017年9月13日（星期三）下午13：30；

通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2017年9月13日（星期三）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间：2017年9月12日（星期二）下午15：00至2017年9月13日（星期三）下午15：00的任意时间。

2、现场会议召开地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司第一会议室。

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：洪石笙先生。

6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

（二）会议出席情况

公司总股本235307457股。参加本次股东大会表决的股东、股东代表及委托代理人共计12人，代表公司有效表决权股份105143895股，占公司股份总数的44.6836%。其中，出席现场会议的股东、股东代表及委托代理人共7人，代表公司有效表决权股份105119895股，占公司股份总数的44.6734%；通过网络投票的股东5人，代表公司有效表决权股份24000股，占公司股份总数的0.0102%。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议。

二、提案审议表决情况

与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程租赁厂房、办公楼暨关联交易的议案》

表决情况：同意991056股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4082%；反对5900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5918%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：同意991056股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4082%；反对5900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.5918%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

股东中国中钢股份有限公司持有公司股份51718294股，中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司持有公司股份24143279股，中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司持有公司股份16502858股，中国冶金矿业总公司持有公司股份6909724股，中钢集团鞍山热能研究院有限公司持有公司股份4872784股，上述股东作为公司关联股东在审议本议案时回避表决。

（二）审议通过了《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程出租厂房、办公楼暨关联交易的议案》

（三）审议通过了《关于孙公司奥赛公司向番禺中钢厂租赁厂房、配套设施暨关联交易的议案》

（四）审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院租赁厂房暨关联交易的议案》

（五）审议通过了《关于子公司中钢制品院向中钢制品工程采购设备暨关联交易的议案》

（六）审议通过了《关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的议案》

（七）审议通过了《关于子公司中唯公司向中钢热能院提供担保暨关联交易的议案》

（八）审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

（九）以特别决议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意105137995股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9944%；反对5900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0056%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案为特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持股份总数的2/3通过。

（十）审议通过《关于增加独立董事津贴的议案》

（十一）审议通过《关于选举非独立董事的议案》

11.01 选举王文军为第六届董事会非独立董事

表决情况：105131497股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9882%，其中，中小投资者表决情况：984558股同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.7564%。

王文军当选为第六届董事会非独立董事。

11.02 选举毛海波为第六届董事会非独立董事

毛海波当选为第六届董事会非独立董事。

11.03 选举张野为第六届董事会非独立董事

张野当选为第六届董事会非独立董事。

11.04 选举王云琪为第六届董事会非独立董事

王云琪当选为第六届董事会非独立董事。

11.05 选举张功多为第六届董事会非独立董事

张功多当选为第六届董事会非独立董事。

11.06 选举虞夏为第六届董事会非独立董事

虞夏当选为第六届董事会非独立董事。

（十二）审议通过《关于选举独立董事的议案》

12.01 选举杨阳为第六届董事会独立董事

杨阳当选为第六届董事会独立董事。

12.02 选举唐荻为第六届董事会独立董事

唐荻当选为第六届董事会独立董事。

12.03 选举虞夏为第六届董事会独立董事

虞夏当选为第六届董事会独立董事。

（十三）审议通过《关于选举股东代表监事的议案》

13.01 选举姜宝才为第六届监事会股东代表监事

姜宝才当选为第六届监事会股东代表监事。

13.02 选举成秉任为第六届监事会股东代表监事

成秉任当选为第六届监事会股东代表监事。

三、律师出具的法律意见

北京市君致律师事务所对本次股东大会发表法律意见如下：

本次股东大会的召集、召开程序，召集人及出席本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2017年第一次临时股东大会决议

2、北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十四日

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2017-056

中钢集团安徽天源科技股份有限公司第六届董事会第一次（临时）会议决议公告

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日以电话及电子邮件方式发出会议通知，通知全体董事于2017年9月13日以现场方式召开公司公司第六届董事会第一次（临时）会议。会议由王文军先生主持。应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议通过《关于选举董事长的议案》；

公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举王文军先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

二、审议通过《关于选举董事会战略发展委员会的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司董事长提名，董事会选举王文军先生、毛海波先生、张野先生、王云琪先生、唐荻先生为公司第六届董事会战略发展委员会委员，其中王文军先生为主任委员。上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

三、审议通过《关于选举董事会提名委员会的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司董事长提名，董事会选举杨阳先生、汪家常先生、毛海波先生为公司第六届董事会提名委员会委员，其中杨阳先生为主任委员。上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

四、审议通过《关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司董事长提名，董事会选举唐荻先生、杨阳先生、汪家常先生、王云琪先生、张功多先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，其中唐荻先生为主任委员。上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

五、审议通过《关于选举董事会审计委员会的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司董事长提名，董事会选举汪家常先生、杨阳先生、虞夏先生为公司第六届董事会审计委员会委员，其中汪家常先生为主任委员。上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

六、审议通过《关于聘任总经理的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司董事长提名，董事会聘任毛海波先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

七、审议通过《关于聘任副总经理的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司总经理提名，董事会聘任张野先生为公司常务副总经理，聘任芮沅林先生、余进先生、许定胜先生、章超先生、吴刚先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

八、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司董事长提名，董事会聘任章超先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

九、审议通过《关于聘任财务总监的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司总经理提名，董事会聘任芮沅林先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

十、审议通过《关于聘任证券事务代表和内部审计机构负责人的议案》；

按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会聘任罗恒先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满；聘任武启辉先生为公司内部审计机构负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司

董事会

二〇一七年九月十四日

附件：

毛海波先生 1965年10月出生，中共党员，教授级高级工程师，双学士。北京钢铁学院金属压力加工专业本科学历，工学学士，东北工学院管理工程专业本科学历，管理学学士。1985年参加工作，先后任郑州金属制品研究院技术员，中试厂经营科副科长，中试厂供应科科长，经营科科长，1994年2月至1994年9月任郑州三合不锈钢制品有限公司经营部经理，从1994年9月以后，一直就职于郑州金属制品研究院，历任中试三厂副厂长，产业处副处长，产业处处长，质检中心常务副主任，材料实验室主任，院长助理、质检中心主任，副院长、质检中心主任。2010年6月至今，任中钢集团郑州金属制品研究院有限公司执行董事、院长、党委书记。2017年9月，任公司董事、总经理。毛海波先生未持有本公司股份；与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张野先生 1960年8月出生，中共党员，南京大学管理科学与工程研究院企业管理专业研究生结业，教授级高级工程师，享受政府津贴专家。历任冶金部马鞍山矿山研究院辅助原料研究室副主任，选矿研究所副所长，南京磁性材料厂副厂长、厂长，中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司董事长，公司副总经理。2007年10月至2017年9月担任公司总经理，2008年4月起至今担任公司董事，2017年9月任公司常务副总经理。张野先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

芮沅林先生 1967年2月出生，在职研究生，中共党员，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。先后担任中钢集团马鞍山矿山研究院财务处副主任科员、主任科员、财务管理科科长，1998年6月任马鞍山矿山研究院产业(集团)总公司财务部部长。2002年3月起担任中钢集团安徽天源科技股份公司财务部部长，2007年10月至今担任公司财务总监，2014年10月至今担任公司副总经理、财务总监。芮沅林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

余进先生 1972年4月出生，中共党员，硕士，高级工程师。2011年12月毕业于河海大学工商管理专业。曾任华东地勘综合大队员工，马鞍山矿山研究院南京分院质检科长、车间主任。2002年3月公司成立时加入公司，历任公司下属分公司南京磁性材料厂质检科长、厂长助理、副厂长、厂长。2012年7月至今任公司副总经理。余进先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

许定胜先生 1968年4月出生，中南大学冶金系毕业，硕士。曾任长沙冶金矿业材料总公司销售部长，湖南特种金属材料厂副厂长。2009年12月至2017年8月任湖南特种金属材料有限责任公司总经理，2014年3月至2017年8月任中国冶金矿业总公司副总经理、湖南特种金属材料有限责任公司总经理,2017年9月起任公司副总经理。许定胜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

章超先生 1978年2月出生，中共党员，本科学历，经济师。2003年7月毕业于安徽工业大学，2003年7月至今就职于中钢集团安徽天源科技股份有限公司，2006年3月担任公司证券投资部负责人、证券事务代表，2007年11月兼任公司综合部负责人，2011年4月至今担任公司董事会秘书，2012年5月至2017年9月兼任公司董事，2017年8月起担任公司副总经理。章超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

吴刚先生 1976年12月出生，硕士。曾任公司子公司中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司财务部部长、总经理助理、副总经理、总经理，公司总经理助理，2017年8月起任公司副总经理。吴刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

罗恒先生 1983年3月出生，工商管理硕士。2008年10月毕业于澳大利亚詹姆斯库克大学，2008年至今就职于中钢集团安徽天源科技股份有限公司，历任证券投资部专员、主管、副部长、部长。罗恒先生于2012年7月获得深圳证券交易所董事会秘书资格，2012年8月至今担任证券事务代表。

武启辉先生男，1982年7月出生，中共党员，本科学历、会计师。2006年7月毕业于安徽大学，2006年7月至今就职于中钢集团安徽天源科技股份有限公司，历任中钢天源南京磁性材料厂财务科专员、主管、副科长，审计监察部主管、副部长，2012年5月至2017年9月担任公司职工代表监事，现任审计监察部部长。

证券代码：002057 证券简称：中钢天源公告编号：2017-057

中钢集团安徽天源科技股份有限公司第六届监事会第一次

（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日以电话及电子邮件方式发出会议通知，通知全体监事于2017年9月13日以现场方式召开公司公司第六届监事会第一次（临时）会议。会议由吴晓勇先生主持。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人。其中，委托出席监事1人，监事姜宝才先生因为工作原因未能亲自出席会议，委托监事成秉任先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

与会监事经过认真审议，对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举姜宝才先生为公司第六届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

中钢集团安徽天源科技股份有限公司监事会

二〇一七年九月十四日

44版信息披露