浙江金鹰股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议
公 告
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份 编号：临2017-032
浙江金鹰股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》规定，由董事长傅国定先生提议，浙江金鹰股份有限公司第八届董事会第十五次会议通知于2017年9月5日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2017年9月12日以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长傅国定先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》
公司董事陈士军回避表决，详见公司临2017-033公告。
表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2017年9月13日
证券代码：600232 股票简称：金鹰股份编号：临2017－033
浙江金鹰股份有限公司
关于设立控股子公司暨关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”或“金鹰股份”）拟与关联自然人陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛、邵艳珍合资设立浙江金鹰共创纺织有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“金鹰共创”）；
●金鹰共创注册资本人民币3,000万元，公司以现金出资1,050万元，占注册资本的35%；关联自然人陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛、邵艳珍以现金出资1,950万元，占注册资本的65%；
●本次交易属于关联交易，过去 12 个月公司未与上述关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易，本次交易不构成重大资产重组；
●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
金鹰股份根据战略发展需要，拟与公司关联自然人陈士军、张伟安、刘海军、徐波涛、邵艳珍等五人合资设立金鹰共创，金鹰共创未来将承接公司纺织产业的持续提升、创新发展。
上述关联人均在公司任职，本次对外投资构成关联交易，过去 12 个月公司未与上述关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易，本次交易不构成重大资产重组。
本次对外投资已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需公司股东大会审议。
二、关联方介绍
金鹰共创合资人陈士军为公司董事；刘海军、徐波涛为公司副总经理；张伟安为公司纺织产品销售负责人；邵艳珍为公司织染分厂负责人，故本次设立子公司事项属于关联交易。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、拟注册地址：浙江舟山
2、拟经营范围：纺织类产品研发、生产、销售等
3、拟注册名称：浙江金鹰共创纺织有限公司
4、拟出资额、出资比例及出资方式
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上述均以登记机关核定为准。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
公司此次与上述关联人共同投资设立控股子公司系各方意向，尚未签署出资协议及相关条款，后续公司将及时公告本次投资协议的签署情况及新设子公司的进展情况。
五、对外投资对上市公司的影响
公司此次与关联方合作设立金鹰共创，能积极充分发挥经营管理团队的专业技术优势和市场拓展能力，在纺织行业为公司发展持续创造价值。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2017 年 9 月 12 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事陈士军回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司对外投资设立控股子公司涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，董事会审议关联交易的表决程序合法、合规。我们一致同意公司设立控股子公司暨关联交易的议案。
七、对外投资的风险分析
公司本次与关联自然人共同投资设立金鹰共创纺织公司，存在因经营主体发生重大变化，导致相应的市场风险和经营风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，加强风险管控，提升管理水平和市场竞争力，并及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《浙江金鹰股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》；
2、《浙江金鹰股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2017年9月13日
