四川泸天化股份有限公司
董事会六届二十五次临时会议决议公告

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-077

四川泸天化股份有限公司

董事会六届二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会六届二十五次临时会议通知于2017年9月11日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年9月14日上午9:00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼三楼会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

1、审议《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》

相关内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《关于安全环保职业健康工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》要求，公司拟于2017年9月29日（星期五）下午15:30在泸天化宾馆召开2017年度第四次临时股东大会。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-078

四川泸天化股份有限公司

关于为全资子公司追加担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、近日，中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、国家开发银行向四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）来函，称本公司的全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）债务风险日益增大，银行借款面临受损风险，为有效保障各银行权益，强烈要求本公司为其在和宁化学的全部29.38亿贷款提供连带责任担保，否则银行将依法行使权利，并采取相应的必要措施保障银行的权益。

为保证和宁化学经营发展的资金需求并维持必要的银行信用，保障和宁化学的正常经营，本公司拟为上述银行的贷款提供10亿元的连带责任担保，提供担保方式为：为中国农业银行股份有限公司提供总额43,128万元担保、为中国银行股份有限公司提供总额36,475万元担保、为中国工商银行股份有限公司提供总额17,674万元担保、为国家开发银行宁夏回族自治区分行提供总额2,723 万元担保（具体以实际签订的担保合同为准）。

2、2017年9月14日公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

宁夏和宁化学有限公司成立于2002年9月24日，公司注册资本为126,000万元人民币；法定代表人为刘勇；公司注册地址为宁夏银川市东宁能源化工基地煤化工园区B区；主营范围：合成氨、尿素、甲醇、煤化工及后续产品的生产和销售。本公司持有和宁化学100%股权。截止2016年12月31日，和宁化学经审计资产总额为555,445万元，负债总额485,242万元,资产负债率87.36%。

三、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司为全资子公司提供担保，现发表如下独立意见：

公司于2017年9月11日发出召开董事会临时会议的通知，2017年9月14日召开了董事会临时会议，我们认为董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为全资子公司担保十分必要，能够保证和宁化学经营发展的资金需求并维持必要的银行信用，保障和宁化学的正常经营，保障公司的正常生产经营。本次担保经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，会议审议程序合法有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、担保的必要性

和宁化学系公司合并报表范围内最主要的业务板块，是公司合并报表范围内资产、负债的主要组成部分。相关银行已经向本公司发函，强烈要求需为其全部债务追加连带保证责任担保，否则银行将依法行使权利，并采取相应的必要措施保障银行的权益；若不解决和宁化学的债务问题，和宁化学生产经营将会受到重大影响，并可能会对上市公司形成重大影响。

五、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为84,900万元，占最近一期经审计净资产734.18%。

六、对上市公司的影响

和宁化学是本公司合并报表范围内负债的主要承载主体，也是合并报表范围内资产、业务的主要组成部分，和宁化学的贷款银行与本公司贷款银行高度重叠，若不能妥善保障银行相关权益并积极回应各家银行提出的追加担保诉求，将可能严重影响本公司及和宁化学的银行信用，并直接对和宁化学、本公司的正常生产经营产生重大不利影响。

七、风险提示

截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的裁定书。申请人的申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院受理了申请人提出的对公司进行重整的申请，本公司为上述银行提供连带责任担保后，其将有权在本公司进入重整程序后申报债权并主张权利。鉴于该等事项存在重大不确定性，公司再次提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，本公司发布的信息以《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

公司第六届董事会第二十五次临时会议决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2017-079

四川泸天化股份有限公司

关于2017年度第四次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

暨召开2011年年度股东大会补充通知的公告

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2017年度第四次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届二十五次临时董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月29日下午15：30；

（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月28日下午15:00至9月29日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、会议股权登记日：

截止2017年9月25日。

7、出席对象：

（1）截止2017年9月25日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》

该议案需提交股东大会经特别决议予以审议，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况

以上议案已经公司六届二十五次临时董事会审议通过,具体内容详见2017年9月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2017年9月26日—28日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 王斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传 真： 0830-4123267

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司六届二十五次临时董事会会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年9月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年9月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2017年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2017年度第四次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

委托日期：2017年 月 日

四川泸天化股份有限公司

独 立 董 事 意 见

根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》相关材料，在审阅有关文件后，给予独立判断，发表如下意见：

公司于2017年9月11日发出召开董事会临时会议的通知，2017年9月14日召开了董事会临时会议，我们认为董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次公司为全资子公司担保十分必要，能够保证和宁化学经营发展的资金需求并维持必要的银行信用，保障和宁化学的正常经营，保障公司的正常生产经营。本次担保经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，会议审议程序合法有效，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

独立董事:杨勇 谢洪燕

2017年9月14日