西部黄金股份有限公司
第二届董事会第十次临时会议决议公告
(下转72版)
证券代码：601069 证券简称：西部黄金编号：临2017-074
西部黄金股份有限公司
第二届董事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次临时会议于2017年9月14日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2017年9月8日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》
本公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向杨生荣发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次重大资产重组事项具体内容详见公司2017年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（2017-049号）和《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
由于近期国内环保核查升级，对包括上市公司和标的资产在内的矿山资源类企业提出了更高要求。为应对因环保等国家政策收紧、整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大资产重组交易方案中追加引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整。发行价格调整方案具体如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘点数（即上证综指3,246.07点）跌幅超过10%；或
②可调价期间内，贵金属指数（BK0732）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘点数（即贵金属指数1,172.38点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘价（即26.26元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后（即①或②或③项条件满足至少一项），上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成就后（即①或②或③项条件满足至少一项），交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（即本次交易股份支付对价）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，2017年7月17日，公司与交易对方杨生荣签署了附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主协议”）。该协议主要内容详见公司2017年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于本次董事会决定增加公司本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，公司拟与交易对方就增加本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制事宜签署附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），除补充协议增加本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的内容外，主协议的其他条款不作变更。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司与交易对方签订《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，2017年7月17日，公司与交易对方杨生荣签署了附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议》（以下简称“主协议”）。该协议主要内容详见公司2017年7月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补偿安排的补充条款，公司拟与交易对方就该事宜签署附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），除补充协议增加交易对方以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补偿安排的补充条款外，主协议的其他条款不作变更。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润为业绩承诺的补充条款不构成对重组方案重大调整的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大资产重组交易方案中引入股票发行价格调整方案以及追加科邦锰业与佰源丰模拟合并业绩承诺的补充条款，并与交易对方就上述调整事项签订补充协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
上述议案将与公司第二届董事会第十六次会议相关议案一并提交公司股东大会审议。
鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产重组拟购买标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，建议本次董事会会议后暂不召集股东大会。在相关审计、评估最终完成后再次召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案及本次交易相关议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-075
西部黄金股份有限公司
第二届监事会第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次临时会议于2017年9月14日下午15:30在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2017年9月8日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议由监事会主席牛新华先生主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》；
本公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟向杨生荣发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次重大资产重组事项具体内容详见公司2017年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（2017-049号）和《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
由于近期国内环保核查升级，对包括上市公司和标的资产在内的矿山资源类企业提出了更高要求。为应对因环保等国家政策收紧、整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大资产重组交易方案中追加引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整。发行价格调整方案具体如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘点数（即上证综指3,246.07点）跌幅超过10%；或
②可调价期间内，贵金属指数（BK0732）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘点数（即贵金属指数1,172.38点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘价（即26.26元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后（即①或②或③项条件满足至少一项），上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成就后（即①或②或③项条件满足至少一项），交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格 （即本次交易股份支付对价）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》；
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，2017年7月17日，公司与交易对方杨生荣签署了附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“主协议”）。该协议主要内容详见公司2017年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于本次董事会决定增加公司本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制，公司拟与交易对方就增加本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制事宜签署附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），除补充协议增加本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整机制的内容外，主协议的其他条款不作变更。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司与交易对方签订《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，2017年7月17日，公司与交易对方杨生荣签署了附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议》（以下简称“主协议”）。该协议主要内容详见公司2017年7月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
鉴于交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补偿安排的补充条款，公司拟与交易对方就该事宜签署附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），除补充协议增加交易对方以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补偿安排的补充条款外，主协议的其他条款不作变更。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润为业绩承诺的补充条款不构成对重组方案重大调整的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大资产重组交易方案中引入股票发行价格调整方案以及追加科邦锰业与佰源丰模拟合并业绩承诺的补充条款，并与交易对方就上述调整事项签订补充协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2017年9月15日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2017-076
西部黄金股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》相关问题的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017 年 7 月18 日在上海证券交易所网站披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并于 2017 年 8 月 1 日收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》等文件”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
一、标的资产财务数据的可靠性风险
问题1：报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为65.92%、77.10%和95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额
根据标的公司提供数据，报告期内，科邦锰业的主要原材料包括锰矿石、硫酸、氨水和能源（电），各项主要原材料的采购情况如下：
1、锰矿石
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注：科邦锰业在2015年下半年完全开通四条生产线，当时预计下一年将实现4条生产线满负荷生产，为备足下一年的原材料，因此2015年度采购的锰矿石数量较多。
2、能源（电）
■
注：报告期内，每一吨生产电解金属锰产品约消耗生产用电约6500-6700千瓦时，上述生产用电情况与当年电解锰生产数量基本匹配。
3、硫酸
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注：报告期内硫酸价格持续上涨，2015年采购均价约为450元/吨，2016年采购均价约为550元/吨，2017年1-5月采购均价约为665元/吨；同时，由于2016年度的原材料采购总量较2015年有所降低，导致2016年度的硫酸采购额占当期原材料采购额的比重大幅上升。
4、氨水
■
（二）向佰源丰的采购金额及占比
报告期内，科邦锰业的锰矿石均从佰源丰采购，各期的锰矿石采购情况及占当期原材料采购额比重情况如下：
■
（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性
1、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况
报告期内，科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格对比如下：
单位：元/吨
■
上表同期市场价格由矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查统计表，进行折算后得出。
以2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为285元/吨、285元/吨、300元/吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以1.17折算为不含税报价，再除以13算出单位品位报价，再乘以33折算为33%品位的报价分别为618.34元/吨、618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；经上述大略折算后的报价取平均值为646.55元/吨，取整价为647元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价。
如上表所示，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石价格与同期市场价格存在一定差异：2015年至2017年1-5月，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石采购均价基本维持在300元/吨至375.85元/吨左右，同期，锰矿石市场平均价格出现较大幅度的波动：市场平均价（33%品位）2015年为801.50元/吨、2016年为729.75元/吨、2017年1-5月上涨至1113.00元/吨。
2、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性
报告期内，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石的采购价格与同期市场价格存在差异主要是由于以下几方面因素所致：
（1）科邦锰业主要采购的为粉状矿石
锰矿石硬度低，易粉化。由于佰源丰碳酸锰矿石品位较高，并没有设置选矿作业流程，仅进行简单的破碎挑选等加工流程后即对外销售。不同行业下游客户对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位下降），也可满足其生产需求。
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。
（2）支持关联方发展因素
科邦锰业于2010年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的固定资产等资本性投入，2014年科邦锰业2条生产线正式建成投产，2015年下半年4条生产线才满负荷运营。同时，加之2015年度电解锰市场持续低迷，科邦锰业处于亏损状态。鉴于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，为尽快使科邦锰业形成规模效应，抢占电解锰市场份额，提高其在电解锰行业的市场地位，因此报告期内佰源丰对科邦锰业锰矿石销售价格较同期市场价格低。
综上，由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石品质差异及同一控制下关联企业的市场发展等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。由于科邦锰业及佰源丰系同一控制下的关联企业，因此上述价格差异存在一定的合理性。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范佰源丰关联交易。同时，根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》： “对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。
（四）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系
1、报告期内，科邦锰业的前五大客户情况的基本信息如下：
（1）2015年度
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注1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：宝钢集团新疆八一钢铁集团有限责任公司下属全资子公司参股新疆新冶华美科技有限公司。新冶华美持股3%的股东之一邢咏梅2016年12月起在交易对方控制的西安新荣基房地产开发有限公司担任业务员；2017年6月起入职佰源丰，担任副总经理。
注3：哈尔滨东盛金属材料有限公司的股东包括哈尔滨东盛成长投资有限公司（5.4%）、沧州东众投资有限公司（2.7%）、张忠凯（21.59%）、张忠坤（11.69%）、张忠华（11.69%）、段桂芝（11.69%）、张盛田（33.28%）和刘颋（1.96%），其中哈尔滨东盛成长投资有限公司和沧州东众投资有限公司均为张盛田、 段佳芝、张忠坤、张忠华、张忠凯五人持股。
（2）2016年度
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注1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：厦门象屿物流集团有限责任公司由厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057）100%持股，厦门象屿股份有限公司控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市国资委。
注3：福建兴大进出口贸易有限公司由厦门象屿物流集团有限责任公司100%持股，厦门象屿物流集团有限责任公司系厦门象屿股份有限公司的全资子公司。
（3）2017年1-5月
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注1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司。
注3：邯济铁路有限责任公司的股东为山东发展投资控股集团有限公司（41%），济南铁路局（53%）、邯郸市建设投资公司（6%）。
2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系
（1）报告期内，标的公司的关联方范围如下：
① 标的公司股东及其主要近亲属
标的公司股东及其主要近亲属如下：
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② 标的公司股东控制或参股的公司
报告期内，杨生荣控制或参股的企业明细如下：
■
金旭晖控股或参股的公司如下：
■
③ 标的公司董事、监事及高级管理人员
A.佰源丰董事、监事及高级管理人员如下：
■
B.科邦锰业董事、监事及高级管理人员及其主要近亲属如下：
■
C.标的公司董事、监事及高级管理人员控股或参股的企业如下：
■
马东生于2016年1月至12月在佰源丰担任高级管理人员，邢咏梅目前担任佰源丰副总经理，党增涛目前担任科邦锰业财务总监。
（2）科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况
通过查看标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
2015年度
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2016年度
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2017年1-5月
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根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署承诺函，承诺报告期内科邦锰业的所有客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和关联方均不存在关联关系。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
（五）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
尽职调查阶段，中介机构尚在履行下列程序核查科邦锰业和佰源丰财务真实性，具体如下：
1、货币资金真实性的核查
1）获取公司银行开户清单，核实报告期银行账户是否均纳入核算；
2）获取公司报告期各银行账户对帐单，并与账面核对；获取公司报告期期末各个银行账户对帐单及调节表，核实是否有未达账项；
3）对公司报告期期末各银行账户余额实施函证，并与账面核对。
2、在建工程、固定资产真实性的核查
1）获取在建工程、固定资产、累计折旧明细表，核对明细账与总账的余额是否相符；
2）检查在建工程账户年末余额构成内容，现场实地观察、了解工程项目的实际完工进度；检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行处理的项目；
3）抽查有关所有权证明文件，确定固定资产权属情况；
4）获取报告期末的固定资产盘点表，并与账面数进行核对。
3、对无形资产、开发支出真实性的核查
1）获取报告期无形资产明细表，抽查与无形资产相关的合同，核实其计价依据、所有权等；
2）获取报告期开发支出明细表，检查开发支出增加、减少情况，核实资本化支出和费用的划分。
4、对应收款项、营业收入、预收款项，及存货、预付款项、营业成本真实性的核查
1）实施分析程序：分析公司报告期营业收入、成本、毛利波动，分析波动趋势和波动原因；分析公司报告期主要产品的毛利率波动，分析变动趋势及波动原因；
2）获取公司报告期的收入、成本明细表、销售合同、出库单据、客户验收确认单据等，核查收入、成本确认及计量情况；
3）检查报告期营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因；选取主要原材料执行计价测试，核对原材料发出计价是否准确；选取主要库存商品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结转流程，核对原材料结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步结转金额是否准确；
4）获取报告期存货盘点表，实施存货监盘，并将存货盘点表与账面进行核对。
5、对短期借款、应付账款、其他付款及长期借款真实性的核查
1）获取报告期短期借款、应付账款、其他付款及长期借款明细表，检查相应的借款合同、款项收付相关的银行回单等确认其真实性；
2）通过函证短期借款、应付账款、其他付款及长期借款，确认其真实性。
6、对期间费用真实性的核查
1）获取报告期内公司销售费用、管理费用明细、财务费用明细，对公司费用变动实施分析程序；
2）核对职工薪酬、固定资产折旧计提、无形资产摊销、待摊费用等对应科目勾稽关系。
7、对营业外收支真实性的核查
1）获取营业外收支明细表，检查大额营业外收支项目相关的原始凭证；
2）检查主要资产处置相关凭证、复核处置损益确认的准确性。
8、对关联交易真实性的核查
1）核查报告期的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查询；
2）了解关联方交易的目的及定价政策，核实关联方交易对公司生产经营活动的影响程度，关注关联方交易合理性；检查与关联交易有关发票、协议、合同以及其他有关文件，确认关联方交易的实质；
3）了解报告期公司与主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围，核实主要客户、供应商与公司、及其及其股东和关联方是否存在关联关系。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“5、科邦锰业原材料采购的主要内容及金额”、“6、科邦锰业向佰源丰的采购金额及占比”、“7、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”、“8、对科邦锰业报告期内财务数据真实性的核查过程”，“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（五）科邦锰业主营业务发展情况/5、主要产品的生产销售情况”中的“（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息及与标的公司的关联关系情况”，“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“5、对佰源丰报告期内财务数据真实性的核查过程”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制下关联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。
根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华美科技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华美科技有限公司（以下简称“新冶华美”）持股3%，因此新冶华美与科邦锰业存在关联关系，由于科邦锰业仅在2015年度与新冶华美发生过交易，发生交易时，邢咏梅尚未在佰源丰或科邦锰业及其关联方担任职务。据此判断，2015年度科邦锰业与新冶华美之间的交易不属于关联交易。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
截止本回复出具日，独立财务顾问尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财务真实性情况进行核查。后续，独立财务顾问尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰主要客户、供应商进行走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开第二次董事会前对标的公司的财务真实性发表核查意见。
经核查，会计师认为：
由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制下关联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。
根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华美科技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华美科技有限公司（以下简称“新冶华美”）持股3%，因此新冶华美与科邦锰业存在关联关系，由于科邦锰业仅在2015年度与新冶华美发生过交易，发生交易时，邢咏梅尚未在佰源丰或科邦锰业担任职务。据此判断，2015年度科邦锰业与新冶华美之间的交易不属于关联交易。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
截止本回复出具日，会计师尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财务真实性情况进行核查。后续，会计师尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰主要客户、供应商进行走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开二次董事会前对标的公司的财务状况发表意见, 出具正式的审计报告。
问题2：预案披露，2015年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦锰业的电解金属锰产品于2015年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间商的下游企业签订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）向中间商销售的模式是否为行业惯例
由于国内A股市场尚无电解锰行业上市公司，无法取得电解锰企业销售模式的公开信息。因此主要通过采用访谈标的公司及其主要客户的方式了解中间商销售的模式是否为行业惯例。经访谈，电解锰行业企业的主要销售模式包括通过中间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。
科邦锰业目前的销售对象主要是中间商，对中间商的销售额占每一期销售总额的比重较高。选择向中间商销售的主要原因如下：
1、加快货款的收回，减轻公司的资金周转压力
科邦锰业与中间商的销售采用“先款后货”的结算方式，可大幅减轻公司自身的资金压力，如直接对下游钢铁企业销售，则回款较慢，资金周转效率低，增加资金成本。
2、减少渠道成本，逐渐获得市场认可
科邦锰业的产品在2015年初开始投入市场，通过中间商销售可以减少自身构建销售渠道的成本，降低销售费用，以较低的销售成本让产品逐渐进入市场，并逐渐获得市场的认可。2015年度，科邦锰业的产品主要通过新疆伟丰康胜商贸有限公司和宁波国喻矿产品有限公司等经销商对外销售；2016年度，科邦锰业的产品已获得一定的市场认可度，将连云港华乐合金有限公司等经销商下游客户发展成为直接客户。由于电解金属锰产品的同质化较高，且电解金属锰是作为钢铁冶炼的添加剂，科邦锰业的产品要获得更多经销商下游客户的认可与合作意向，需要的时间较长，因此，科邦锰业目前的销售对象中，中间商的占比仍较高。报告期内科邦锰业向中间商销售的金额及其占比的变动情况如下：
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（二）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系
1、各中间商的主要下游客户情况
报告期内，科邦锰业每一期的前五大客户中，中间商的下游客户的基本情况如下表所示：
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注1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：广东吉瑞科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（84%）、浙江青山企业管理有限公司（1%）、何丛珍（7%）、张胜（1%）、冯绍德（7%）。
注3：广东广新盛特金属股份有限公司由广东省广新控股集团有限公司100%持股，实际控制人为广东省人民政府。
注4：青拓集团有限公司股东：青山控股集团有限公司（48%）、上海鼎信投资（集团）有限公司（40%）、姜海洪（4%）、项炳庆（1.5%）、陈劲松（1.5%）、李晶（1%）、钟文伟（1%）、吴艳军（1%）、浙江青山企业管理有限公司（0.9%）、周玉泉（0.5%）、章凡（0.2%）、孙凯（0.2%）和林吉群（0.2%）。
注5：瑞浦科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（90%）、项秉雪（4%）、伍华弟（1.5%）、孙元磷（2%）、项炳和（2.5%）。
注6：上海菁茂投资有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（85%）、何丛珍（6%）、张积敏（5%）、冯绍德（3%）、张胜（1%）。
注7：中钢集团深圳有限公司的股东为中国中钢股份有限公司（100%），中国中钢股份有限公司的股东为中国中钢集团公司（99%）和中钢资产管理有限责任公司（1%）。
注8：玉林市银山投资中心（有限合伙）的合伙人包括余泽民、郑妙和王政权等自然人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注9：玉林市长荣投资中心（有限合伙）的合伙人包括江丽欢、梁峰和彭世高等自然人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注10：玉林市中金投资中心（有限合伙）的合伙人包括陈艳、欧嘉敏和钟红斌等自然人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注11：吉首致远科技服务企业（普通合伙）（曾用名：吉首市致远投资管理咨询服务部）合伙人包括陈万松（50%）、孙国中（50%）。
注12：长沙鸿尚投资管理合伙企业（普通合伙）合伙人：刘格辉（3.7037%）、陈俊（3.7037%）、肖栋（9.2593%）、李青（3.7037%）、宋志萍（5.3704%）、秦勇（4.6296%）、陈曼松（7.4074%）、王学军（9.2593%）、秦跃（7.4074%）、彭巧华（3.7037%）、舒戴斌（12.9630%）、刘东辉（7.4074%）、谢建君（10.3704%）、曾世民（3.7037%）、易旎（3.7037%）、龚俊宇（3.7037%）。
注13：青山控股集团有限公司：上海鼎信投资（集团）有限公司（19.7%）、 浙江青山企业管理有限公司（13.5%）、张积敏（8%）、项秉雪（4%）、项光通（8%）、项炳和(1%)、姜海洪（4%）、张积伦（2%）、项海燕（2%）、孙元磷（5%）、陈上松（4%）、许永鹤（1.5%）、冯绍德（2.5%）、项光达（22.3%）、何丛珍（2.5%）。
注14：上海鼎信投资（集团）有限公司股东：吕申(1.5%)、项光达（71%）、王海军(1.5%)、孙建芬(1%)、项光通（16%）、张积敏（6%）、黄卫峰(3%)。
注15：浙江青山企业管理有限公司股东：项光达（80%）、项光通（20%）。
注16：广东省广新控股集团有限公司的股东为广东省人民政府（100%）。
注17：石横特钢控股集团有限公司的股东包括张伟（30.12%）、香港永泰控股有限公司（23.17%）、纪伟（16.77%）、吕如峰（12.16%）、殷永华（4.52%）、徐敏（4.52%）、张武宗（3.01%）、尚振军（1.81%）、徐希立（1.51%）、汪培杰（1.51%）、陈小武（0.90%）。
2、各主要下游客户与标的公司的关联关系
（1）标的公司的关联方
标的公司的关联方清单详见“问题1”之“一、相关问题的回复”之“（四）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系”之“2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系”。
（2）中间商的主要下游客户与标的公司的关联关系情况
通过核查标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户的主要下游客户的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
