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根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署的承诺函，承诺报告期内科邦锰业的所有中间商的下游客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和其他关联方均不存在关联关系。
通过将科邦锰业报告期内的前五大客户的主要下游客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户的主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
（三）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。
1、科邦锰业对中间商具体销售政策及结算方式
（1）销售模式
报告期内，科邦锰业均采取直接对外销售的销售模式，客户主要为电解锰行业各地中间商。各月末，科邦锰业与客户签订次月的销售合同，相关客户各期根据自身需求向科邦锰业销售部门下达订单，销售部门与物流运输部门根据客户具体要求协调发货。
报告期内，科邦锰业针对所有客户均为直接卖断式销售，即客户收货并验收合格后，按照约定的结算价格承担现时付款义务，科邦锰业不再对客户验收后的货物承担任何风险或责任。
（2）定价政策及结算方式
报告期内，科邦锰业并不刻意区分中间商客户有非中间商客户，对所有客户均是结合与客户的合作关系及具体谈判协商结果，确定不同的定价政策及结算方式，具体包括参照当月吉首平均价定价、参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式。
1）参照当月吉首平均价定价方式
针对于大部分客户，科邦锰业采用参照吉首平均价的定价方式。各月末，科邦锰业与客户签订次月的销售合同，并根据当月签订的销售合同情况确定次月的发货安排和批次。实际结算数量以合同约定为基础：以实际出厂数量或客户实际收到的产品数量确定。该类客户，科邦锰业均要求客户预付货款，收到货款后方安排发货。客户收货并验收合格后，科邦锰业确认收入并开具发票。
对于签订合同的次月未发货的部分，则在次月以签订合同当月的吉首月平均价格和未发出货物的数量确定并预收该批次货物的货款，该批货物实际发出时，以完成发货前一月的吉首月平均价为基础，在客户收货并验收合格后，科邦锰业确认该批货物的销售收入，并与客户结算价款。
针对连云港华乐合金有限公司和青岛宝邯运输贸易有限公司等客户，科邦锰业亦采用参照当月吉首平均价的定价方式确定具体销售价格。该类客户，科邦锰业将货物装车并取得装箱单后，将装箱单发送给客户，客户收到装箱单后支付80%的货款，剩余20%的货款在客户收货并验收合格后支付完毕。科邦锰业在客户收货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2）参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式
对于部分需求较小的零星客户，科邦锰业通常参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式签订合同。该类客户，科邦锰业通常先预收货款，然后安排发货，在客户收货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2、科邦锰业收入确认符合会计准则规定的规定
根据现行企业会计准则（即《企业会计准则第14号——收入准则》（2006年））第四条的规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，报告期内，虽然科邦锰业主要客户为各地中间商，但是其针对所有客户（不刻意区分中间商与非中间商）的销售均为直接卖断式销售，在客户收货并验收合格后，科邦锰业即已将商品所有权上的所有风险和报酬转移给客户，不再对客户验收后的货物承担任何风险或责任，客户负有按照约定的结算价格付款的现时义务。
因此，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第14号——收入准则》（2006年）规定的收入确认条件。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（五）科邦锰业主营业务发展情况/5、主要产品的生产销售情况”中的“（5）科邦锰业报告期内主要向中间商销售的原因”、“（6）对中间商的下游客户与标的公司及其关联方的关联关系”以及“（7）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经访谈标的公司及主要客户，电解锰行业企业的主要销售方式包括通过中间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。科邦锰业目前以销售给中间商为主的销售模式符合其现有的市场地位和企业实际情况。
根据标的公司提供的科邦锰业主要中间商客户清单，通过对中间商客户的电话访谈而获取了中间商客户的主要下游客户清单，通过核查主要下游客户的工商资料，并将其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方信息进行交叉比对，未发现科邦锰业前五大中间商的下游客户与科邦锰业、科邦锰业股东和科邦锰业其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第14号——收入准则》（2006年）规定的收入确认条件。
经核查，会计师认为：
经访谈标的公司及主要客户，电解锰行业企业的主要销售方式包括通过中间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。科邦锰业目前以销售给中间商为主的销售模式符合其现有的市场地位和企业实际情况。
根据标的公司提供的科邦锰业主要中间商客户清单，通过对中间商客户的电话访谈而获取了中间商客户的主要下游客户清单，通过核查主要下游客户的工商资料，并将其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方信息进行交叉比对，未发现科邦锰业前五大中间商的下游客户与科邦锰业、科邦锰业股东和科邦锰业其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第14号——收入准则》（2006年）规定的收入确认条件。
问题3：佰源丰的锰矿石平均售价2015年至今持续下降，请公司：（1）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因；（2）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因
1、行业锰矿石价格走势如下：
（1）南非37%品位锰矿石到岸价格
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（2）国内锰品位为33%的碳酸锰矿石价格走势如下：
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数据来源：中国铁合金在线网
如以上趋势图所示，锰矿石价格在此区间内自2012年至2014年尚属于平稳期，自2015年初呈现下跌趋势，直至2015年底和2016年初，跌至了报告期间内的最低值。2016年中价格开始明显回升，且回升速度较快。进入2017年价格延续了2016年升高态势、持续走高，并一直保持在报告期内的高价格位置。
2、2015年至2017年5月，佰源丰关联交易情况如下：
（1）2015年度
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（2）2016年度
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（3）2017年1-5月
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注：上述数据未经审计，表格中“收入金额”为锰矿石销售收入（不含其他零星材料销售收入）。
如上表所示，报告期内佰源丰向非关联方销售的平均单价根据市场行情逐年增加。由于佰源丰在对科邦锰矿石销售时，综合矿石品质差异及同一控制下关联企业的市场发展等因素的影响，因此向关联方销售的定价低于同期市场价格。同时，佰源丰的关联销售数量占当期销售数量的比重逐年上升，由此导致报告期内佰源丰的整体销售平均价格逐年下降。
（二）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。
报告期内，佰源丰对关联方及非关联方矿石销售价格如下：
单位：元/吨
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如上表所示，报告期内，佰源丰对科邦锰业销售价格低于对宏发铁合金及非关联方销售价格，主要是由于报告期内科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿，而同期佰源丰对宏发铁合金及非关联方销售的锰矿石则主要为块状矿石。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致佰源丰对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。同时，报告期内为尽快使科邦锰业形成规模效应，提高其在电解锰行业的市场地，佰源丰对科邦锰业销售定价低于对宏发铁合金及非关联方销售价格。
报告期内，佰源丰对宏发铁合金销售价格总体低于非关联方销售价格，主要是受同一控制下关联关系影响导致定价低于非关联方销售价格。
1、佰源丰矿石销售的定价政策
（1）报告期内，佰源丰对非关联方销售的定价政策
报告期内，佰源丰对非关联方矿石销售的定价政策如下：
销售单价参考南非Mn37%港口价每吨度价格，并结合每批次矿石品位，以确定锰矿石基准销售价格（即：基础销售价格=南非Mn37%港口价（元/吨度）X矿石品位）。在基准销售价格的基础上，佰源丰再结合各批次矿石品质情况、市场竞争考虑及客户合作关系等因素，与客户协商确定具体的销售价格。
1）矿石品质因素
不同行业下游客户对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位下降），也可满足其生产需求。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，从而导致定价上存在差异。
佰源丰在具体定价时，会考虑矿石品质差异对销售价格的影响。
2）市场竞争及客户关系等因素
报告期内，佰源丰主要客户较为集中，且70%以上的锰矿石为对关联方销售。对于非关联方客户，佰源丰结合锰系产品市场竞争状况、客户商业合作关系及客户谈判情况等因素确定具体销售价格。
（2）报告期内，佰源丰对关联方销售的定价政策
报告期内，佰源丰对关联方销售定价是在上述非关联方定价确定的基准销售价格基础上，考虑以下几方面的因素后确定。
1）科邦锰业主要采购价格较低的粉状锰矿
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。
2）关联关系因素
报告期内，佰源丰对关联方销售定价时考虑了关联因素的影响，尤其对科邦锰业的矿石销售。
科邦锰业于2010年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的固定资产等资本性投入，2014年科邦锰业2条生产线正式建成投产，2015年下半年4条生产线才满负荷运营。同时，加之2015年度电解锰市场持续低迷，科邦锰业处于亏损状态。由于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，为尽快使科邦锰业形成规模效应、抢占电解锰市场份额，因此报告期内佰源丰对科邦锰业销售锰矿石时定价较同期对非关联方销售价格低。
综上，佰源丰销售的定价政策总体是在基准销售价格的基础上，综合考量矿石品质差异及客户关系后确定具体销售价格。
本次交易中，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：“对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。根据上述承诺，佰源丰后续将不再执行上述关联销售定价政策，对于所有交易（包括关联交易及非关联交易）统一执行非关联方销售定价政策。
2、佰源丰关联交易的定价的公允性及持续性对上市公司独立性的影响
由前表可知，报告期内佰源丰在对关联方销售锰矿石时，受矿石品质差异及同一控制下关联方等因素的影响，导致其向关联方销售的定价低于同期向非关联方销售价格。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，佰源丰与科邦锰业之间的关联交易将消除，佰源丰与宏发铁合金之间的关联交易将继续存在。为防止损害上市公司股东合法权益，对于佰源丰与宏发铁合金及科邦锰业之间的关联交易，上市公司将严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范关联交易定价。因此，本次交易完成后，佰源丰上述关联交易不会对上市公司独立性的产生不利影响。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/（五）佰源丰主营业务发展情况/6、主要产品的生产销售情况”中的“（2）报告期内，佰源丰矿石平均售价下降的原因”以及“（3）报告期内佰源丰的定价政策以及未来大额关联交易的持续情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内佰源丰的平均售价下降的主要原因系关联销售的占比逐年增加所致。
报告期内佰源丰在对科邦销售锰矿石时，综合考量矿石品质差异及支持同一控制下关联企业发展等因素，导致其向关联方销售价格与同期非关联销售价格存在差异。根据上市公司及交易对方签订的规范关联交易相关承诺，上市公司及标的资产将严格按照承诺内容规范关联交易定价，佰源丰相关关联交易不会对上市公司独立性的产生不利影响。
问题4：预案披露，科邦锰业2017年5月底流动资产由2016年末的3.46亿元大幅下降至1.79亿元，请结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
科邦锰业2017年5月底流动资产各项目具体变动如下：
单位：万元
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注：上表数据未经审计。
如上表所示，科邦锰业流动资产大幅减少主要是由于应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产减少所致。其中：
应收账款减少原因：科邦锰业于2017年收回连云港华乐合金有限公司销售尾款860.04万元，因此导致应收账款余额减少；
预付账款减少原因：2016年末，科邦锰业账面预付款包括对佰源丰及其他供应商的预付款项。2017年5月底科邦锰业预付账款减少主要是由于对佰源丰预付款减少9,703元（其中2017年1-5月由于科邦锰业采购佰源丰锰矿石陆续结算货款导致预付账款减少4,555万元（含税），其余为2017年1-5月陆续清理与佰源丰资金往来导致期末预付账款减少5,148万元）。
其他应收款减少原因：2017年1-5月，科邦锰业陆续收回对宏发铁合金其他应收款5,946.30万元导致2017年5月底其他应收款减少；
存货减少原因：2017年5月存货减少主要是由于本期产品销售导致5末库存商品销售减少2,504.21万元，同时其他存货明细项目有所增加；
其他流动资产减少原因：2017年5月其他流动资产减少主要是由于留抵进项税抵扣减少50.02万元所致。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“1、简要资产负债表数据”进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合科邦锰业未审报表，其2017年5月底流动资产各项目大幅减少为上述客观原因所致。
经核查，会计师认为：
结合科邦锰业未审报表，其2017年5月底流动资产各项目大幅减少为上述客观原因所致。
问题5：预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的款项为18,237.94万元，占其他应付款的比例为94,25%。请补充披露上述应付款项的产生原因，对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
1、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项产生的原因
（1）报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项如下所示：
单位：万元
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（2）科邦锰业固定资产投资及报告期内现金流状况如下所示：
单位：万元
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注：上表数据未经审计。
科邦锰业于2010年成立，实收资本仅1亿元人民币，由于电解锰生产须大量的固定资产等资本性投资（截至2016年末，科邦锰业仅固定资产投资就累计超过5.8亿元），实收资本不能满足科邦锰业投资资金需求。另一方面，由于2014年及2015年，电解锰市场价格出现较大幅度下跌（电解锰市场价格走势详见“问题15一、相关问题的答复（一）科邦锰业2015年度毛利率较2016年、2017年显著偏低的原因”），科邦锰业经营活动现金流（扣除收到其他与经营活动有关的现金）为净流出，导致其生产经营存在一定的资金缺口。由于民营企业普遍存在筹资难的问题，因此科邦锰业只能向通过股东拆借资金满足自身资金需求，从而导致报告期末科邦锰业应付股东及关联方款项金额较大。
对于科邦锰业与关联方相关资金往来，科邦锰业将严格按照交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》进行相应规范。
2、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项对估值的影响
由于本次交易评估目的是为西部黄金股份有限公司资产重组之经济行为提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易选择资产基础法对科邦锰业进行预评估；同时，被评估企业（即科邦锰业）持续经营，具有独立获利能力并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，因此本次交易还选择了收益法对科邦锰业进行预评估，并最终采用资产基础法预估值作为本次交易的定价依据。
（1）资产基础法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
根据资产评估准则的规定：资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。即资产基础法预估值时，包括报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在内的全部负债价值已经从各种要素资产的评估值加总中全部扣除，因此资产基础法下预估结果不再受上述应付股东及关联方的款项的影响。
（2）收益法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
本次交易，还选择了收益法对科邦锰业进行预评估，本次收益法预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中，非经营性资产负债价值计算公式如下：
非经营性资产负债价值=非经营性资产价值-非经营性负债价值
报告期末（即本次交易评估基准日），科邦锰业应付股东及关联方的款项包含在“非经营性负债价值”扣除项目中。即收益法预估结果是已经扣除上述应付股东及关联方的款项后的预评估结果，收益法估值不再受上述应付股东及关联方的款项的影响。
综上，报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，上述应付股东及关联方的款项不会再对估值产生影响。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（七）科邦锰业主要资产、负债状况及担保情况/2、主要负债情况/（1）流动负债/② 其他应付款”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项的产生原因有其合理性，上述应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，不会再对估值产生影响。
经核查，会计师认为：
报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项的产生原因有其合理性，上述应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，不会再对估值产生影响。
二、标的资产财务状况及持续盈利能力的风险
问题6：预案披露，佰源丰报告期内营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，2017年1-5月实现净利润-981万元，扣非后净利润103万元。但预案同时披露，佰源丰拥有的矿权资产2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度拟实现的预测净利润数分别约为6,712万元、15,128万元、20,747万元和22,862万元。请补充披露：（1）佰源丰2017年1-5月亏损的原因，并说明预期其短期内可扭亏为盈的依据；（2）结合佰源丰报告期内业绩下降情况及同行业生产经营情况，分析披露业绩承诺预测净利润呈现高增长的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰2017年1-5月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据
1、佰源丰2017年1-5月亏损的原因
2017年1-5月，佰源丰出现亏损主要是由于产销量下降导致单位成本的上升、关联销售占比上升导致销售单价整体下降（即销售收入下降），以及处置固定资产导致营业外支出大幅增加等因素造成。具体分析如下：
（1）根据标的公司提供的资料，报告期内，佰源丰产锰矿石销量数据如下：
单位：万吨
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如上表所示，2017年1-5月，佰源丰产量及销量较报告期前两年大幅下降，主要是由于以下因素所致：
1）开采方式过渡期影响：2015年及之前，佰源丰均采取露天开采方式，从2016年4月开始，佰源丰处于露天开采向地下井采的过渡期，并开始为地下井采进行各类营建活动，如土建工程、井巷基建工程、矿井通风、井下防排水等，上述营建活动过程中仅能出产一定数量的工程矿以及露天剩余的残矿量，由此导致2016年及2017年1-5月产量大幅下降。
2）季节性因素影响：佰源丰矿区位于新疆克州阿克陶县境内，矿区位于高纬度高海拔地区（平均海拔超过3400米），气候属大陆高山气候，季节及昼夜温度变化大，气候干燥寒冷，气温常年偏低，平均温度为12℃左右。1月份温度最低，平均温度在-15℃左右，以降雪为主，直到第二年4月中旬冰雪才消融。因此，每年1-3月，矿区处于季节性停产阶段（高寒休工期），由此导致2017年1-5月产量较2016年全年大幅下降。
根据标的公司提供的资料，报告期内，开采方式及季节性因素对佰源丰锰矿石开采量的具体影响如下：
A.2015年度
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B.2016年度
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C.2017年1-5月
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（2）根据标的公司提供的资料，报告期内，佰源丰销售单价及单位成本如下：
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注：表格中“销售额”为佰源丰锰矿石销售收入（不含其他零星材料销售收入）。
如上表所示，2017年1-5月，受产量下降影响，佰源丰为优先保证对科邦锰业锰矿石供应，减少了对外部客户的供货，同时由于关联销售定价的影响（对科邦锰业及宏发铁合金销售价格解释详见“问题1 . 一、相关问题的答复（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”及“问题3. 一、相关问题的答复（二）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。1、佰源丰矿石销售的定价政策”），导致2017年1-5月佰源丰整体平均销售单价下降到409.50元/吨（销量及整体销售价格的下降导致销售收入下降），同期由于产量下降导致单位销售成本上升到440.83元/吨，因此导致2017年1-5月佰源丰毛利为负。
（3）2017年1-5月，根据标的公司提供的资料，佰源丰收入、成本费用如下：
单位：万元
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注：上表数据未经审计
如上表所示，2017年1-5月，由于佰源丰产销量下降及关联销售占比上升（受关联定价影响，关联销售价格较低），导致本期毛利为负；同时，由于本期处置固定资产导致营业外支出大幅增加，导致本次出现亏损。
综上，佰源丰2017年1-5月出现亏损主要是由于产量下降导致结转单位成本上升、关联销售占比上升（受关联定价影响，关联销售价格较低）及营业外支出增加等因素综合作用导致。
2、预测期佰源丰扭亏为盈的依据
佰源丰2017年6-12月预评估情况如下：
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注：上表数据为股权评估师收益法预评估数据，基础数据来自于标的公司提供的资料。
如上表所示，2017年6-12月及以后期间佰源丰预期扭亏为盈主要是由于产销量逐渐恢复及规范关联销售价格后导致营业收入增加所致。
（1）预测产销量依据的合理性
根据标的公司提供的资料，佰源丰预测产销量与报告期产销量比较情况如下所示：
单位：万吨
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2017年1-5月，受前述开采方式过渡期及季节性因素的影响，导致本期产销量出现大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换证审批即将完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节性因素的消除，佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计2017年6-12月生产能力为设计生产能力的29.17%、2018年生产能力为设计生产能力的64.58%，即2017年6-12月预计产量为17.50万吨、2018年为38.75万吨。结合佰源丰历史生产能力（2015年产量为53.91万吨、2016年为18.70万吨），2017年6-12月及2018年度预计完成17.50万吨、38.75万吨的出矿量具备合理基础。
同时，如上表所示，在现行生产及经营条件下，报告期内（2015年及2016年）佰源丰年销量平均为47.71万吨，结合科邦锰业、宏发铁合金对锰矿石需求量以及佰源丰历史销售情况，2017年6-12月及2018年度预计完成17.50万吨、38.75万吨的销量具备合理基础。
（2）进一步规范关联销售价格后预测价格的合理性
根据标的公司提供的资料，锰矿石预测价格与近期市场价格的比较情况如下所示：
单位：元/吨
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注1：上述同期市场数据来源于“铁合金在线网”，统计数据样本选取的广西、贵州、湖南和新疆地区历年矿山同类矿石价格，并根据报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格。
注2：收益法预测平均单价系在矿业权预评估平均单价基础上加计佰源丰从矿山到矿石堆场的运费。
2017年1-5月，受关联交易的影响，导致佰源丰整体销售价格较低。后续，根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“佰源丰将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。因此，预测期内，佰源丰对所有客户锰矿石销售均执行非关联销售定价政策，预测单位销售价格平均为867.20元/吨，低于近期市场交易价格及佰源丰2017年1-5月非关联销售价格，因此预测期佰源丰整体销售价格预测具备谨慎性及合理依据。
综上，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据。
此外，2017年8月，佰源丰外包施工单位浙江南源矿建有限公司驻佰源丰项目部发生一起非道路交通事故，事故造成7人死亡。事故发生后，阿克陶县要求佰源丰停产整顿处理事故善后事宜。截至本回复出具日，佰源丰已按阿克陶县政府要求进行停产整顿。根据2017年8月30日克孜勒苏柯尔克孜自治州安全生产监督管理局出具的《关于同意新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的批复》（克安监管字[2017]53号）及阿克陶县安全生产监督管理局出具的《关于准予新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的函》（阿安监函字[2017]96号），原则准予佰源丰开工复产。
鉴于佰源丰因上述事故实际停产时间仅为21天，期间减少产量约1.70万吨。由于停产整顿对佰源丰产量影响较小，佰源丰预计1.70万吨产量缺口可通过后续9-12月生产补足，且由于佰源丰锰矿石当前实际对外销售价格略高于预评估采用的预测销售单价，因此停产事项对佰源丰预测期净利润未产生实质影响。经交易双方协商一致，在预评估阶段不调整佰源丰业绩补偿期业绩承诺及预估值。
（二）佰源丰业绩变动及行业经营情况
1、佰源丰报告期业绩变动情况
根据标的公司提供的佰源丰模拟合并兴华投资后的财务报表及经营数据，报告期内佰源丰的毛利及毛利率情况如下表：
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报告期内，由于佰源丰处于露天开采转地下开采的转换期，出矿量较少，且锰矿石大多销售给关联方，销售给关联方的价格采取的双方协议价，因此，报告期内佰源丰的业绩波动较为明显。
2017年1-5月毛利率为负数，主要佰源丰地处海拔3300多米的高原地区，1-3月为传统的寒冷期，休工期间出矿量少，销售量也相应下降。
2、同行业生产经营情况
通过查询上市公司信息，港股上市公司中信大锰（01091.HK）业务构成中包括锰矿的采选业务；A股上市公司湘潭电化（002125.SZ）业务构成中包括碳酸锰矿石的销售。因此，通过对比这两家公司的相关信息说明同行业经营的情况。
（1）中信大锰锰矿石业务板块
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通过查看中信大锰披露的年报信息，2016年相比2015年锰矿石销售量下降24.56%，平均价格下降20.66%；2017年1-6月相比2016年锰矿石销售量增长178.55%，平均价格增长10.53%。
（2）湘潭电化锰矿石业务板块
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通过查看湘潭电化披露的年报信息，2016年相比2015年锰矿石销售量增长31.33%，平均价格上升21.09%。
从销售量规模看，中信大锰更具有参考意义，锰矿石价格在2016年经历了触底反弹的过程。
（三）承诺利润高增长的合理性
根据矿业权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，佰源丰的承诺利润主要来自佰源丰的两个采矿权，具体如下表：
1、承诺利润数
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权近五年预测数据
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（2）三区锰矿采矿权近五年预测数据
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（3）承诺利润
■
2、预测产量和销量的合理性
矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前采矿证正在办理扩采换证的影响，区分改扩建期和正常生产期，逐步达到预期换证以后的证载生产规模，具体如下表：
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矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”，假设了产销一致，产出量即为销售量。
从全国范围看：
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，“从国际看，预测2020年粗钢消费量和产量基本维持在16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势”，从而带动锰矿石需求的上升。
根据冶金工业规划研究院编制的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，中国虽为全球锰产业大国，但受矿床规模、资源禀赋等因素制约，开采规模小而散，国内产品以中低档、原料级为主，国产锰矿石不能满足国内生产需要，每年需要从国外大量进口优质锰矿石，2015年，中国锰矿石耗用量为4400万吨，其中进口锰矿1576万吨，对外依度超过50%（考虑品位换算）。2016年进口锰矿石1705万吨，国内锰矿资源保障程度较低。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量将达到4341万吨（折含Mn30%），国内锰矿耗用量2500万吨（成品矿，含Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求。
从疆内需求看：
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按照2016年固定资产投资钢需单耗0.0870吨/万元计算，假定2017年新疆全社会固定资产投资实现1.5万亿元，则钢需达1304.66万吨。按照吨钢消耗合金约20千克计算，新疆年需要锰合金约26万吨，需消耗高品位锰矿石50多万吨；加之近年来西北地区因电价及环保优势，导致国内铁合金产能纷纷西迁，导致西部地区合金生产能力不断膨胀，所需的锰矿石需从内地拉运，运输成本高企，而本地企业锰矿石由于运输成本低，销售情况将进一步看好。
此外，佰源丰生产的锰矿石，预计科邦锰业达到7.5万吨产能后年消耗锰矿石约30万吨，宏发铁合金四个电炉（每个电炉设计产能2.5万吨/年）预计年消耗锰矿石约20-25万吨。
综上，从未来国内及疆内锰矿石需求分析看，预测销售量具备一定的合理性，从而为未来业绩增长的合理性提供了支撑。
3、预测销售价格的合理性
报告期内，由于佰源丰在对科邦锰业和宏发铁合金进行矿石销售时，由于同属同一控制下的关联企业，因此矿石销售价格定价低于同期市场价格。若扣除二者的影响，2015年至2017年前5月，佰源丰对非关联方销售价格分别为573.06元/吨、739.3元/吨、1,043.63元/吨。
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权
根据《储量核实报告》，奥尔托喀讷什锰矿的碳酸锰矿石平均地质品位34.1%。根据《可研报告》设计矿山采用上向水平分层充填采矿法，综合采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%。即采出矿石平均品位约为33%。
通过评估人员对新疆佰源丰矿业有限公司锰矿石2012年至2017年5月销售情况的调查，选取部分对无关联第三方销售的合同，品位在33%的锰矿石价格汇总情况如下：
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通过统计，2012年至2017年5月统计的佰源丰品位为33%的锰矿石含税平均价格约为821.13元/吨。
通过对佰源丰原矿产品价格和国内锰矿产业的分析， 2015年受到国内产业政策调整的影响，锰矿石产品价格处于历年最低水平，持续走低情况一直延续到2016年第三季度。2016年第四季度尤其是年底，受到钢铁价格的回升影响，碳酸锰矿石价格陡然升高直至2017年初，价格创下近6年内的新高。从佰源丰销售价格的历史情况看，2012年至于2014年锰矿价格比较平稳，三年的平均含税价为832.61元/吨（算术平均）。就此，矿业权评估师在近6年的价格走势中，认为价格平稳期的碳酸锰销售价格比较可信。故依据2012年至2014年的平均价格作为预测价格的取值依据，本次评估33%品位的锰矿石含税平均价按830元/吨预测未来价格（不含税价格为709.4元/吨），考虑矿体赋存条件等影响，取整按不含税700元/吨测算。
（2）三区锰矿采矿权
根据《储量核实报告》，三区锰矿的碳酸锰矿石平均地质品位36.44%。根据《可研报告》设计矿山采用上向水平分层充填采矿法，综合采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%。即采出矿石平均品位约为35%。
矿业权评估师通过对佰源丰锰矿石销售合同的查阅，合同中对产品价格按品位进行浮动取价，在价格平稳期2012至2014年间，产品平均上浮一个品位一吨原矿含税加价40至50元，平均加价45元左右，35%锰矿石的合理的含税平均价为在830元/吨的基础上上浮90元，即920元/吨（即不含税价格786.32元/吨）。本次评估采用不含税价786元/吨计算锰矿石（Mn35%）的销售收入。
简言之，根据《储量核实报告》，评估师将佰源丰矿石大概分为两种品位，一种33%品位，预估测算不含税价格700元/吨，奥尔托喀讷什锰矿采矿权采用此价格预测；一种35%品位，预估测算不含税价格786元/吨，三区锰矿采矿权采用此价格预测。
（3）预测价格合理性比较
①国内锰矿价格
矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查统计表，折算后的价格统计情况如下：
单位：元/吨
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以2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为285元/吨、285元/吨、300元/吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以1.17折算为不含税报价，再除以13算出单位品位报价，再乘以33折算为33%品位的报价分别为618.34元/吨、618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；经上述大略折算后的报价取平均值为646.55元/吨，取整价为647元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价，但2012年时新疆地区无报价，故2012年新疆无数据。
从国内碳酸锰价格调查统计表可以看出，佰源丰的产品价格低于内地价格并与疆内平均价格接近。
上述国内碳酸锰价格调查统计表对应的国内平均价格走势图如下：
单位：元/吨
■
从国内平均价格走势图大致可以看出，佰源丰的价格走势与新疆、贵州比较贴近，符合同质同类产品价格走势趋同的客观规律。
矿业权评估中，未来价格的预测是建立在对以往历史价格数据的分析上产生的。通过历史数据，佰源丰的产品历史销售价格与疆内同类产品价格的走势基本保持一致，这也体现了矿产品价格在市场经济环境下受供需等因素影响而产生的合理波动。
②进口锰矿价格
从进口矿石的角度看矿石，根据中国铁合金在线统计出的历史上南非37%品位锰矿石的港口价格走势图，从2009年至今的价格情况如下图：
■
注：国内进口碳酸锰价格港口到岸价格，其中包含了海外运费和港口费用等不可估费用，只是作为预测价格走势的参考。
根据上述 Mn37%南非锰矿港口价走势，最低值2015年12月09日：16元/吨度（对应价格592元/吨）；最高值2016年12月09日：66.5元/吨度（对应价格2460.5元/吨），均价基本在40元/吨度（对应价格1480元/吨）。若按34%的平均品位简单折算，价格为1360元/吨。
目前，疆内的碳酸锰矿Mn35%的价格基本维持在高位，佰源丰锰矿石价格维持在1100元左右。通过宏观分析，锰矿石作为原料产品，其价格受制于钢铁行业的价格；其产量受制于锰矿进口量。考虑到我国节能减排政策贯彻和环保法的实施，锰矿石价格应该回归合理的价格趋势。在对历史数据的分析基础上，锰矿石价格维持在800左右属于合理区间。
评估师预测的锰矿石销售价格，是基于佰源丰锰矿石历史销售价格的基础上，并考虑品位和未来价格预计走势的影响，区分两种品位分别预测，价格预测相对合理。
4、预测成本费用的合理性
截至本回复日，佰源丰持有的年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰持有的年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。
由于扩证工作后，佰源丰的采矿方式将发生较大变化，将由露天开采转为地下开采，且地下的开采方法也将发生变化，故佰源丰的历史成本费用参考意义相对较弱。评估师在预估中根据具有冶金矿山工程设计甲级资质的设计院为新疆佰源丰矿业有限公司编制的《新疆佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿工程可行性研究报告》中的矿山设计指标来预测相关成本费用，并依据《中国矿业权评估准则》的要求对部分参数进行调整。
根据矿业权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，佰源丰采矿权的预测单位成本费用如下：
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权单位成本费用估算表
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（2）三区锰矿采矿权单位成本费用估算表
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通过对比分析《可研设计》以及矿业权评估师预测时采用的成本费用，预测的成本费用已经考虑了未来矿山生产可预见的成本费用，具有一定的合理性。
5、采用折现率的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率：根据中华人民共和国财政部公告2017年第32号（2016年3月3日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行2017年凭证式（一期和二期）国债（以下简称本期国债），现将发行等有关事宜公告如下：第一期和第二期国债（以下统称两期国债）最大发行总额300亿元，其中，第一期期限为3年，最大发行额150亿元，票面年利率3.8%；第二期期限为5年，最大发行额150亿元，票面年利率4.17%。本项目评估确定选取二期期限5年国债票面利率4.17%作为无风险报酬率。
风险报酬率：是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率参照下表取值：
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本次预估根据奥尔托喀讷什锰矿和三区锰矿的实际情况，风险报酬率取4.05%（开发阶段取0.65、行业风险取1.90、财务经营风险1.50），评估采用的折现率为8.22%（4.17%+4.05%）。
6、承诺利润高增长的合理性
根据上述分析，矿业权评估师在预测中，根据假设两个采矿权已扩采换证并相应预计工程进度，合理预测了两个采矿权的产量和销量，并根据公允的价格预测了未来的销售价格，主要参照《可研报告》预测了成本费用，同时，根据《矿业权评估参数确定指导意见》等规定的要求合理预测了折现率。因此，根据上述分析测算预测承诺的净利润值具有相对合理性，交易对方据此作出承诺利润具有合理性。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰源丰/（七）预估值的合理性和公允性”中的“5 、佰源丰2017年1-5月亏损的原因及预期短期内扭亏为盈的依据”、“6 、佰源丰业绩变动及行业经营情况”以及“7 、承诺利润高增长的合理性”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司提供的资料，佰源丰2017年1-5月亏损存在客观原因。根据矿业权评估师的预估报告及预评估情况，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据，交易对方业绩承诺预测净利润呈现高增长具有一定的合理性。引用的相关数据最终将以评估机构正式出具的评估报告和评估说明中的数据为准。
问题7：预案披露，2015年至2017年1-5月，佰源丰锰矿石的产销量逐步减少，产量小于销量，主要原因为佰源丰的开采方式由露天开采转为地下开采，由于主要进行井巷工程作业，采出的矿多为工程矿，故产量少。请补充披露：（1）露天开采转为底下开采对公司出矿量、产销量以及经营业绩的具体影响；（2）在产销量及价格持续下降情况下，佰源丰未来业绩持续增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）开采方式转变的影响
佰源丰的矿山矿区位于新疆阿克陶县北西西方向直距约200km处，行政区划隶属克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县木吉乡管辖，平均海拔3400多米。因此，每年的1月至3月为高寒休工期，矿山不进行生产建设。2015年，佰源丰矿山采用露天开采的模式，从2016年4月开始，逐步进行露采转地采的工程建设。截至目前，地下开采的开拓工程仍在进行中。根据标的公司提供的资料，地采开拓工程对出矿量、销量和业绩的影响如下：
1、2015年的影响
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2、2016年的影响
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3、2017年的影响
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注：根据佰源丰介绍，2017年4-5月的采出矿量主要为工程矿及露天剩余的残矿量。
综上，由于开采方式变化的影响，2016年相比2015年同期整体采出矿量较少，2017年继续进行开拓工程，采矿量亦受到一定的影响。销售矿量与之对应，相比2015年的露天开采的销售量，2016年以来销售量也有一定的下降。矿石销售量的下降对佰源丰经营业绩产生一定的负面影响。
（二）报告期产销量及价格下降原因
报告期内佰源丰产销量的下降，主要原因为佰源丰涉及开采方式的转变，开采方式处于由露天开采转为地下开采的过渡期，导致产销量的下降。此外，由于季节性因素的影响，佰源丰地处高海拔地区，每年1-3月为高寒休工期，4月准备开采工作，5月才能进行正常开采。
报告期的价格，由于佰源丰的矿石主要销售给关联方，与关联方采用协议价格进行销售，导致矿石售价较市场价格低。
具体产销量及价格下降的原因详见“问题6 一、相关问题的答复 （一）佰源丰2017年1-5月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据”。
（三）未来业绩增长合理性
1、工程所处阶段及产量预测
根据标的公司提供的资料，佰源丰经过几年的基建工程，截至目前已经相继完成了3840、3800、3760、3720、3680、3640等6个中段工程的建设，采矿运输项道、通风井、联络井、穿脉已经基本建设完毕，采场已经部分打开，具备一定大量出矿的生产能力，目前已经形成的开拓系统可以满足30万吨/年需要。
通过评估人员调查，2016年6月至2016年底，三区锰矿的原矿产量已经达到了14万吨左右。加之在2016年前矿山露采阶段已经在进行地下开采的开拓工程，具备了地下开采大规模出矿的能力。矿业权评估采用的可研设计的两个矿第一个生产年度30万吨（12个月）是可以实现的。
根据矿业权评估师的预测，未来的采出矿量将逐渐达到证载产能，具体如下：
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2017年1-5月，受开采方式过渡期及季节性因素的影响，当期产销量出现大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换证审批即将完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节性因素的消除，佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计2017年6-12月生产能力为设计生产能力的29.17%、2018年生产能力为设计生产能力的64.58%，即2017年6-12月预计产量为17.50万吨、2018年为38.75万吨。结合佰源丰历史生产能力（2015年产量为53.91万吨、2016年为18.70万吨），2017年6-12月及2018年度预计完成17.50万吨、38.75万吨的出矿量具备合理基础。
矿业权评估师根据《可研报告》的预测，二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探矿权预计于2021年完成勘查区的整体勘查程度达到可转采条件，并可实现由
探矿权转为采矿权，并实现生产。
从工程所处的阶段可知，目前佰源丰已经具备30万吨/年的生产能力，随着地下开采开拓工程的继续推进，预计可以满足未来评估预测期内的产量要求，未来出矿量预测具有一定合理性，对未来业绩增长的合理性提供了支撑。
2、销售量预测
矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”，假设了产销一致，产出量即为销售量。这是矿业权评估的基本假设之一，保证在评估计算中，矿山持续稳定生产的前提条件。
采用折现现金流量法预估的四个矿权资产未来的销售量预测如下：
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对奥尔托喀讷什锰矿采矿权和三区锰矿采矿权，矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前采矿证正在办理扩采换证的影响，区分改扩建期和正常生产期，逐步达到预期换证以后的证载生产规模。
对二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探矿权，矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前探矿权的实际情况和预计未来可转为采矿权的时间，预测从2021年开始逐步形成生产规模。
从全国范围看：
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，“从国际看，预测2020年粗钢消费量和产量基本维持在16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势”，从而带动锰矿石需求的上升。
根据冶金工业规划研究院编制的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，中国虽为全球锰产业大国，但受矿床规模、资源禀赋等因素制约，开采规模小而散，国内产品以中低档、原料级为主，国产锰矿石不能满足国内生产需要，每年需要从国外大量进口优质锰矿石，2015年，中国锰矿石耗用量为4400万吨，其中进口锰矿1576万吨，对外依度超过50%（考虑品位换算）。2016年进口锰矿石1705万吨，国内锰矿资源保障程度较低。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量将达到4341万吨（折含Mn30%），国内锰矿耗用量2500万吨（成品矿，含Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求。
从疆内需求看：
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按照2016年固定资产投资钢需单耗0.0870吨/万元计算，假定2017年新疆全社会固定资产投资实现1.5万亿元，则钢需达1304.66万吨。按照吨钢消耗合金约20千克计算，新疆年需要锰合金约26万吨，需消耗高品位锰矿石50多万吨；加之近年来西北地区因电价及环保优势，导致国内铁合金产能纷纷西迁，导致西部地区合金生产能力不断膨胀，所需的锰矿石需从内地拉运，运输成本高企，而本地企业锰矿石由于运输成本低，销售情况将进一步看好。
此外，佰源丰生产的锰矿石，预计科邦锰业达到7.5万吨产能后年消耗锰矿石约30万吨，宏发铁合金四个电炉（每个电炉设计产能2.5万吨/年）预计年消耗锰矿石约20-25万吨。
综上，从未来国内及疆内锰矿石需求分析看，预测销售量具备一定的合理性，从而为未来业绩增长的合理性提供了支撑。
3、销售价格预测
采用折现现金流量法预估的四个矿权资产，未来销售价格的预测情况如下：
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关于预测销售价格合理性的分析，详见“问题6 一、相关问题的答复 （三）承诺利润高增长的合理性 3、预测销售价格的合理性”的分析。
综上所述，报告期内，佰源丰主要受到开采方式变化的影响，导致出矿量和销售量降低，同时由于矿石销售给关联方的价格采用相对较低的协议价，导致平均销售价格较低。随着开拓工程的进展，预计可以达到预测和证载的生产规模，随着矿石产量增加，销售量增加，规模效益逐步体现，平均单位成本将降低。同时，评估基准日后，对科邦锰业和宏发铁合金等关联方按照市场公允价销售锰矿石，价格的提高将带来营业收入的增加，佰源丰改扩建后开采方式和工艺的改变，未来贫化率将降低，采出矿石品位将提高，将综合支撑营业收入和利润的高增长，因此，未来业绩增长具有一定的合理性。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰源丰/（七）预估值的合理性和公允性”中的“8 、佰源丰开采方式的改变对经营业绩的影响及未来业绩持续增长的合理性分析”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持续增长具有一定合理性。
经核查，矿业权评估师认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持续增长具有一定合理性。
经核查，股权评估师认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持续增长具有一定合理性。
问题8：预案披露，科邦锰业2017年1-5月实现净利润2,371万元、扣非后净利润2,426万元，但其2017年6-12月的预测净利润数却为-746万元。同时预案披露，科邦锰业2018年度、2019年度和2020年度的预测净利润数分别为3,021万元、4,550万元和4,107万元。请补充披露：（1）在上半年盈利良好的情况下，承诺科邦锰业下半年亏损的原因；（2）在预测科邦锰业2017年全年1,680万元利润的同时，预测2018年及其后快速增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的原因
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，科邦锰业2017年1-5月利润表数据与2017年6-12月预测数据比较如下：
单位：万元
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注：表格2017年1-5月数据未经审计，2017年6-12月预测数据来源于预评估数据。
如上表所示，科邦锰业预测下半年亏损主要是由于预测期毛利率下降及期间费用占比略有上升所致。
1、预测期毛利率下降原因
科邦锰业2017年1-5月实际数据与2017年6-12月预测数据比较如下所示：
单位：万元
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如上表所示，预测期毛利率下降主要是由于电解锰预测单价下降及预测单位销售成本上升所致。
（1）预测单位销售价格下降的原因
电解锰历史市场价格走势如下所示：
(下转73版)
