云南城投置业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
股票代码：600239 股票简称：云南城投 股票上市地：上海证券交易所
云南城投置业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问 ■
二〇一七年九月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
审批机关及其政府部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.cn)。
释 义
本实施情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投以25.88亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式
本次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值及云南省国资委备案的《资产评估报告》为基础，协商确认云南城投受让交易标的股权的转让价款。各交易标的确定的交易价格如下：
单位：元
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注：杭州理想银泰购物中心有限公司已更名为杭州云泰购物中心有限公司，以下简称“杭州云泰”。
本次协议股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
（六）支付方式
1、支付时点
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
2、支付条件
（1）第一期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第一期股权转让价款：
①标的公司股东已作出决定同意交易标的将所持标的公司相关股权转让给云南城投；同时，标的公司已经将该等股东决定文件（原件）提供给了云南城投。
②协议已经由交易各方正式签署并生效。
③云南城投完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
（2）第二期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款：
①交易标的完成其所持100%标的公司股权的股权出质注销登记工作（如存在质押），或就本次交易取得相关质权人同意配合办理股权过户工商变更登记的书面文件。
②标的公司的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
（3）第三期股权转让价款的支付条件
协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
（4）第四期总额5%股权转让价款的支付条件
协议签署后一年内，云南城投应支付剩余5%的股权转让款，就交易对方违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给云南城投或标的公司造成经济损失的，云南城投有权按照本协议约定扣除款项，云南城投扣款前应取得交易对方的书面确认。
（七）过渡期间损益安排
标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由云南城投按照持有标的公司的股权比例承担或享有，但如因交易对方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由交易对方承担；具体认定及执行方式由各方届时另行协商。
（八）标的资产交割安排
协议确定，自股权交割日起，云南城投即成为持有标的公司70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
自股权交割日起，云南城投有权根据协议的安排，向标的公司派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，交易对方及标的公司应当提供便利和协助。
（九）员工安置方案
本次资产购买涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表事前认可及独立意见。
2、2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表事前认可及独立意见。
3、2017年6月16日，云南城投2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》相关议案。
（二）交易对方及交易标的少数股东的的决策程序
1、2017年4月12日，淄博银泰少数股东淄博昂展地产有限公司出具《放弃优先购买权声明书》，放弃本次转让股权的优先购买权。
2、2017年4月14日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、2017年4月14日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
4、2017年4月14日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（三）已取得的相关政府部门的审批和备案
1、2017年6月13日，云南城投收到云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司拟购买重大资产有关事宜的批复》（云国资资运[2017]161号），原则同意上市公司本次重大资产购买方案，本次重大资产收购股权交易价款不高于经云南省国资委备案的资产评估结果。
2、2017年7月3日，云南城投取得商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017] 第165号），函告公司:“经初步审查，对公司收购台州银泰置业有限公司等八家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
3、2017年7月27日，云南城投完成云南省国资委关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关协议的签署和履行情况
2017年4月17日，云南城投与交易对方中国银泰、北京银泰、精英国际以及保证人北京国俊就8个交易标的股权转让事项分别签署了《股权转让协议》，并于2017年5月18日签署了《补充协议》。
2017年4月17日，云南城投与中国银泰、瑞达集团就本次交易涉及银泰或其关联方的“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标及“银泰城/ INTIMECITY”相关商标许可使用事项签订了《商标使用许可协议》。
2017年4月17日，云南城投与北京银泰签署《商业管理公司投资协议》。
上述协议均已生效，本次交易的相关协议已在《云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，截至本报告书签署日，交易各方不存在违反相关协议的行为。
截至本报告出具日，云南城投已按照《股权转让协议》约定，完成8家标的公司工商变更，本次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至云南城投名下，具体情况如下：
2017年8月4日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了杭州云泰的股权内部转让备案。
2017年8月9日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了杭州西溪的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330106311271377T）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州置业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：913310020786770547）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州商业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91331002074031774E）
2017年8月14日，淄博市工商行政管理局核准了淄博银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91370300584546030G）
2017年8月28日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330212084762749T）
2017年8月21日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗的股东变更申请；2017年9月12日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗的法定代表人变更，董事、监事备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301005919479404）
2017年8月25日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）；2017年9月12日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰法定代表人变更，董事、监事备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）。
（二）本次交易标的交易对价支付情况
截至本报告出具之日，云南城投已向交易对方支付了所有8家标的对应的第一、二期转让价款，具体支付金额如下：
单位：元
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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员变更情况
本次交易实施过程中，云南城投董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具日，云南城投与各相关方签署的《股权转让协议》及《补充协议》、《商标使用许可协议》、《商业管理公司投资协议》均已生效，各方不存在违反相关协议的行为。
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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截至本报告书出具日，交易各方不存在违反上述承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
按照《股权转让协议》约定，云南城投尚需支付第三、四期股权转让价款。在交易各方按照《股权转让协议》及《补充协议》等文件完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。
九、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；云南城投已按照《股权转让协议》约定支付第一、二期股权转让价款。
十、律师的结论性意见
本次交易的法律顾问对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京国枫律师事务所关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，上市公司已支付了部分现金对价；上市公司尚需按照《股权转让协议》及《补充协议》等相关交易的协议约定向交易对方支付剩余部分的现金对价；截至本法律意见书出具日，本次重组实施的实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
云南城投置业股份有限公司
2017年9月15日
