浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行结果暨股本变动公告
股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2017-065
浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
发行数量：发行股份及支付现金购买资产部分82,889,674股，发行股份募集配套资金部分59,055,116股，合计发行141,944,790股人民币普通股（A股）。
发行价格：发行股份及支付现金购买资产部分12.93元/股，发行股份募集配套资金部分12.70元/股。
●发行对象、发行数量及限售期
1、发行股份及支付现金购买资产
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2、发行股份募集配套资金
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3、配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
4、交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满12个月；
（2）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满24个月；
（2）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满36个月；
（2）标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
●预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份登记完成之日起开始计算。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
●资产过户情况
2017年8月18日，杭州市西湖区市场监督管理局核准华通云数据股东变更事项并颁发新的《营业执照》，网通信息港等7名交易对方合计持有的华通云数据80%股权已变更登记至公司名下。
标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
●如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《浙大网新科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、上市公司的决策程序
公司于2016年12月13日召开第八届董事会第二十二次会议，于2017年2月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
2017年3月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2016年12月5日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据27.73%的股权转让给公司，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据19.09%的股权转让给公司，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据12.96%的股权转让给公司。2017年1月15日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年12月3日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.77%的股权转让给公司，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据6.36%的股权转让给公司，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据5%的股权转让给公司，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.09%的股权转让给公司，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
3、中国证监会核准情况
2017年6月14日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开2017年第30次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2017年7月25日，中国证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号），核准公司向网通信息港等7名交易对方合计发行82,889,674股股份购买华通云数据80%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量为82,889,674股，发行股份募集配套资金的发行数量为59,055,116股，合计发行141,944,790股。
3、定价基准日及发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年12月14日）。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以12.96元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，上述发行股份价格、发行数量将作相应调整。
2017年5月18日，经公司2016年年度股东大会审议批准，同意公司以2016年末股份总数914,043,256股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金27,421,297.68元。公司2016年度利润分配已于2017年6月12日实施完毕。
因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由12.96元/股调整为12.93元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2017年8月22日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价14.11元/股的90%，即本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为12.70元/股。
4、募集资金金额及发行费用
公司本次发行股份募集配套资金总额为人民币749,999,973.20元，未超过公司2017年第二次临时股东大会决议的募集资金规模上限75,000万元。扣除本次发行费用（包括承销费、验资费等）人民币15,283,018.87元（不含税），本次募集资金净额为人民币734,716,954.33元。
5、独立财务顾问（主承销商）
公司本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）为浙商证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
公司和主承销商于2017年9月1日向最终确定的4名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2017年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕346号《验证报告》。
2017年9月5日，主承销商在扣除承销费15,000,000元后，将剩余的认购资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了天健验〔2017〕347号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告：“贵公司通过：（一）向华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象发行人民币普通股（A股）82,889,674股并支付现金对价购买相关资产（相关资产为7名对象持有浙江华通云数据科技有限公司80%的股权，以评估值为基础协商作价为人民币18亿元，其中股份支付对价为107,176.35万元,现金支付对价为72,823.65万元）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行对象配售人民币普通股（A股）59,055,116股募集配套资金。贵公司合计通过发行人民币普通股（每股面值人民币1元）141,944,790股申请增加注册资本人民币141,944,790.00元，变更后的注册资本为人民币1,055,988,046.00元。经我们审验，截至2017年9月5日止：（一）贵公司已取得华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名交易对象认缴注册资本的股权资产（浙江华通云数据科技有限公司80%股权）；（二）向上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、黄哲煜等发行配套资金为人民币749,999,973.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币15,283,018.87元后,募集资金净额为734,716,954.33元。公司向7名交易对象支付股份对价及向特定对象发行股份配套募集资金净额共计1,806,480,454.33元,其中：计入实收资本壹亿肆仟壹佰玖拾肆万肆仟柒佰玖拾元整（￥141,944,790.00），计入资本公积（股本溢价）1,664,535,664.33元。”
2、股份登记情况
公司于2017年9月11日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交登记材料。2017年9月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
2017年8月18日，杭州市西湖区市场监督管理局核准浙江华通云数据科技有限公司股东变更事项并颁发新的《营业执照》，华数网通信息港有限公司等7名交易对方合计持有的华通云数据80%股权已变更登记至公司名下。
标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。
（五）独立财务顾问（主承销商）、法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）核查意见
公司本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
浙大网新科技股份有限公司本次配套募资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
2、法律顾问意见
公司本次非公开发行的法律顾问浙江六和律师事务所认为：
（1）发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，但本次发行的股票上市尚需取得上交所的审核同意；
（2）本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量等符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效；
（3）本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定；
（4）发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行结果
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2、发行股票锁定期
交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，网通信息港所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满12个月；
（2）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满24个月；
（2）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
（1）本次发行自结束之日起已满36个月；
（2）标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
（3）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
3、预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已于2017年9月12日办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份登记完成之日起开始计算。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、发行对象情况
（1）网通信息港
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（2）如日升投资
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（3）云通创投
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（4）盛达投资
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（5）佳禾投资
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（6）云径投资
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（7）云计投资
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上述发行股份及支付现金购买资产交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行结果
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2、发行股票锁定期
配套募集资金的发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
3、预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已于2017年9月12日办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份限售期自股份登记完成之日起开始计算。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、发行对象情况
（1）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
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（2）金鹰基金管理有限公司
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（3）鹏华基金管理有限公司
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（4）黄哲煜
黄哲煜，男，中国国籍，有香港居住权（非永久），身份证号码：3307021990******。住所：浙江省金华市婺城区******。
经核查，上述获配对象及其最终出资方均与本公司（包括本公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）不存在关联关系情况，所有获配对象及其最终出资方均与主承销商不存在关联关系情况。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2017年8月15日，公司前10名股东情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后，截至2017年9月12日（本次发行股份登记日），公司前10名股东情况如下：
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本次交易不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）对公司业务结构的影响
本次交易完成后，公司通过控股华通云数据开展IDC云数据中心的建设运营，为公司大数据的储存、分析、运维提供后台支撑和保障，与公司现有业务之间形成良好的协同效应，从而提升公司盈利能力，为公司构建完备的互联网服务体系奠定基础，有利于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
（三）对公司治理的影响
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次交易期间，公司董事未发生变化，监事、高级管理人员的变更情况如下：
2017年1月12日，公司发布《关于改选第八届监事会职工监事的公告》（公告编号：2017-005），公司监事会于2017年1月11日收到赵秀美女士辞去公司职工监事职务的报告。同日公司召开2017年第一次职工代表大会，民主选举欧磊女士为新任第八届监事会职工监事。
2017年4月28日，公司发布《第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-025），公司于2017年4月26日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任陈志武为公司副总裁。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次交易完成后，公司将持有华通云数据100%的股权，本次交易未导致公司的实际控制人发生变更，亦不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购方与公司亦不存在关联关系。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
项目主办人：洪涛、陈辰
项目协办人：冉成伟
办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼
联系电话：0571-87903798、87902573
传真：0571-87901974
（二）主承销商：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
办公地址：贵阳市中华北路216号华创大厦
联系电话：010-63214651
传真：010-66231979
（三）法律顾问：浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：魏飞舟、陈其一、姚利萍
联系地址：浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
联系电话：0571-87206801
传真：0571-87206789
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办会计师：王越豪、宁一锋、毛晓东
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2017〕346号）、《验资报告》（天健验〔2017〕347号）；
（二）《浙大网新科技股份有限公司募集配套资金之发行情况报告书》；
（三）《浙商证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于浙大网新科技股份有限公司募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月十四日
●报备文件
（一）中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料
