钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书

证券代码：600283证券简称：钱江水利

■

签署日期：二〇一七年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在钱江水利开发股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人未通过任何其他方式增加或减少在钱江水利开发股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、 信息披露义务人情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，钱江硅谷的股权结构如下：

■

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，中国水务直接持有钱江硅谷100%股权，为钱江硅谷的控股股东；水利部综合事业局间接持有中国水务28.17%股权，为钱江硅谷的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务、最近三年的财务状况

1、信息披露义务人钱江硅谷主要业务、最近三年的财务状况

（1）主要业务情况

钱江硅谷的主要业务为资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询、项目投资以及财务咨询。

（2）最近一年及一期主要财务数据及指标

钱江硅谷最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

A、合并资产负债表情况

单位：万元

■

注：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年6月30日财务数据未经审计。

B、合并利润表情况

单位：万元

■

注：2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

C、合并财务指标情况

■

注： 2017年1-6月净资产收益率未经年化。

2、信息披露义务人控股股东中国水务主要业务、最近三年的财务状况

（1）主要业务情况

中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化等。

（2）最近三年及一期主要财务数据及指标

中国水务最近三年及一期主要财务数据及指标如下：

A、合并资产负债表情况

单位：亿元

■

注：2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日财务数据已经审计，2017年6月30日财务数据未经审计。

B、合并利润表情况

单位：亿元

■

注：2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

C、合并财务指标情况

■

注：2017年1-6月净资产收益率未经年化。

（四）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

1、信息披露义务人所控制的主要企业

截至本报告书签署之日，信息披露义务人钱江硅谷下属未控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业

截至本报告书签署之日，除钱江硅谷外，中国水务控制的核心企业情况如下：

■■

（五）信息披露义务人最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况

1、持股超过5%以上境内、外其他上市公司的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的上市公司的情况。

截至本报告书签署之日，除钱江水利外，信息披露义务人控股股东在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况。

2、持股超过 5%以上的金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东均不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、 一致行动人中国水务情况

（一）一致行动人中国水务基本情况

■

（二）一致行动人中国水务股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、一致行动人中国水务股权控制关系

截至本报告书签署之日，中国水务的股权结构如下：

■

2、一致行动人中国水务控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书签署之日，新华水利控股集团公司直接持有中国水务26.67%股权，为中国水务的控股股东；水利部综合事业局直接持有新华水利控股集团公司100%股权，为中国水务的实际控制人。

（三）一致行动人中国水务的主要业务、最近三年的财务状况

一致行动人中国水务的主要业务、最近三年的财务情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务、最近三年的财务状况”之“2、信息披露义务人控股股东中国水务主要业务、最近三年的财务状况”。

（四）一致行动人中国水务所控制的核心企业情况

一致行动人中国水务所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（四）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况”之“2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业”。

（五）一致行动人中国水务最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况

2017年4月7日，中国水务在原告葫芦岛市珑源地产有限公司与被告中国水务、葫芦岛中水地产有限公司委托合同纠纷一案中败诉，辽宁省葫芦岛市中级人民法院判决被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司带状公园垫资款53,629,454.46元及其利息，同时，给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司带状公园垫资款报酬5,362,945.45元。

截至本报告书签署之日，除上述民事诉讼案件以外，一致行动人中国水务最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人中国水务之董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，一致行动人中国水务董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，中国水务主要负责人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）一致行动人中国水务拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况

一致行动人中国水务拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人情况”之“（七）信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其它持股 5%以上金融机构的情况”。

第三节权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

（一）本次权益变动目的

信息披露义务人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于一致行动人巩固国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。

（二）信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持钱江水利股票的可能，并承诺在法定期限内不会减持所持有的钱江水利股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

钱江硅谷控股股东中国水务批准钱江硅谷通过二级市场增持钱江水利股份。

第四节权益变动方式

一、上市公司的基本信息

上市公司名称：钱江水利开发股份有限公司

股票种类：流通A股、限售A股

上市公司股份总数量：352,995,758 股（其中流通A股335,916,058股、限售A股17,079,700股）

二、信息披露义务人本次权益变动情况

（一）本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人钱江硅谷未直接持有钱江水利股份；信息披露义务人控股股东暨一致行动人中国水务持有钱江水利83,137,053股股份，持股比例为23.55%。钱江硅谷及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利83,137,053股股份，持股比例为23.55%。

（二）本次权益变动方式及持股情况

2017年5月4日至2017年9月12日，信息披露义务人钱江硅谷通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持钱江水利17,649,868股股份，占钱江水利总股本的5.00%。

本次权益变动完成后，钱江硅谷及其一致行动人中国水务合计持有的钱江水利100,786,921股股份，持股比例达到28.55%。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

第五节资金来源

一、本次权益变动的资金来源

2017年5月4日至2017年9月12日，钱江硅谷通过二级市场增持钱江水利股票，所涉及的资金全部来源于钱江硅谷的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其他关联方，或利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、本次权益变动涉及的资金总额

本次钱江硅谷通过二级市场增持钱江水利17,649,868股，交易价格区间为10.5-11.74元/股，交易均价为11.353元/股，交易总金额为人民币2.004亿元。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变钱江水利主营业务或者对钱江水利主营业务做出重大调整的计划。

二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对钱江水利或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无改变钱江水利现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对钱江水利公司章程修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次股份增持完成后对钱江水利现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无调整钱江水利现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对钱江水利业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，信息披露义务人钱江硅谷持有钱江水利5.00%的股份；一致行动人中国水务持有钱江水利23.55%的股份，仍为钱江水利第一大股东。信息披露义务人钱江硅谷及其一致行动人中国水务合计持有钱江水利28.55%的股份。本次权益变动对钱江水利的影响如下：

一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

（一）资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

（二）人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之前不存在关联交易；一致行动人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，同时履行了相关信息披露义务。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人、一致行动人及其控制的子公司不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

第九节前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《前六个月买卖上市公司股份的说明》，在本详式权益变动报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人存在通过二级市场买入钱江水利股票的情形，具体情况如下：

■

在本详式权益变动报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在卖出钱江水利股票的情形。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人钱江硅谷

钱江硅谷2014-2016年的财务报表已经由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））审计并出具了标准无保留意见的审计报告（CHX 晋X审字[2015]0129号、晋中审华寅五财审[2016]0287号、CAC晋审字[2017]0260号）。信息披露义务人2017年1-6月的合并财务报表未经审计。

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

（四）信息披露义务人最近一个会计年度财务报表审计意见

钱江硅谷聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））对其2014-2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CHX 晋X审字[2015]0129号、晋中审华寅五财审[2016]0287号、CAC晋审字[2017]0260号），认为钱江硅谷财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了钱江硅谷2014-2016年度的财务状况、经营成果和现金流量。

（五）主要会计政策、主要科目的注释

信息露义务人主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节备查文件”之“（十一）信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告”。

（六）截至本报告书签署之日，信息披露义务人财务状况较2016年度的财务会计报告未有重大变动

二、一致行动人中国水务

中国水务2014年至2016年的合并财务报表已经由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））审计并出具了标准无保留意见的审计报告（CHW JX审字[2015]0173号、CHW审字[2016]0598号、CAC审字[2017]0386号）。信息披露义务人控股股东2017年1-6月的合并财务报表未经审计。信息披露义务人控股股东最近三年一期的财务数据如下所示：

（一）合并资产负债表

单位：亿元

■

（二）合并利润表

单位：亿元

■

（三）合并现金流量表

单位：亿元

■

（四）一致行动人中国水务最近一个会计年度财务报表审计意见

中国水务聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））对其2014-2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CHW JX审字[2015]0173号、CHW审字[2016]0598号、CAC审字[2017]0386号），认为中国水务财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国水务2014-2016年度的财务状况、经营成果和现金流量。

（五）主要会计政策、主要科目的注释

一致行动人中国水务主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节备查文件”之“（十二）一致行动人中国水务最近三年经审计的财务会计报告”。

（六）截至本报告书签署之日，一致行动人中国水务财务状况较2016年度的财务会计报告未有重大变动

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人，一致行动人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人及其一致行动人的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；

（二）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明复印件；

（三）信息披露义务人关于本次增持的内部决策文件；

（四）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

（五）信息披露义务人及其一致行动人与主要负责人关于买卖上市公司股票情况的说明

（六）信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与钱江水利于本报告签署日前24个月内重大交易情况；

（七）信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动关于规范关联交易和避免同业竞争承诺；

（八）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续发展计划的说明；

（九）信息披露义务人及其一致行动人关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；

（十）信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）信息披露义务人最近三年经审计的财务会计报告；

（十二）一致行动人中国水务最近三年经审计的财务会计报告；

（十三）中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

（十四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、钱江水利开发股份有限公司董事会办公室。本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

详式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其控股股东。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：钱江硅谷控股有限责任公司

法定代表人：陈德平

签署日期：2017年9月14日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：中国水务投资有限公司

法定代表人：叶建桥

签署日期：2017年9月14日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人授权代表人：马尧

财务顾问主办人：陈健冶 姚鹏天

中信证券股份有限公司

2017年9月14日

法定代表人：陈德平

签署日期：2017年9月14日

一致行动人（签章）：中国水务投资有限公司

法定代表人：叶建桥

签署日期：2017年9月14日

法定代表人：陈德平

签署日期：2017年9月14日

一致行动人（签章）：中国水务投资有限公司

法定代表人：叶建桥

签署日期：2017年9月14日