中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）(第二期)

■ 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）(第二期)

（住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号）

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）(第二期)

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

募集说明书及本摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计资料真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债

券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+级；截至2017年6月末，本期债券上市前，本公司合并报表（未经审计）净资产为1,007,269.28万元，资产负债率为45.03%（合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,319.28万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行对象为合格机构投资者。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格机构投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AA+，该级别反映了发行人中长期债务安全性很高，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

六、报告期内，发行人曾发行短期融资券，并已按期支付利息和兑付本金。具体内容详见本募集说明书“第三节/三、/（三）、其他债券融资工具以及其偿还情况”的相关内容。

该短期融资券于2013年度发行，并经大公国际综合评定，发行人主体信用评级为AAA，短期融资券信用级别为A-1。截至本募集说明书签署日，发行人经营环境发生变化，盈利能力较2013年有所下降，但本期债券到期不能偿付的风险极小。经联合综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本期债券的信用等级为AA+。

七、稀土是不可再生的重要战略资源，近年来,我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年，国务院出台《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发〔2011〕12号），加强稀土行业管理，促进稀土行业持续健康发展。同时，工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对稀土行业进行规范。加强政策管理力度,从长期看，有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路,有利于行业龙头企业的发展,但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

八、稀土冶炼分离行业属于重污染行业，随着《关于有色金属工业节能减排的指导意见》、《2014—2015年节能减排低碳发展行动方案》等一系列政策的实施，国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，发行人若环保指标无法达到相关要求，有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。

随着我国建设和谐社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平，稀土冶炼分离行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使公司在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出,从而影响公司的盈利水平。

九、发行人的原料矿浆主要来源于包钢集团持有的白云鄂博矿山开采的铁矿石，开采后的矿石经筛选、冶炼出铁精矿后，剩余尾矿经稀土洗选产出稀土精矿。2015年，包钢股份完成包钢集团拥有的白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的收购，北方稀土转为向包钢股份购买稀土精矿，进而加工成稀土氧化物以及稀土金属。北方稀土不拥有稀土矿山，购买包钢集团持有的白云鄂博矿山开采的铁矿石经包钢股份加工成稀土精矿，存在关联方通过关联交易影响公司经营的风险。

十、报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为64,302.74万元、32,571.54万元、9,083.56万元和11,196.06万元，净利润波动较大，主要是由于报告期内稀土产品价格波动所致，2014-2016年度受供需两端不均衡发展的影响，稀土产品价格持续下滑，导致公司净利润下降， 2017年度稀土价格回升，净利润也随之上升。报告期内，发行人综合毛利率分别为32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，受供需两端不均衡发展的影响，稀土产品价格持续下滑，导致公司2014-2016年度的净利润和综合毛利率下降。2017年上半年，稀土行业生产经营形势得到一定改善，稀土产品价格出现不同程度上涨，同时稀土市场需求温和增加，带动稀土行业景气度回升。但如果公司在未来不能采取积极有效的措施拓展产品销售渠道、控制经营成本及提高盈利能力，则存在经营业绩下滑的风险，降低发行人的偿债能力。

十一、报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为64,302.74万元、32,571.54万元、9,083.56万元和11,196.06万元，综合毛利率分别为32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，受供需两端不均衡发展的影响，稀土产品价格持续下滑，导致发行人2014-2016年度的净利润和综合毛利率呈现下降趋势。虽然2017年上半年公司主要产品销量及销售价格同比增加，但未来如果国内经济持续低迷，稀土行业需求持续下降，发行人将面临利润和综合毛利率进一步下降的风险。

十二、报告期内，发行人应收账款净额分别为156,557.87万元、96,451.27万元、92,207.81万元和124,491.15万元，占各期末流动资产比例分别为12.53%、10.34%、8.72%和9.35%，各期占比均在10%左右，波动不大。2017年6月末，发行人应收账款金额和占比较2016年末有所增长，主要是销售收入增长所致。若发行人主要债务人未来出现财务状况恶化，导致发行人应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响；同时大量的应收账款占用了发行人流动资金，如后续流动资金不足则可能限制发行人业务进一步发展。

十三、报告期内，发行人的存货净额分别为691,745.82万元、486,007.87万元、529,298.88万元和509,725.68万元，占发行人资产总额的比重分别为39.1%、33.43%、33.88%和27.82%，占比较高。公司存货主要为稀土产品，系重要的工业原材料，与宏观经济环境直接相关。如果宏观经济持续下行，导致工业品价格持续下跌，则公司的存货将面临减值风险，这将对发行人的正常生产经营产生一定的影响。

十四、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为69,735.13万元、270,849.92万元、10,095.50万元和9,152.54万元，波动较大，主要是因为公司稀土行业需求和产品价格波动导致，致使销售商品、提供劳务收到的现金变化，经营活动所产生的现金流入变化所致。虽然随着稀土行业景气度回暖，价格回升，经营活动现金流入也随之逐步上升，但若本期债券存续期内公司经营活动现金流量净额下滑，仍可能对公司的偿付能力产生一定的影响。

十五、为适应北方稀土资源整合态势，公司深入推进集团化管理模式，实施集团控股公司的组织管理架构。随着公司控股子公司不断增多，管理跨度加大，且子公司所处地域较为分散，内部管理、财务及人事控制等方面存在较大的管理控制风险。尤其新增子公司资金、配额、人员安排等问题可能导致整合进展不顺利而使得新并购子公司发生人员流失、管理失控以及影响正常生产经营的情形。

十六、报告期内，发行人享有的企业所得税税收优惠政策如下：

1、根据内蒙古自治区国家税务局[2011]第2号《内蒙古自治区国家税务局关于西部大开发鼓励类项目继续执行企业所得税税收优惠政策的公告》，本公司、子公司包头华美稀土高科有限公司、内蒙古包钢和发稀土有限公司、包头市京瑞新材料有限公司减按15%的所得税税率计缴企业所得税。

2、子公司安徽包钢于2016年10月21日被认定为高新技术企业，资质证书编号为GR201634000694，有效期三年，减按15%的所得税税率计缴企业所得税。

3、孙公司包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司于2015年10月12日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR201515000032，有效期三年，减按15%的所得税税率计缴企业所得税。

4、子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司于2016年11月29日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR201615000035，有效期三年，减按15%的所得税税率计缴企业所得税。

发行人享有的所得税优惠政策，对发行人的净利润具有一定的影响。虽然这种影响没有改变发行人盈利状况的变动趋势，但若国家调整、取消发行人享有的税收优惠政策或者发行人不再符合享受税收优惠政策的条件，则仍将对发行人的经营业绩产生影响。

十七、报告期内，公司营业外收入分别为7,740.84万元、12,187.77万元、13,801.72万元和4,732.61万元，占净利润比例分别为29.38%、211.46%、171.92%和21.43%，营业外收入在净利润中占比较大。报告期内，公司营业外收入以政府补助为主，政府补助分别为6,933.61万元、8,830.10万元、12,533.84万元和4,324.32万元，占营业外收入89.57%、72.45%、90.81%和91.37%，公司盈利能力对政府补助依赖性较大。政府补助具有一定的不确定性，如果发生变更将对公司利润产生一定影响。

十八、2016年11月2日，发行人接到控股子公司包钢磁材通知，包钢磁材作为申请人就其与恒德磁业购销合同纠纷案向包头仲裁委员会提出的仲裁申请已被受理，包钢磁材向恒德磁业追索货款本金及利息，仲裁涉及金额为7,651.39万元。截至2017年6月末，包钢磁材已按照账龄分析法对该笔应收账款本金全额计提坏账准备6,972.91万元，且包钢磁材已申请包括冻结对方银行存款、查封同等价值财产等保全措施。因本案目前尚处于仲裁阶段，尚无法预计对公司本期利润或期后利润等的具体影响。具体情况详见本《募集说明书》“第六节财务会计信息”之“十、其他重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁”。

十九、发行人做出如下承诺：本公司面向合格机构投资者公开发行2017年公司债券所募资金不会用于房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动以及其他房地产业务。

本公司面向合格机构投资者公开发行2017年公司债券所募集资金仅限于本公司使用，不会将募集资金提供给控股股东等关联人使用。

二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构会持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级网站和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二十二、发行人将于每一会计年度终了后的4个月内及每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。报告期及债权存续期内，发行人的年度报告每年将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。

二十三、鉴于本次债券于2017年分期发行，本次公司债券名称变更为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2017年公司债券,本期债券名称变更为“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2017年公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：1、本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；2、本募集说明书摘要中，“不少于”、“以上”含本数，“超过”不含本数，“不超过”含本数。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

本次债券的发行经公司董事会于2016年8月18日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司于2016年9月6日召开的2016年第二次临时股东大会批准。

本次债券经中国证监会“证监许可【2017】194号”文核准，公司获准在中国境内公开发行不超过36亿元（含36亿元）公司债券，本次债券分期发行。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过人民币11亿元（含11亿元）。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

公司已于2017年3月21日完成首期债券发行工作，债券简称“17北方01”，债券代码为“143039”，发行规模为20亿元，发行期限为五年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为5.0%。

二、本期债券基本条款

（一）发行人：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司。

（二）债券名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）。

（三）发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币16亿元，其中基础发行规模人民币5亿元，超额配售不超过人民币11亿元（含11亿元）。

（四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过11亿元的发行额度。

（五）债券票面金额及发行价格：票面金额为100元，按面值平价发行。

（六）债券期限：本期债券期限为5年期，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排：本期发行的公司债券向合格机构投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

（九）债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据询价方式确定，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。在债券存续期前3年保持不变，在存续期的第3年年末，发行人可选择上调票面利率。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

（十）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个交易日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十一）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可在指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本期回售结果。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按照登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权获得该利息登记日所在计息年度应付的利息。

（十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十四）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十五）募集资金用途及募集资金专项账户：本期债券募集资金拟用于补充营运资金和偿还银行贷款。本期债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于董事会指定的专项账户，实行专款专用。

收款人名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

收款人账户：0603013029024737313

开户行：中国工商银行股份有限公司包头包钢支行

大额支付系统行号：102192001303

（十六）担保事项：本期发行公司债券为无担保债券。

（十七）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评估，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

（十八）主承销商、簿记管理人：世纪证券有限责任公司

（十九）债券受托管理人：世纪证券有限责任公司

（二十）承销方式：本期债券由主承销商根据实际情况组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十一）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于偿还银行贷款及补充营运资金。

（二十二）上市或转让：在本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

（二十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期发行相关日期

发行公告刊登的日期：2017年9月15日。

发行首日：2017年9月19日。

预计发行期限：2017年9月19日至2017年9月20日。

网下发行期限：2017年9月19日至2017年9月20日。

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

法定代表人：魏栓师

住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号

联系电话：0472-2207525

传真：0472-2207788

联系人：李金玲

（二）主承销商

机构名称：世纪证券有限责任公司

法定代表人：姜昧军

住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层

联系电话：0755-83199599

传真：0755-83199502

项目负责人：逄伟、宗萍

项目人员：胡宇、王刚、刘潇、朱恒

联系人：王刚、朱恒

（三）律师事务所

名称：内蒙古建中律师事务所

负责人：宋建中

住所：内蒙古包头市九原区建设路中段

经办律师：宋建中、刘弘

电话：0472-7155359

传真：0472-7155474

（四）会计师事务所

1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

签字注册会计师：刘国清、魏玮

电话：010-58350011

传真：010-58350006

2、名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

签字注册会计师：刘存有、张国涛、王凯峰

电话：010-85665858

传真：010-85665120

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：李信宏

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪公寓508

项目负责人：王越

评级人员：王越、任贵永

电话：010-85172818

传真：010-57171273

（六）债券受托管理人

机构名称：世纪证券有限责任公司

法定代表人：姜昧军

住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层

联系电话：0755-83199599

传真：0755-83199502

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司包头包钢支行

负责人：张永强

住所：内蒙古自治区包头市昆区白云路39号

联系人：李智强

电话：0472-2176659

传真：0472-2176659

（八）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人曾于2013年度发行短期融资券，并经大公国际综合评定，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为“稳定”；短期融资券信用级别为A-1。截至本募集说明书签署日，因发行人经营环境发生变化，盈利能力较2013年有所下降，致使公司的本期债券评级发生变动。

联合评级对公司公开发行的2017年公司债券（第一期）（以下简称“17北方01”）的资信情况进行评级。根据联合评级2017年1月19日出具的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合【2017】063号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；17北方01债券信用等级为AA+。

联合评级对17北方01进行了跟踪信用评级，在对公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，于2017年6月14日出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】663 号）。根据该跟踪评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；17北方01信用等级为 AA+；均与前次评级结果一致。

联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级2017年8月30日出具的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（联合【2017】1408号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”；本期债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA+，偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点

联合评级对发行人的评级反映了公司作为全国乃至全球最大的稀土产品生产企业，在资源保障、获得的国家总量控制指标、经营规模、市场认可度以及政府支持等方面具备的显著优势。近年来，随着公司稀土功能材料产品的不断研发及推广，公司业务范围逐渐向附加值更高的下游产业链延伸，且公司债务负担较轻，经营活动现金流状况良好。同时，联合评级也关注到公司受行业波动影响较大、存货规模大且存在一定跌价风险、债务结构不合理以及期间费用和资产减值损失对利润侵蚀等因素给公司信用水平带来的不利影响。公司控股股东包钢集团拥有白云鄂博矿稀土独家开采权，包钢集团及其下属子公司未来能够持续为公司供应生产所需稀土原料。随着公司稀土生产“三废”综合治理技术改造工程和环保设施综合升级改造工程完成后，公司经营实力有望进一步巩固。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）公司控股股东包钢集团拥有白云鄂博矿稀土独家开采权，包钢集团及其下属子公司未来能够持续为公司供应生产所需稀土原料，公司原材料来源较为稳定。

（2）在国家稀土生产总量控制计划中，公司获得稀土矿产品生产指标和冶炼分离产品生产指标规模较大。

（3）公司稀土选矿能力、冶炼分离能力和稀土金属的冶炼能力居世界首位。同时，公司稀土生产“三废”综合治理技术改造工程和环保设施综合升级改造工程完成后将大幅提升稀土产品产量。

（4）公司以开发利用白云鄂博稀土矿为基础，同时积极向稀土下游发展，较完整的产业链布局，有利于提高公司对产业链上下游的整合能力和议价能力，从而提高公司整体持续盈利能力和抵抗周期波动能力。

（5）公司债务负担较轻，经营活动现金流状况良好。

3、关注

（1）公司经营业绩受行业景气度影响较大，宏观经济景气度对稀土下游需求拉动情况，以及未来稀土行业供给侧整治情况可能对稀土价格产生较大影响，从而影响公司盈利能力。

（2）公司环保投入逐年加大，原料成本上升，增加了公司的生产成本控制难度。

（3）公司存货规模大，计提存货跌价准备较高，对公司资金存在一定占用。

（4）公司期间费用和资产减值损失对其利润侵蚀较显著，营业外收入对利润贡献较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款的银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好。截至2017年6月末，发行人及其子公司共获得银行授信额度为158.80亿元，已使用授信额度（含银行承兑汇票）共计46.69亿元，剩余授信额度为114.08亿元，具体情况如下：

■

（二）报告期内与主要客户发生业务往来的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生过严重违约现象。

（三）其他债务融资工具以及其偿还情况

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上述短期融资券已按期支付利息并兑付本金，不存在迟延支付利息或兑付本金的情形。

（四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债券评级结果存在差异的原因说明

报告期内，发行人已发行的中期票据和短期融资券等债务融资工具的评级情况如下：

■

大公国际对发行人2013年发行的短期融资券的资信状况进行了评估和分析，评定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。

本期债券经联合综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。本期债券主体信用级别主要系联合评级基于宏观环境、发行人所处行业环境以及发行人自身的行业竞争地位、运营模式、发行人最近三年的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素，依据自身制定的信用评级方法而得出。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至2017年6月末，发行人未经审计的合并财务报表中净资产为100.73亿元。本期债券发行规模计划不超过人民币16亿元（含16亿元），如本期债券发行完毕后，发行人的累计债券余额不超过36亿元，占净资产的比例为35.74%，不超过最近一期末净资产的40%，符合法律规定。

（六）报告期内发行人主要财务指标

发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：

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上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

EBITDA=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出

四、关于发行人公开发行2017年公司债券（第一期）主体信用评级有关事项的专项说明

联合评级作为北方稀土本期拟发行公司债券的信用评级机构，本着诚实信用、勤勉尽责的执业规范，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，采取宏观和微观分析相结合、定性和定量分析相结合、动态与静态分析相结合的方法，注重现金流分析和长期盈利能力分析，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、生产经验、工艺水平、产品知名度、人员素质、外部环境等企业基础素质，公司产、供、销环节等经营状况，以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，于2016年11月21日出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》，其中对北方稀土的主体评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。

联合评级主要是考虑了以下因素：

1、公司在国家稀土总量控制计划中，获得指标较高，对公司持续生产有一定保障作用

公司作为行业内骨干企业，在组建大集团、总量控制计划等方面始终得到国家相应的政策倾斜与扶持。公司在工信部发布的《2016年第一批稀土总量控制计划》中所获批的矿产品和冶炼分离产品指标分别占全国生产总量控制计划的56.67%和50.08%，为六大集团及稀土行业之首。公司以开发利用白云鄂博稀土矿产为主业，依托白云鄂博的资源优势，充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，在行业内率先发展成为集稀土选矿、冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化企业，在稀土行业内具有重要的地位。

2、受产能过剩等因素影响，稀土价格持续处于低位；同时，公司环保投入以及资源税的征收，增加了公司的生产成本控制难度

公司为加强对稀土产品生产总量的调控，组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”），作为公司冶炼分离产品的销售平台，对与公司稀土资源有关的稀土产品统一收购，统一销售。由于公司承担国储任务，部分产品向国储销售，定价基本高于当期市场价。国贸公司作为公司冶炼分离产品的销售窗口负责国内贸易和国际贸易，公司在国内稀土市场的产品销售主要集中在内蒙古地区和江浙沪地区，公司在国外稀土市场的产品主要销往美国、日本、韩国、印度、法国、德国、奥地利、俄罗斯、芬兰、瑞典等。近年来，受产能过剩、非法盗采的“黑稀土”冲击等诸多原因影响，稀土下游应用增长乏力，稀土价格持续处于低位，对公司经营业绩产生了一定不利影响。同时，公司环保投入逐年加大、以及随着资源税的征收，增加了公司的生产成本控制难度。

3、公司稀土选矿能力、冶炼分离能力和稀土金属的冶炼能力居世界首位；同时，公司产业链的延伸，增加了行业竞争力

公司主要产品为稀土原料产品和稀土功能材料等二大种类53个品种和180个规格，具备了选矿能力25万吨/年（50%REO精矿），冶炼分离能力8万吨/年、稀土金属的冶炼能力1万吨/年，产能居世界首位。在稀土新材料、功能材料及应用产品产业化发展方面，公司稀土折合氧化物总量占全国市场份额的40%，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上，稀土金属镨钕占全国市场份额的30%。同时，公司进一步延伸产业链，已形成2,000吨/年贮氢合金粉、5,000吨/年稀土抛光粉、1,000吨/年稀土发光材料、3万吨/年钕铁栅永磁材料的生产能力，具备100万只/年镍氢动力电池、100台/年磁共振仪等深加工及应用产品生产能力。

4、公司科研投入较高，研发成果较多，较高的科研能力增加了公司行业竞争力

公司现有科研人员544人，从研发投入来看，2014至2016年，公司研发支出分别为5,867.49万元、6,215.40万元和5,060.20万元，占营业收入的比例分别为1.01%、0.95%、0.99%，高于行业平均水平。公司建有国家级的“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”、“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”和“北方稀土行业生产力促进中心”及内蒙古自治区级4个研究中心及实验室。公司共承担各类项目1,900多项，取得各类科研成果800多项，获得各类科技成果奖230多项。公司注重科研建设并拥有多项全国乃至国际领先的核心技术及设备。近三年，公司共开展各类科研课题115项，其中国家级科研项目47项，省部级课题17项，包头市级课题13项，其它课题38项，并主持和参与制修订国家标准、行业标准28项。

5、公司资产规模较高，现金流充沛，但盈利能力呈下降趋势

主承销商/债券受托管理人/薄记管理人

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（住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层）

2017年9月15日

（下转16版）