中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）(第二期)
截至2015年底，公司合并资产总额145.38亿元，负债合计46.31亿元，所有者权益（含少数股东权益）99.06亿元。2015年，公司实现营业收入65.49亿元，净利润（含少数股东损益）0.58亿元，综合毛利率23.48%；经营活动产生的现金流量净额27.08亿元，现金及现金等价物净增加额3.77亿元。公司毛利率水平较高，现金流充沛，财务状况良好，但盈利能力呈下降趋势。
从同行业发债企业的对比情况来看，北方稀土在资产规模、盈利能力、资产负债率和经营现金流等方面，较之厦门钨业具有部分优势，但较之中国铝业部分指标缺乏优势。同业企业中，厦门钨业的主体信用等级为AA+；中国铝业的主体信用等级为AAA。
表1 2015年国内稀土行业主要发债企业的数据指标对比
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数据来源：Wind资讯，北方稀土数据为联合评级整理。
综合以上因素，联合评级认为北方稀土整体违约风险很低，因此给予北方稀土AA+的主体信用等级。同时，考虑到公司的稀土资源主要来源于控股股东的白云鄂博矿，原材料来源较为稳定；公司“三废”综合治理技术改造工程和环保设施综合升级改造工程完成后，公司产量将得到提升，收入规模将提高；联合评级给予北方稀土的评级展望为“稳定”。
联合评级作为独立的第三方评级机构，在对北方稀土公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。联合评级看到北方稀土作为全国乃至全球最大的稀土产品生产企业，在原料供给、获得的国家总量控制指标、市场认可度以及政府支持等方面，以及资产规模、盈利能力以及经营现金流等方面具有的优势，联合评级认为公司经营状况将保持良好，发展前景较好。经联合评级信用评级委员会审定，给予中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司主体信用和债券信用均为AA+的等级，评级展望为“稳定”。该信用等级的给出，保持了联合评级信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、本息的支付
（1）本期债券的起息日为发行首日，即2017年9月19日。
（2）本期债券按年单利计息，债券利息将于起息日之后在存续期内每年付息一次，2018年至2022年，每年的9月19日为本次债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同），最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（3）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（4）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
2、偿债资金来源
发行人将根据本次债券本息未来到期支付安排，制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
本期债券的偿债资金将主要来源于公司的营业收入和经营活动所产生的现金流。报告期内，发行人合并营业收入分别为583,782.64万元、654,880.54万元、511,316.32万元和407,537.91万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为64,302.74万元、32,571.54万元、9,083.56万元和11,196.06万元，合并报表经营活动产生的流量净额分别为69,735.13万元、270,849.92万元、10,095.50万元和9,152.54万元，虽然2014-2016年度发行人营业收入和经营活动现金流有所下滑，但随着稀土市场需求温和增加，带动稀土行业景气度回升，2017年1-6月营业收入和经营活动现金流量较上年同期有较大幅度增长。同时基于如下几个原因，预计本期债券存续期内，发行人的主营业务收入和利润水平将有所提升，并成为本期债券还本付息的重要来源：
（1）充分发挥公司在行业中的龙头地位及各项比较优势
稀土是我国高度重视并保护发展的重要战略资源。进入新世纪以来，国家陆续出台政策，推动稀土行业规范发展。全国组建六大稀土集团，更是加快稀土行业优化整合的重要举措。北方稀土作为行业内骨干企业，在组建大集团、总量控制计划、自主创新等方面始终得到国家相应的政策倾斜与扶持。公司以开发利用白云鄂博稀土矿产为主业，依托白云鄂博的资源优势，充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，在行业内率先发展成为集稀土选矿、冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化企业，在稀土行业内具有举足轻重的地位。发行人作为中国乃至全球最大的轻稀土产品供应商，又具有资源、规模、科研、政策倾斜、总量控制计划指标量等优势，共同保障着发行人的盈利能力及偿债能力。
（2）对原材料产品进行深加工，实现高端产品的高附加值
稳固产业发展基础，深化产业结构调整，进一步扩大产业规模效益，做精稀土原料产品产业，做强稀土新材料、稀土功能材料产业，有选择的发展稀土终端应用产品产业。
稀土原材料产业要提高产业集中度，践行绿色发展理念，完善稀土原料生产的节能环保配套。在继续巩团提高稀土原料型产品质量水平和资源利用水平的基础上，进一步提升稀土原料产品种类、质量和附加值。
稀土原材料型产品的比重要降低到25%，稀土新材料、功能材料的收入比重要提升到50%以上，稀土终端应用型产品的收入比重提高到15%左右，稀土贸易及非稀土产品的收入比重提高到10%左右。
（3）发行人产量的恢复
发行人稀选厂具备了6个生产车间，是目前世界上最大的稀土精矿生产厂。2013年下半年，为了配合包钢集团氧化矿搬迁工程，稀选厂停产筹备搬迁。现稀选厂已完成搬迁工作并开始投料生产。
发行人控股子公司华美稀土成立于1993年，具备集中焙烧年处理稀土精矿10万吨/年、年产各类稀土氧化物和化合物2.5万吨/年的生产线。
发行人冶炼厂始建于1961年，经过50余年的发展建设，目前已成为我国最大的稀土冶炼分离厂之一，年生产能力2万吨/年。为实现公司废水零排放等环保目标，2013-2015年，华美稀土、冶炼厂均在进行环保治理项目建设，产量大幅下降。
2016年，发行人以稀土生产“三废”综合治理改造工程为重点，持续推进上游工艺升级改造，提升环保治理水平，实现产业绿色化、减量化、高效化发展。冶炼区域后处理、配碳铵、废水预处理生产线等14个子项目建成并交付使用；基本完成华美区域脱硫、渣库等环保项目；硫酸镁废水处理及氟酸深加工项目有序推进。截至2017年6月末，除华美稀土硫酸镁废水处理项目外，本工程基本完成。
“三废”综合治理改造工程完成后，华美稀土、冶炼厂的投产将大幅提升公司的产能及产量，为公司带来增量资金。
（4）加大对新项目的投入力度
目前公司已开始实施以下项目并已公告：（1）2016年4月16日，发布“关于向包头稀土研究院增资建设稀土国家重点实验室的公告”，拟向包头稀土研究院增资5,000万元，用于“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”建设。截至本募集说明书出具日，公司已完成增资手续；（2）2016年8月19日，公司发布“关于投资建设稀土医疗产业基地项目的公告”，拟投资2亿元规划筹建稀土医疗产业基地，通过股权合作的形式，延伸稀土终端高科技应用。截至本募集说明书出具日，该项目已完成项目立项、环评、能评、土地预审、规划选址条件、测绘等前期手续办理工作，并开工建设；（3）2016年8月19日，公司发布“关于合资成立新公司并建设稀土催化剂项目的公告”，拟建设“年产50,000m3稀土基准选择性催化还原法（SCR）烟气脱硝催化剂”项目。截至本募集说明书出具日，公司已现金出资2,700万元（占注册资本的45%）与北京京运通科技发展有限公司、自然人邱海旺合资成立内蒙古希捷环保科技有限责任公司，并以新公司为主体建设该项目；（4）2017年4月15日，公司发布“关于拟出资设立包钢稀土产业发展基金的公告”，拟在择优选择合作方后，根据方案设计及投资项目实施情况，以分期出资方式设立100亿元包钢稀土产业发展基金，其中公司总出资总额不超过20亿元；（5）2017年4月15日，公司发布“关于合资成立保险公司的公告”，拟现金出资2.5亿元（占注册资本的17.86%）与内蒙古金融投资集团有限公司等9家内蒙古自治区内企业合资成立“内蒙古泽原农牧业保险股份有限公司”。截至本募集说明书出具日，保险公司的组建申报材料已上报中国保监会；（6）2017年7月26日，公司发布“关于收购三菱商事株式会社持有的包头天骄清美稀土抛光粉有限公司股权的公告”，拟以自有资金出资人民币1,000万元，收购三菱商事株式会社持有的公司控股子公司天骄清美5%股权；（7）2017年7月26日，公司发布“关于整合甘肃稀土新材料股份有限公司的公告”，拟以自有资金出资134,444.16万元，收购甘肃稀土集团金熊猫稀土有限责任公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司以及甘肃省工业交通投资公司分别持有的公司参股公司甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）28.52%、9.29%、6.54%股权。收购完成后，公司合计持有甘肃稀土49.35%股权，为其控股股东及第一大股东，实现合并报表；（8）2017年7月26日，公司发布“关于收购四会市达博文实业有限公司部分股权的公告”，拟以自有资金出资2,266.72万元，收购自然人民闵德持有的四会市达博文实业有限公司49%股权。
（二）偿债应急保障方案
1、发行人自成立以来，一直严格按照同银行的《借款合同》履行合同义务，及时偿还银行贷款，并建立良好的信用记录，多年来是银行的优质客户，且在各家商业银行信用评级较高，再融资能力强。截至2017年6月末，发行人在银行的整体授信额度为158.80亿元，已使用的贷款金额（含银行承兑汇票）共计46.69亿元，剩余的额度为114.08亿元，对本期债券的保障程度较高。截至2016年6月末，公司有息债务总额为612,353.60万元。从期限结构上看，一年以内到期的规模为413,069.84万元，占有息债务总额的67.46%。从担保情况看，无担保债务为277,500.00万元，占有息债务总额的75.99%。有息债务负担较低。
2、发行人资产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月末，发行人未经审计的合并速动资产为821,905.99万元，速动资产本身具有较好的变现能力，假如发行人到期无法偿还本息，速动资产的快速变现也足以覆盖当年本息的支付。
3、发行人财务政策稳健，负债水平较低，有良好的偿债能力。报告期内发行人资产负债率分别为42.63%、31.86%、37.28%和45.03%，处于较低水平。
报告期内发行人的流动比率分别为1.72、2.13、1.93和2.25，速动比率分别为0.77、1.02、0.96和1.39，报告期内发行人流动比率、速动比率整体有缓步上升的趋势，有利于公司的短期偿债能力的提升。
报告期内发行人的EBITDA分别为100,464.33万元、82,769.07万元、72,116.50万元和57,566.66万元。2014-2016年度呈下降趋势，主要是由于利润总额和公司利息支出逐年减少。2017年1-6月，随着稀土行业景气度上升，发行人利润总额提高，EBITDA较上年同期有所回升。
报告期内，发行人EBITDA利息保障倍数分别为3.04、4.18、5.04和5.34，稳步上升，公司具有较强的利息偿付能力。
总之，发行人将加强对公司外部融资活动的内部控制，规范融资行为，合理控制融资规模，优化融资债务结构，提前制定合理的资金安排计划，保证按期偿还到期本息。
（三）其他偿债保障措施
为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了如下的确保债券安全兑付的偿债保障措施：
1、设立专门的偿付工作小组
发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2、制定并严格执行资金管理计划并切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及募集说明书及其摘要披露的用途使用，充分保障债券持有人的利益。
3、引入了债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
4、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
5、偿债资金和募集资金专项账户
为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专项账户和偿债资金专项账户。
（1）开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及使用，将严格按照募集说明书及其摘要披露的用途，确保专款专用。
发行人与债券受托管理人、监管银行签订三方监管协议，约定由监管银行监督本次债券募集资金的使用情况。
（2）设立偿债资金专项账户
1）资金来源
如本节“一、/（一）/2、偿债资金来源”所述，主要来自发行人的营业收入及经营活动产生的净现金流，以及“一、/（二）偿债应急保障方案”中提及的银行授信、速动资产等方式，用于偿还债券的本息。
2）提取时间、频率及金额
发行人应在本次债券每个付息日五个工作日前，将不少于当期应偿还本次债券的利息金额划付至偿债资金专项账户。
发行人应在本次债券本金兑付日五个工作日前，将不少于当期应偿还本次债券的本息之和划付至偿债资金专项账户。
（3）管理方式
1）发行人指定计划财务部负责偿债资金专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合计划财务部在本次债券付息日和/或兑付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在付息日和/或兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
1）发行人与债券受托管理人、监管银行签订三方监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专项账户内的资金专门用于本次债券本金兑付和利息支付以及银行结算费用，除此之外不得用于其他用途。
2）本次债券受托管理人监督偿债资金专项账户的设立和资金归集、使用情况。
6、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露。
7、发行人承诺
根据2016年第二次临时股东大会的会议决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
二、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节/四、/（一）违约和救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息本金对应本期债券的票面利率另计利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本期公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，向华南国际经济贸易仲裁委员会（华南国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的。
第四节 发行人的基本情况
一、发行人基本信息
名称：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓师
股份公司设立日期：1997年9月12日
公司上市日期：1997年9月24日
注册资本：人民币363,306.6万元
实缴资本：人民币363,306.6万元
公司注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
邮政编码：014030
信息披露事务负责人：李金玲
联系电话：0472-2207525
所属行业：《上市公司行业分类指引》中C32有色金属冶炼和压延加工业。
经营范围：稀土精矿，稀土深加工产品，稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自有房地产经营活动、机械设备租赁。
统一社会信用代码：91150000701463622D
公司互联网网址：www.reht.com
电子信箱：cnrezqb@126.com
传真：0472-2207788
二、发行人的控股股东、实际控制人
（一）控股股东的基本信息
发行人的法人控股股东为包钢集团，它是经内蒙古自治区人民政府以内政字（1998）80号文、内政股批字（1998）20号文及内蒙古自治区经济贸易委员会以内经贸企发（1998）191号文批准，于1998年6月3日由原包头钢铁公司（1954年建厂）改制而成的公司，现有注册资本147.76亿元，其中内蒙古自治区人民政府持有其74.246%的股权，是其控股股东及实际控制人。包钢集团的基本情况如下：
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（二）实际控制人
截至2017年6月末，包钢集团的股东情况如下：
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内蒙古政府系包钢集团的控股股东及实际控制人，同时也是发行人的实际控制人。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的子公司
1、发行人子公司的基本情况
截至2017年6月末，发行人纳入合并范围的子公司共计25家，具体如列表所示：
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2、主要子公司的基本情况、主要业务
截至2016年末，公司重要子公司为如下6家：
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3、主要子公司2016年度经审计的主要财务数据
单位：万元
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（二）发行人的合营和联营企业
1、发行人合营和联营企业基本情况
截至2017年6月末，发行人无合营企业，共有9家联营企业。具体情况如下表所示：
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报告期内，原联营企业包头稀土产品交易所有限公司因持股比例降至5%，已将其由长期股权投资调至可供出售金融资产，不再归属于公司的联营企业。
2、主要合营企业和联营企业的基本情况、主要业务
根据报告期内联营企业损益变动金额的大小，确定重要联营企业为如下2家：
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3、主要合营企业和联营企业2016年度经审计的主要财务数据
单位：万元
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（三）公司所持子公司股权比例不足半数而纳入合并报表范围内的原因
发行人共有11家子公司股份比例不足半数而纳入合并报表范围，具体原因如下：
1、北方稀土为第一大股东，推荐董事占董事会成员多数且董事长由北方稀土推荐的董事担任，北方稀土对下述子公司形成实际控制
（1）信丰县包钢新利稀土有限责任公司
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北方稀土持股比例为48%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东共同推荐2名董事。
（2）全南包钢晶环稀土有限公司
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北方稀土持股比例为49%，为公司第一大股东，公司董事会成员9人，由北方稀土推荐5名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东共同推荐4名董事。
（3）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司
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北方稀土持股比例为36.05%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东共同推荐2名董事。
（4）包头市京瑞新材料有限公司
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北方稀土持股比例为30.0%，通过瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司对其间接持股16.67%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐2名董事，由瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司推荐1名董事，自然人谢兰、北京众从新世纪文化发展有限公司各推荐1名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任。
（5）包头市稀宝博为医疗系统有限公司
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北方稀土持股比例为40.0%，为公司第一大股东，公司董事会成员9人，由北方稀土推荐5名董事，由新奥博为技术有限公司推荐2名董事，核心团队推荐 2名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任。
（6）包钢天彩靖江科技有限公司
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北方稀土持股比例为35.0%，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，由其他股东推荐2名董事。
（7）包头市红天宇稀土磁材有限公司
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北方稀土持股比例为34.0%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东推荐2名董事。
（8）包头市飞达稀土有限责任公司
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北方稀土持股比例为34.0%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东推荐2名董事。
（9）五原县润泽稀土有限责任公司
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北方稀土持股比例为34.0%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东推荐2名董事。
（10）包头市金蒙稀土有限责任公司
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北方稀土持股比例为34.0%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东推荐2名董事。
2、北方稀土向上述公司派驻关键管理人员，能够控制上述公司
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北方稀土能够控制上述子公司董事会多数成员，董事长由北方稀土推荐的董事担任，能够通过董事会影响子公司的经营决策，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，北方稀土将上述公司纳入合并报表范围。
（11）内蒙古希捷环保科技有限责任公司
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北方稀土持股比例为45.00%，为公司第一大股东，公司董事会成员5人，由北方稀土推荐3名董事，董事长由北方稀土推荐的董事担任，其他股东推荐2名董事。
2、北方稀土向上述公司派驻关键管理人员，能够控制上述公司
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北方稀土能够控制上述子公司董事会多数成员，董事长由北方稀土推荐的董事担任，能够通过董事会影响子公司的经营决策，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，北方稀土将上述公司纳入合并报表范围。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
1、董事
公司董事会由14名董事组成，设董事长1名，独立董事5名。董事由股东大会选举或更换，每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届董事会成员列表如下：
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2、监事
《公司章程》规定监事会由7名监事组成，目前监事会的成员共计6名，其中监事会主席1名，职工监事2名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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3、高级管理人员
本届公司高级管理人员列表如下：
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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下表：
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（三）持有发行人证券情况
截至本募集说明书摘要签署日，董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情况，持有公司股份的情况如下：
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五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
1、发行人主营业务介绍
《公司章程》规定监事会由7名监事组成，目前监事会的成员共计6名，其中监事会主席1名，职工监事2名。监事每届任期为三年，任期届满可连选连任。本届监事成员列表如下：
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（1）经营模式
公司依靠控股股东包钢集团所掌控的全球最大的稀土矿—白云鄂博矿稀土独家开采权优势，采购控股股东及其下属企业的稀土矿浆生产稀土精矿，在国家总量控制计划的指导下，委托公司的控股、参股公司将稀土精矿加工成碳酸稀土，再由公司的直属、控股、参股公司将碳酸稀土分离为单一或混合稀土氧化物、稀土盐类产品。最后，公司下属的国贸公司对以上稀土冶炼分离产品进行统一收购、统一销售。
为提高稀土产品附加值，促进稀土资源优势转化，公司还独资、合资组建、联合重组了部分稀土材料加工和应用公司，开发、生产、销售稀土功能材料和稀土应用产品，延伸稀土产业链，进一步提高稀土产品附加值。
（2）资源控制
公司的稀土资源主要来源于包头的白云鄂博矿。白云鄂博矿是中国稀土储量大、类型特殊的特大型稀土、铁、铌、钍等多金属复杂共生矿，不仅是钢铁原料产地，也是世界大型的优质稀土矿床。白云鄂博已探明稀土资源量约10,000万吨，占世界已探明储量的77%，平均含稀土氧化物（REO）3%～5%，预测全区稀土资源远景储量超过13,500万吨。白云鄂博稀土矿与铁共生，主要稀土矿物有氟碳铈矿和独居石，其比例为3∶1，都达到了稀土回收品位，稀土总储量REO为3,500万吨，约占世界储量的38%，稀土储量居世界前列，铌、钍储量居世界第二位。白云鄂博矿山稀土资源以轻稀土为主，占国内已探明稀土储量的87%。公司稀土原料矿超过95%来源于控股股东包钢集团选铁矿后余下的强磁中矿和尾矿，成本较低，且节约了原矿的开采和选矿成本。公司生产的稀土占全国稀土市场份额的50%左右，其中轻稀土的产量在行业内遥遥领先。
（3）生产工艺
公司生产加工流程主要为选矿、冶炼分离、稀土产品及下游应用，一般根据精矿的类型、品位特点、产品方案、便于非稀土元素的回收与综合利用、利于劳动卫生与环境保护、经济等原则选择相宜的工艺流程。发行人目前采用高温硫酸焙烧分解和氢氧化钠碱法工艺分解稀土精矿，采用以混合氯化稀土溶液为原料，以皂化P507—煤油溶液为萃取剂，控制一定的工艺条件，进行单一稀土分离生产。
2、稀土产品产能情况
发行人主要产品为稀土原料产品、稀土功能材料（包括稀土抛光粉和贮氢合金材料、稀土磁性材料）等二大种类53个品种和180个规格，具备了选矿能力25万吨/年（50%REO精矿），冶炼分离能力8万吨/年、稀土金属的冶炼能力1万吨/年，产能产量均居世界首位。在稀土新材料、功能材料及应用产品产业化发展方面，公司稀土折合氧化物总量占全国市场份额的40%，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上，稀土金属镨钕占全国市场份额的30%。同时，北方稀土进一步延伸产业链，积极开发生产四大功能材料（主要包括稀土永磁、发光、抛光粉和贮氢等功能材料），已形成2,000吨/年贮氢合金粉、9,500吨/年稀土抛光粉、1,000吨/年稀土发光材料、3万吨/年钕铁栅永磁材料的生产能力，具备100万只/年镍氢动力电池、100台/年磁共振仪等深加工及应用产品生产能力，进一步增强企业竞争力。受国家总量控制以及市场行情不景气影响，公司近三年产能较为稳定，未发生变化。
为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，国土资源部对稀土开采实施总量控制指标管理；工业和信息化部对稀土产品实施指令性生产计划管理，2014年以后调整为生产总量控制指标管理。因此，公司稀土选矿、冶炼分离产能的实现受上述控制指标限制。同时，因为稀土属于国家战略资源，中国加强对稀土资源的收储以保护和调节资源价格，国家每年的稀土收储计划及企业的商业储备将增加公司稀土选矿、冶炼分离产品产量。
北方稀土作为行业内骨干企业，在组建大集团、总量控制计划、国家收储等方面始终得到国家相应的政策倾斜与扶持，根据工业和信息化部下达近年来的稀土生产总量控制计划来看，公司获得矿产品生产指标和冶炼分离产品生产指标逐年增加，从2015年开始已超过全国总指标的50%，具体情况如下：
2014-2017年北方稀土总量控制计划（折稀土氧化物）
单位：吨
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3、公司的产量、销量与售价
（1）稀土产品产量与销量
北方稀土为加强对稀土产品生产总量的调控，组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，作为北方稀土冶炼分离产品的销售平台，对与北方稀土资源有关的稀土产品统一收购，统一销售。报告期内，公司稀土产品产销率较高。
从生产情况来看，一方面是公司实施限产保价策略，同时按照国家总量指标控制产量；另一方面是自2013年下半年因稀选项目整体向矿山搬迁，公司稀土选矿工序停产以来，公司未从包钢（集团）公司/包钢股份采购矿浆，稀土冶炼分离等下游工序一直使用库存稀土精矿进行生产。同时，公司主要实施稀土冶炼分离工序的华美稀土、冶炼厂自2013年以来为实现清洁生产、废水零排放等环保目标，均在进行环保技改项目建设，产量大幅下降。目前，公司配合建设的包钢（集团）公司氧化矿选矿搬迁工程稀选工序已整体竣工，并开始投料生产；稀土生产“三废”综合治理技术改造工程和华美稀土环保设施综合升级改造工程基本建成，进入试运行阶段。
从销售情况来看，近三年，公司稀土原料产品的销量分别为40,300.76万吨、46,027.00万吨和46,816.76万吨，总体趋于稳定。2014年稀土原料产品销量相对较低，主要系稀土行业下游需求不足，公司稀土氧化物产品价格下降幅度较大。为提升产品利润，公司配合稀土行业实施限产保价策略，稀土氧化物产品销量大幅下降，同时2014年国储合同签订时间较晚，有部分在2015年执行完毕，计入2015年销售收入所致；公司稀土功能材料产品销量分别为16,071.02万吨、17,531.00万吨和22,126.21万吨，呈逐年上升趋势，主要系公司逐渐提高稀土功能材料产品比重，加大稀土功能材料的生产与销售力度。同时，新建稀土功能材料生产工艺逐渐成熟，产量逐渐提高所致。
产销率方面，稀土原料产品产销率呈逐年上升趋势，分别为96.61%和110.62%和105.12%，主要是稀土原料产品生产量减少所致；稀土功能材料产品产销率有所下降，分别为126.19%、98.47%和96.15%，2014年产销率较高主要系公司以销定产完成度较高且以去库存为主要任务所致，2015年产销率下降明显主要系稀土功能材料产品产量增加所致。
报告期内发行人稀土产品的产销情况如下表所示：
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国贸公司作为北方稀土冶炼分离产品的销售窗口负责国内贸易、国际贸易，同时还承担并完成了内蒙古自治区战略储备以及2011年至今的国家储备任务。目前，公司的主要销售对象包括北方稀土的内部功能材料应用企业、包头市稀土产品应用企业、国内稀土市场、国际稀土市场。报告期内，公司主营业务收入销售区域分布情况如下表所示：
单位：万元
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（2）主要稀土产品价格
发行人主要稀土产品平均售价情况如下：
单位：元/吨
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发行人主要稀土产品平均售价在2014年至2016年呈下降趋势。稀土产品价格下跌主要是一方面受全球经济持续低迷的影响，稀土终端需求量显著下降；另一方面受产能过剩、非法盗采的“黑稀土”冲击等诸多原因，受上述供需矛盾激化影响，稀土价格大幅下滑。在供需、商储和国家加大打黑的多重影响下，2017年1-6月稀土市场呈现回暖的趋势，公司产品价格均呈现一定幅度的增长。
（3）前五名客户情况
报告期内，北方稀土的前五名客户销售金额占比分别为34.73%、41.81%、24.60%和37.48%，不存在对部分客户过度依赖的情况。
4、发行人营业收入、成本、毛利构成情况
（1）发行人营业收入构成
公司的营业收入来源于稀土行业、非稀土行业和其他业务收入，报告期内，分别为583,782.64万元、654,880.54万元、511,316.31万元和407,537.91万元。营业收入主要由主营业务收入构成，报告期内公司主营业务收入占总收入的比重分别为99.60%、99.33%、98.56%和98.87%，具体如下：
单位：万元
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公司的主营业务收入主要为稀土行业收入，包括稀土原料产品-稀土氧化物、稀土金属、稀土盐类等产品和稀土功能材料-磁性材料、抛光粉、贮氢材料、发光材料等产品。报告期内，公司稀土行业销售收入分别为558,442.41万元、638,830.82万元、489,497.52万元和353,623.88万元，占营业收入比例分别为95.66%、97.55%、95.73%和86.77%，占比较高。非稀土行业收入主要是稀土应用产品镍氢动力电池、磁共振仪及分离冶炼过程中产生的高岭土、铁精粉等。报告期内，非稀土行业收入分别为23,025.35万元、11,692.14万元、14,435.60万元和49,306.09万元，占营业收入比例分别为3.94%、1.79%、2.82%和12.10%。公司为增强竞争力，发挥自身原有在稀土贸易领域的资源和客户优势，增加收入来源，于2017年上半年大力拓展有色金属贸易，致使非稀土行业收入增加较快。
（2）发行人营业成本构成
报告期内，公司营业成本分别为539,071.50万元、392,391.85万元、401,146.32万元和328,702.96万元，与营业收入变动趋势基本一致，具体如下：
单位：万元
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从公司营业成本构成及占比来看，主营业务成本主要为稀土行业成本。报告期内，稀土行业成本分别为371,101.30万元、490,822.46万元、385,300.10万元和277,361.59万元，占当期营业成本的比重分别为94.57%、97.95%、96.05%和84.38%，公司营业成本随收入变化金额呈波动趋势，主要受当期稀土原料产品、稀土功能材料产品销量变动的影响。2017年上半年非稀土行业成本占比相较于收入有所提高，主要原因为有色贸易业务毛利率较低所致。
（3）发行人营业毛利构成
报告期内，公司营业毛利分别为191,390.80万元、153,767.03万元、110,169.99万元和78,834.95万元，与营业收入变动趋势基本一致，具体如下：
单位：万元
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从营业毛利构成及其占比情况来看，稀土行业毛利贡献最大。报告期内，占公司毛利润分别为97.88%、96.25%、94.58%和96.74%，占比最高。2014年至2016年发行人营业毛利润受营业收入的下滑影响有所下降。毛利润总额持续下降，主要受稀土行业毛利润下降的影响所致。非稀土行业毛利占比较小，毛利贡献比较稳定。
（4）发行人营业毛利率
报告期内发行人毛利率情况如下表所示：
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报告期内，发行人营业毛利率分别为32.78%、23.48%、21.55%和19.34%，毛利率呈逐年下降趋势，主要是受稀土行业毛利率变化影响。报告期内，稀土行业毛利率分别为33.55%、23.17%、21.29%和21.57%，整体呈稳定下降趋势，主要是报告期内受供需两端不均衡发展的影响，稀土产品价格持续下滑，导致公司毛利率下降。2017年上半年非稀土行业毛利率较其他年度有较大幅度的下降，主要为拓展的有色贸易业务毛利率较低所致。
5、稀土产品收入、毛利、毛利率构成情况
稀土行业是发行人的核心业务板块，主要生产经营稀土原料产品（稀土金属、稀土氧化物及稀土盐类）、稀土功能材料产品（稀土磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料）。
报告期内，发行人稀土产品收入占营业收入比例分别为95.66%、97.55%、95.73%和77.75%，占公司毛利润分别为97.88%、96.25%、94.58%和95.41%。2017年上半年，发行人稀土产品收入占比大幅下降，主要原因为非稀土行业收入大幅增加所致。从收入占比和毛利润占比来看，稀土产品均是发行人最主要的经营板块，报告期内发行人稀土产品细分收入、毛利和毛利率情况如下：
单位:万元
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报告期内，稀土原料产品分别占到发行人稀土产品收入的65.76%、69.93%、60.02%和52.61%，毛利润占到发行人稀土产品毛利79.49%、77.73%、67.65%和64.55%，稀土原料产品的收入及利润占比基本保持下降态势。稀土原料产品的毛利贡献超过其收入贡献，主要是公司拥有全国80%以上的轻稀土资源，且控制了上游开采及分离，几乎完全掌握了轻稀土的定价权，拥有资源与定价权双重优势。公司逐渐调整产业结构，减少原料型产品销售，其利润贡献逐年降低。
报告期内，稀土功能材料产品分别占到发行人稀土产品收入的34.24%、30.07%、39.98%和47.39%，呈上升态势，其中磁性材料收入增长明显。毛利润占比也逐年上升，分别为20.51%、22.27%、32.35%和35.45%。
报告期内，公司的稀土产品毛利率分别为33.55%、23.17%、21.29%和23.74%，总体呈下降趋势，其中2015年同比下降较为明显，主要系毛利率较高的稀土金属、稀土盐类及磁性材料的价格下降较快所致。稀土功能材料产品毛利率下降速度低于稀土原料产品。2014年至2016年由于稀土原料产品市场价格走低，公司产量持续减少，成本升高导致稀土原料产品毛利率呈下降趋势。2017年上半年受益于稀土价格回暖，稀土毛利率呈现上升态势。稀土功能材料中贡献最大的磁性材料的毛利率分别为23.10%、17.11%、17.87%和17.81%，其中2015年毛利率同比下降较为明显，主要系公司磁性材料价格自2013年来持续走低，导致毛利率逐年下降，同时公司自2014年开始磁材版块开展受托加工业务以及子公司新建磁性材料厂房工程逐步完工，单位成本有所增加所致。
综上所述，随着公司调整产业结构产略的逐步实施，公司稀土原料产品收入和功能材料收入占比差距不断收窄，其中稀土金属产品收入占比下降较为明显，磁性材料收入则稳步上升。随着2017年上半年稀土市场景气度回升，公司整体毛利率相较于2016年呈现小幅上升趋势。
6、稀土产品生产成本情况
公司稀土产品的成本是由原材料、材料和动力、人工成本及制造费用组成，其中原材料是最主要的组成部分。
单位：万元
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根据上表显示，公司产品成本中直接材料占比较大，报告期内各项成本费用占比稳定，变动不大。
7、公司的科研实力
（1）科研人员人数及学历构成情况
公司（含子公司）共有科研人员544人，其中博士17人，硕士138人，本科281人，大专90人，其他18人。
（2）公司在稀土科研方面的主要竞争力
公司所属的包头稀土研究院成立于1963年，是全国最大的综合性稀土科技研发机构，是以稀土冶金、环境保护、新型稀土功能材料及其高新技术应用、稀土提升传统产业技术水平、稀土分析检测、稀土情报信息为研究重点的多专业、多学科的综合性研发机构，聚集了众多稀土人才，有雄厚的稀土技术积累与储备。稀土院建有“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”、“内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心”、“内蒙古自治区稀土生产力促进中心”、“内蒙古自治区稀土高温冶金工程技术研究中心”、“国家稀土产品质量监督检验中心”、“世界稀土专利检索系统”。搭建了稀土院士工作站，博士后工作站，与中科院北京分院等共建了包头稀土研发中心。获批建设“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”。近三年来，公司共开展各类科研课题113项，其中国家级科研项目40项，省部级课题13项，包头市级课题16项，其它课题44项，并主持和参与制修订国家标准、行业标准47项。截至2017年6月底，公司共获得各类专利授权279项，其中发明专利125项，实用新型专利146项，外观设计8项。2016年公司被授予专利80项，其中发明专利22项、实用新型专利54项,外观设计4项。公司公司获得国家发明一等奖、国家科技进步一、二等奖等重大科技成果300余项，一直为长征系列运载火箭、“神舟”系列飞船等提供稀土永磁器件。
（二）发行人所处行业状况
1、稀土行业简介
（1）稀土的介绍
稀土是元素周期表中镧系元素镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、钕(Nd)、钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、镱(Yb)、镥(Lu)，加上与其同族的钪(Sc)和钇(Y)，共17种元素的总称。按元素原子量及物理化学性质，分为轻、中、重稀土元素，前5种元素为轻稀土，其余为中重稀土。
（2）稀土储量
稀土是不可再生的重要战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的关键元素。根据美国地质调查局2015年最新数据，全球稀土储量1.3亿吨，我国占其中的42.31%，为全球第一。中国、巴西、澳大利亚、印度和美国在全球稀土储量上排名靠前，储量分别为5,500、2,200、320、310和180万吨，我国储量显著领先于其他国家，具体如下图所示：
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我国稀土资源整体呈现南重北轻的特点。北方矿点以位于我国北部的稀土矿白云鄂博矿为首，白云鄂博矿是以铁、稀土及铌为主的多元素共生矿床，矿石成分复杂，矿物品种繁多，其中含有稀土矿物12种，已探明稀土资源量约10,000万吨，占世界已探明储量的77%，稀土资源以轻稀土为主，占国内已探明稀土储量的87%。包钢集团拥有其独家供货权，目前白云鄂博矿区、尾矿库已实现了全封闭式管理；南方矿点则分布比较分散，主要是位于江西、广东、福建、湖南、广西等南方省区的离子型稀土矿，重稀土储量占我国重稀土资源的90%。我国目前已形成围绕资源地建成的包头、赣州、凉山、龙岩等稀土资源开采和冶炼分离基地，产能分别占全国90%和60%以上，产业布局趋于合理。
（3）稀土行业的上下游
稀土产业的上游为稀土资源的开发，通过对氟碳铈矿、离子型矿等类型矿产进行选矿，得到稀土精矿；稀土产业的中游为对稀土精矿的冶炼分离加工，得到稀土氧化物、稀土盐类、稀土金属等冶炼分离产品；稀土产业的下游为稀土功能性材料的生产，如：稀土永磁材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料、稀土添加剂、稀土催化剂等。稀土产业越往下游延伸，技术含量就越高，附加值也越大。在工信部实行稀土指令性生产计划后，发展下游应用产品将是行业的发展趋势。
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稀土是不可再生的重要自然资源，在经济社会发展中的用途日益广泛，在冶金机械、石油化工、陶瓷玻璃、农业轻纺等传统工业领域得到广泛利用，同时在新材料中的应用，如稀土永磁体、贮氢合金材料、发光荧光材料、净化催化剂等领域有着非常广阔的空间，被称为“工业味精”。
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进入21世纪，各种新概念技术如智能家居、智能汽车、高温超导、磁悬浮等相继出现，科学技术的进步让人们对未来生活充满想象；同时，在能源消耗加速、国际竞争加剧、环境污染日益严峻和空间探索渐渐深入的背景之下，能源、环保、军工等战略发展也成为各国关注的主题。稀土材料由于其本身的特殊性能和在高新技术如新型传感器、污染物处理催化剂等中的广泛运用，成为这些未来梦想能够实现的基础支撑，受到世界各国的热捧。
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2、我国稀土发展现状
（1）产量快速增加
中国的稀土产业开始于新中国对包头市白云鄂博多金属共生矿的开发利用。在短短70年时间里,中国稀土产业呈现出跨越式发展轨迹。1978年全国稀土年产量仅为1000吨。而1979年～2000年,得益于中国自主研发的稀土分离、冶炼技术的成功,中国稀土产量每年以2位数的速度增长。此后受国家调控政策影响,稀土产业发展步伐放缓,但是2015年全国的稀土产量仍然超过10.5万吨,是1978年的105倍，居世界第一。
（2）形成完整的工业体系
我国已形成内蒙古包头、四川凉山轻稀土和以江西赣州为代表的南方五省中重稀土三大生产基地，具有完整的采选、冶炼、分离技术以及装备制造、材料加工和应用工业体系，可以生产400多个品种、1000多个规格的稀土产品。2011年，中国稀土冶炼产品产量为9.69万吨，占世界总产量的90％以上。
（3）科技水平进一步提高，但与发达国家仍存在较大差距
经过多年发展，我国建立起较为完整的研发体系，企业研发费用占营业收入比重从2%提高到3%以上，建成了7家集技术研发、产业转化、分析检测和应用评价于一体的稀土公共技术服务平台，新建白云鄂博稀土资源研究与综合利用、稀土永磁材料等重点实验室，组建先进稀土材料产业技术创新战略联盟。在稀土采选、冶炼、分离等领域开发了多项具有国际先进水平的技术，独有的采选工艺和先进的分离技术为稀土资源的开发利用奠定了坚实基础。稀土新材料产业得到稳步发展，实现了稀土永磁材料、发光材料、贮氢材料、催化材料等新材料的产业化，为改造提升传统产业和发展战略性新兴产业提供了支持。但是，中国稀土在应用方面与美国、日本等发达国家相比差距很大。日本是一个没有稀土资源的国家，却是全球最大的稀土消费国之一,占世界稀土应用总量近30%的份额,同时,日本也是目前世界上应用稀土实现附加值最高的国家,用于高新技术领域的稀土占到其总用量的90%以上;美国也是世界上的稀土应用大国,用于高新技术领域的稀土占到其总用量的77%。而中国稀土主要是应用在传统领域中,在高新技术领域的应用也有发展,达到52%。
（4）我国稀土过度消耗，产量份额远超储量份额，稀土作为战略储备实行配额制度
我国是稀土资源大国，是世界第一大稀土生产和供应国，尤其是最近十年，中国的稀土供应量占全球比例常年保持在85%以上。因此，我国以40％的稀土资源承担了世界85％以上的市场供应，而占有全球50%以上稀土储备的其他国家只开采了不足20%的稀土资源，具体如下图所示：
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随着连年的大量开采，我国稀土的保有储量大幅下降，而其他稀土储量丰富的国家，或采取“只探不采”或严格限制开采；稀土资源贫乏国家，如日本、韩国则通过进口积极储备稀土资源。中国稀土的过度消耗与他国的储备战略形成了鲜明对比。
稀土作为国家战略资源，2000年起中国开始对稀土实施严格开采配额制度，对稀土矿实行开采总量控制管理，相关总量控制指标由国土资源部下达。2007年，国家将稀土生产纳入指令性生产计划管理，由工信部下达稀土矿产品及冶炼分离产品的指令性生产计划。
2014年，工信部发布《大型稀土企业集团组建工作指引》，中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）、中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）、北方稀土、厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）、中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土”）、广东省稀土产业集团（以下简称“广东稀土”）六大稀土集团开始整合全国稀土矿山和冶炼分离企业。从工信部公布的2015年、2016年稀土总量控制计划来看，六大稀土集团矿产品和冶炼分离产品生产总量分别占全国生产总量控制计划都超过95%以上。
2016年10月，根据工信部稀土行业发展规划（2016—2020年）部署，我国将加强对稀土资源勘查、开发、利用的统一规划，根据资源形势和市场需求，到2020年稀土产能由30万吨降至20万吨，稀土年度开采量控制在14万吨以内。
总体看，针对目前稀土资源过度开采的局面，国家开始实施稀土总量控制政策，未来除六家大型稀土企业集团外将不再新增稀土采矿权，上游开采、冶炼分离环节集中度将持续提升，稀土产能和产量将得到控制。
（5）私挖乱采、走私猖獗致稀土行业供给明显过剩，稀土价格持续下跌，全行业利润下滑明显
由于稀土资源尤其是南方离子型稀土矿资源分布分散，盗采工艺简单、成本低、利润空间大，造成私挖乱采行为猖獗。另受国内国际需求等多种因素影响，虽然中国海关将稀土列为重点打私项目，但稀土产品的出口走私现象仍然存在。2006年至2008年，国外海关统计的从中国进口稀土量，比中国海关统计的出口量分别高出35％、59％和36％，2011年更是高出1.2倍。“黑稀土”大量存在和走私猖獗造成行业产能过剩，稀土价格自2013年以来持续下滑，并持续在低位运行。
2007年至2015年碳酸稀土和氧化镧价格走势图
单位：万元/吨
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稀土贱卖乱象导致稀土价格持续下跌，使得稀土行业企业的盈利能力大受影响，行业利润大幅下滑。以下为6大稀土集团中5家上市公司报告期内净利润情况： 单位：万元
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数据来源：WIND资讯
从上表可以看出，2015年除北方稀土和盛和资源实现盈利外，*ST五稀、广晟有色、中国稀土分别亏损4.12亿元、3.12亿元和2.15亿元。2016年仅有北方稀土和广晟有色实现盈利，过半上市稀土集团依然亏损。稀土行业亏损依然严重，亟需供给侧改革。
3、行业宏观影响因素
（1）有利因素
①国家产业政策大力支持
针对我国目前稀土行业存在的问题，国家为稳定稀土价格，防止稀土资源贱价流失，2011年5月10日，国务院发布《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，意见指出，为有效保护和合理利用稀土资源，中国将加快完善法律法规加强监督管理，促进稀土产业结构调整和发展方式转变，进一步巩固和发挥稀土战略性基础产业的重要作用，确保稀土行业持续健康发展。同时，为科学指导稀土行业发展，推动稀土产业整体迈入中高端，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》的总体部署以及《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，2016年10月工信部印发了稀土行业“十三五”发展规划（2016-2020年），确定了“十三五”是稀土行业转型升级、提高发展质量和效益的关键时期，从整体上看，我国稀土行业发展机遇大于挑战。至此，国家出台一系列政策支持稀土行业发展：
一是组建六大稀土集团，提升行业集中度。2014年由工信部牵头制定组建“5+1”全国大型稀土集团的方案获国务院批复同意，未来稀土产业将形成“5+1”的格局，“1”指的是本公司，“5”分别是五矿和中铝两大央企以及赣州稀土、广晟有色、厦门钨业等3家地方稀土集团。目前，本公司等5家大型稀土集团的组建工作已经通过验收，五矿集团的整合工作也在积极推进之中。这6家大型稀土集团整合了全国23家稀土矿山中的22家。国内的59家稀土冶炼分离企业中，已有54家整合进大集团。同时，在有关地方的支持下，另有40家稀土冶炼分离企业被拆除或关闭，化解过剩产能10万吨。通过整合重组，稀土上游产业集中度显著提高，资源配置更加合理，为推进产业结构优化，提高产业链附加值，推行清洁生产，搞好节能减排与环境保护奠定了良好的基础。
二是实行生产配额控制制度，并向六大集团倾斜。2013年起我国开始实施由工信部负责的稀土矿山采选和分离冶炼总量控制制度(即配额制)和国土资源部负责的稀土开采总量制度。稀土开采及冶炼分离指标主要由六大稀土集团掌握，开采指标中北方稀土、南方稀土和中国铝业占比最大，达到总额的88%；冶炼分离指标中北方稀土、中国铝业和南方稀土占比最大，达到总额的76%。
三是建立稀土收储制度。2011年起我国将稀土收储纳入国家战略收储范围，按照国家储备与企业（商业）储备、实物储备和资源（地）储备相结合的方式，建立稀土战略储备。中央财政对实施资源、产品储备的地区和企业给予补贴，并于2012年6月进行了第一次收储，至今已进行5次收储。稀土收储能够阶段性调节市场供应，避免稀土产品价格大幅波动带来的不利影响，提振市场信心，对稀土产品价格正常运行和市场秩序的好转都起到了积极作用。
四是打黑。针对非法开采、违规生产出现反弹的情况，工业和信息化部会同公安部、国土资源部、环境保护部、海关总署、税务总局、工商总局、安全监管总局等8部门连续开展了多次打击稀土行业违法违规行为专项行动，累计查处违法违规案件113起，捣毁非法采矿点14个，关闭生产企业28家，处罚贸易企业19家，查扣非法及走私稀土矿产品3.6万多吨，罚款2.3亿元，这是稀土行业首次依照《刑法》处罚非法经营稀土产品行为，有力震慑了不法分子。
五是税收制度改革。2015年4月30日，财政部、国家税务总局发布通知，自2015年5月1日起，稀土、钨、钼资源税由从量计征改为从价计征，并按照不增加企业税负的原则合理确定税率。同时，进一步清理和规范收费，将稀土、钨、钼的矿产资源补偿费费率降为零，停止征收相关价格调节基金，取缔省以下地方政府违规设立的相关收费基金。按照稀土价格高低交纳资源税，有效改善了资源利用不合理现象，使资源配置上也更趋合理。
从上述出台的政策和行动来看，国家对于稀土行业的规范、整合、改革力度都在不断加强，正朝着健康有序的方向发展，也为稀土行业下一步的整体提升奠定了坚实的基础。
②《中国制造2025》和稀土行业“十三五规划”的发布为稀土行业未来的增长提供了空间
目前，我国稀土产业既面临着发展机遇，也面临着挑战。一方面，稀土的战略地位愈加凸显，稀土在国家战略相关领域的开发应用不断深化，六大集团将完成对全国所有稀土开采、冶炼分离、资源综合利用企业的整合，严格市场准入制度有效保障国家战略资源安全。另一方面，《中国制造2025》的发布为稀土行业发展注入新动能，《中国制造2025》提出的新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域与稀土产业关联度高，对稀土材料的保障能力和质量性能提出了更高要求，将带动稀土产业高速发展。为满足其十大重点领域需求，主要稀土功能材料产量需年均增长15%以上，这为未来稀土应用产业发展带来了机遇。一是高端装备制造、新能源汽车、新能源、高性能医疗设备等领域可大幅增加稀土永磁材料产品用量；二是随着环保要求的提高，电厂等工业窑炉废气脱硝、机动车尾气净化、挥发性有机化合物治理等领域可为稀土催化材料提供更大市场空间；三是稀土贮氢材料在高性能动力电池、规模储能装置、太阳能发电用储热材料等领域应用前景极为广阔。
同时，根据稀土“十三五”发展规划，到2020年末，稀土行业工业增加值年均增速需提升4个百分点至16.5%，行业利润率提升6.2个百分点至12%，研发支出占主营收入比重提升2个百分点至5%，冶炼分离产能下降10万吨到20万吨，冶炼分离产量控制在14万吨以下，高端稀土功能材料及器件市场占有率提升25个百分点至50%，出口产品初级原料占比下降27个百分点至30%。为完成上述目标，稀土行业需要加强稀土资源管理，推动行业集约化和高端化发展，实现上下游产业协同发展，同时推动上游资源地产业转型升级，拓展下游稀土绿色化应用，推进稀土大集团化与国际化。
（2）不利因素
①资源保护仍需加强，私挖盗采、买卖加工非法稀土矿产品、违规生产等问题时有发生，加之地方政商利益保护，导致供给端收缩成效还有待提高。
②持续创新能力不强，核心专利受制于国外，基础研究整体实力有待提升。
③结构性矛盾依然突出，上游冶炼分离产能过剩，下游高端应用产品相对不足，元素应用不平衡。
总体上，未来稀土产业在快速发展的同时，也面临着过剩产能化解，产业结构调整，行业绿色转型的格局，具有资源优势、高生产经营效率和强大技术创新能力的大集团企业将在竞争中处于有利地位。
4、市场情况
（1）轻稀土主要产品的价格
交易所交易的稀土相关产品以稀土元素氧化物或金属为主，轻稀土主要元素为镧、铈、镨、钕。稀土氧化物和稀土金属的价格走势一定程度上反映了我国稀土行业的未来趋势。
发行人以轻稀土分离、加工、冶炼及深加工为主营业务，轻稀土主要元素为镧、铈、镨、钕。以下是轻稀土2013年1月至2017年7月主要产品的价格走势情况:
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（上接15版）
