中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）(第二期)
2013年1月至2017年7月氧化镧和氧化铈价格走势图
单位：元/吨
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2013年1月至2017年7月镨钕合金和镨钕氧化物价格走势图
单位：元/吨
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从走势上看，2013年、2014年、2015年氧化镧的全年跌幅分别为58.5%、43.4%、8.3%。2016年以来国家对稀土生产的密集动作酝酿稀土价格的反弹行情。2016年12月9日氧化镧价格为1.30万元/吨，比1月的价格上涨22.06%，氧化镧等相关稀土产品价格下跌幅度逐年放缓。
从宏观来看，由于黑矿屡禁不止、供应过剩，自2013年底以来，稀土相关产品价格不断下跌。尤其是2014年3月26日WTO裁定中国稀土出口管理措施违规，此后稀土价格不断走低，主要品种价格跌幅接近50%。2014年8月，受稀土收储消息影响，稀土相关产品价格出现小幅反弹，但随后迅速回落。
2015年初，国家取消了长达16年的稀土出口配额，并于下半年取消了出口关税，加之2015年8月份以来人民币兑美元出现贬值，中国稀土出口“量增价跌”的局面开始加剧。2015第三季度全球大宗商品均出现了广泛的快速杀跌，主要源于美国加息、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素，稀土价格也出现了一波快速的探底过程，整体相对于年初跌幅在15%-20%。2015年4季度，伴随着六大集团限产、稀土打黑等动作，我国稀土市场出现了小幅波动。以镨、钕、镝等磁性材料为主的部分稀土产品价格持续回暖，而镧、铈、铕、钇等产能过剩或用量较少的稀土产品价格则仍持续下行走势。2016年1季度，稀土价格延续2015年走势，大部分稀土氧化物产品价格持续下滑，跌至谷底。2016年2季度，受商储的影响，我国稀土市场呈小幅上涨的趋势，商储的正式启动提振了市场信心。12月6日，工信部、公安部等八部门再度联手制定《打击稀土违法违规行为专项行动方案》，从2016年12月至2017年4月，在全国开展打击稀土违法违规行为专项行动，严厉打击稀土非法开采、整治以“综合利用为名”变相加工非法矿产品、严格规范稀土产品交易、追查低价出口稀土产品来源、检查地方监管职责落实情况。
2017年年初至今稀土价格持续回暖，镨钕和镧铈销售情况均明显改善。氧化镨钕价格较年初上涨30%以上，镧铈氧化物涨幅也超过10%以上。2017年初至今，国储局对稀土企业进行了4次收储行动，同时工信部联合其他有关部门进行了史上最为有力的打黑行动。受以上因素影响，市场看涨预期大幅升温，上游生厂商纷纷提高出厂报价、中游贸易商囤货惜售、下游用于担心涨价恐慌性入市采购，最终导致近期稀土价格持续大涨。
（2）市场容量
稀土消费市场主要在中国和日本，稀土消费占全球消费总量的57%和21%，其次是美国和欧洲国家。从各国的消费结构看，中国最大的稀土消费领域是永磁材料，占比42%；具体如下图所示：
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稀土的应用一般分为两部分：传统领域应用和新材料领域应用。随着科技进步，高新技术领域对新材料的需求不断增长，稀土在新材料中的应用范围不断拓展，用量也不断增加。
2006年至2015年，我国稀土消费量年均增速为5%，2015年，全国稀土消费量已经达到9.4万吨，同比增加3.4%，新材料领域的应用量达到6.3万吨，占消费总量的68%。随着风电、电动汽车和节能减排等领域的消费的增长，预计未来稀土在稀土磁性体、贮氢合金材料、发光荧光材料、净化催化剂等在内的新材料领域的消费量仍将呈现稳步增长的态势。
1)永磁材料是拉动稀土需求的最大引擎
稀土永磁材料是现在已知的综合性能最高的一种永磁材料，它比九十世纪使用的磁钢的磁性能高100多倍，比铁氧体、铝镍钴性能优越得多。稀土永磁分钐钴（SmCo）永磁体和钕铁硼（NdFeB）永磁体。以下为不同磁体类型的对比：
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对比可以发现，钐钴磁体的磁能积在15--30MGOe之间，钕铁硼系磁体的磁能积在2750MGOe之间，被称为“永磁王”，是目前磁性最高的永磁材料。钐钴永磁体，尽管其磁性能优异，但含有储量稀少的稀土金属钐和稀缺、昂贵的战略金属钴，因此，它的发展受到了很大的限制，主要应用于军事领域。
在钕铁硼永磁体的的制造过程中，经常需要添加2-3%的少量镝铽元素，以提高磁体的娇顽力等性能，但由于金属镝铽的比较稀缺，单价较高，在钕铁硼中的成本占比较高，因此降低重稀土镝铽在钕铁硼中的用量成为行业技术发展方向，由于其在改良钕铁硼内禀矫顽力性能的不可或缺性，未来智能降低其用量而无法取代。
按照目前成熟的制备方法分类，钕铁硼永磁材料主要分为烧结和粘结两种。两类方法对比如下：
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烧结钕铁硼采用的是粉末冶金工艺，熔炼后的合金制成粉末并在磁场中压制而成，主要应用于新能源汽车电机、风能发电、变频空调等领域；粘结钕铁硼是用稀土永磁粉末和粘结剂按一定的比例混合后，用模压、注射、挤出、延压等成型方法制成的，其制备工艺简单、形状自由度大、不许后加工、重稀土含量少成本低等特点，主要用于计算机硬盘光驱、微特电机等领域。
2014年全球烧结钕铁硼产量达到11.4万吨，粘结钕铁硼产量达到7200吨，产量主要集中在中国和日本，其中中国烧结钕铁硼总产量达到10.4万吨，粘结钕铁硼产量达到5000吨，产量占全球产量的90%以上，成为钕铁硼磁体第一生产大国。但我国的钕铁硼磁体大多属于中低档产品，产值仅占全球的60%左右。
在低碳经济席卷全球的趋势下，各国逐渐将保护环境、低碳排放作为科技发展的关键目前。随着新能源汽车、风力发电、节能家电等低碳经济产业的发展，钕铁硼的需求量将稳步增长，预计到2020年钕铁硼的需求量将达到5.2万吨，基本保持每年30%的增速。
钕铁硼在各新兴领域的需求预测
单位：吨
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2)受益电子行业发展，稀土抛光粉需求稳步增长
稀土抛光粉主要是指铈基抛光粉，具有抛光效率高、粒度均一、硬度适中、抛光质量好等优点，故比其他抛光粉的使用效果佳，而被人们称为“抛光粉之王”。稀土抛光粉广泛应用于液晶玻璃、显示屏、光学器件、电子元件的抛光。
铈基抛光粉的主要成分是氧化铈（铈氟氧化物），根据氧化铈含量的不同将其划分为高铈抛光粉、中铈抛光粉和低铈抛光粉，其切削力和使用寿命也由高到低。具体如下表所示：
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国外抛光粉生产厂家主要集中在日本、法国、美国、英国和韩国，其中以日本为最多，主要应用于电脑硬盘、大尺寸显示玻璃等高端领域。我国是稀土抛光粉最大的生产国和消费国，消费量占比超过60%，但主要集中于中低端的水晶水钻、手机及平板玻璃基板及外屏等领域。具体应用领域比例如下：
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2010年以来，随着市场升温和国家对稀土产业政策的调控，稀土抛光粉企业数量迅速增多，产能迅速扩张，据中国稀土行业协会统计，2015年稀土抛光粉产能约为6万多吨，但其年需求量仅不到2万吨，产能利用率也仅为30%左右。随着电子消费需求的拉动以及稀土价格长期低位，抛光粉的需求有望保持5-10%的年均增速，预计到2020年抛光粉的稀土REO消费量将达到1.28万吨。
抛光粉的稀土REO消费量预测（吨）
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3)能源和环保消费推动催化材料需求增速平稳
稀土催化材料主要包括分子稀土催化材料、钙钛矿稀土催化材料、铈锆固溶体助催化材料等，应用于石油催化裂化（FCC催化剂）、机动车尾气净化、工业有机废气净化、催化燃烧和固体氧化物燃料电池等方面，主要使用镧、铈、镨、钕等轻稀土元素。其中，FCC催化剂和机动车尾气净化催化剂的应用占比90%以上。
目前全球石油裂化催化剂（FCC催化剂）每年产量约110万吨，稀土含量约3%，稀土需求量为3万多吨，主要是镧铈为主的轻稀土。其中中国产量约20万吨，稀土用量约6000吨，仅占比20%。由于我国目前大部分催化材料应用于石油裂化催化领域，按照目前催化材料每年8%-10%的增速，预计到2020年我国石油裂化催化剂的稀土用量将达到9500吨。
FCC催化剂的稀土REO需求量预测（吨）
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由于汽车尾气净化催化剂技术主要被德国BASF、英国JohnsonMatthey、比利时Umicore等国外巨头垄断，市场占比达到90%以上，国内企业仅有少量供货。2012年全球汽车尾气催化净化器产量1.53亿套，稀土用量约6500吨，预计2015年汽车尾气催化净化器产量为1.7亿套，稀土用量7200吨，按照年均2%-3%的增速，到2020年稀土REO的用量将达到8000吨。
4)节能照明升级致稀土发光材料需求有所下降
稀土发光材料是基于稀土离子的4f电子在f-f组态之内或f-d组态之间的跃迁而产生的光辐射，其吸收能力强，转换效率高，可发射从紫外到红外的光谱，特别在可见光区有很强的发射能力。因此，稀土发光材料被广泛地用于照明和显示领域。
在照明领域，绿色节能的LED器件已经成为照明行业发展的新方向；在显示领域，LCD液晶显示和PDP等离子显示已经取代传统的CRT阴极射线管显示。2014年，中国稀土发光材料的产量3600吨，占全球的产量在80%左右。随着白光LED半导体照明快速发展，稀土荧光粉的应用量将逐渐减少，同时，节能荧光灯对稀土荧光粉用量的下降，预计荧光粉的产量将缓慢下降，到2020年，稀土荧光粉的需求量为3000吨。
中国荧光粉市场产量预测（吨）
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5)受益新能源，贮氢材料有望快速增长，但总量基数较低
贮氢合金材料主要应用在镍氢电池、氢能储运、蓄热与热泵、静态压缩机等领域，目前全球稀土贮氢合金主要由中国和日本供应，中国贮氢合金产量超过全球总产量的70%，是稀土贮氢材料的生产大国，但据中国稀土行业协会贮氢材料分会数据，我国目前贮氢产能在2万吨以上，市场需求在1万吨以下，供大于求显著。
贮氢材料最大的应用领域是镍氢电池，而镍氢电池目前主要应用于混合动力汽车HEV中，2014年全球销售HEV汽车175.8万辆，拉动稀土材料的需求量约为2300吨左右。
随着新能源汽车的快速发展，镍氢电池的需求有望带动贮氢材料稳步增长。若以HEV汽车年均增速10%计算，到2020年HEV汽车达310万辆，镍氢电池在HEV汽车中的渗透率约为80%。按照每辆汽车使用镍氢材料5公斤计算，2020年贮氢材料的需求量为1.24万吨，其中稀土材料使用量占比30%左右，达到3700吨。
全球HEV汽车销量及稀土需求量预测
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5、行业竞争状况
2013年起我国开始实施由工信部负责的稀土矿山采选和分离冶炼总量控制制度（即配额制）和国土资源部负责的稀土开采总量制度。稀土开采及冶炼分离指标主要由六大稀土集团掌握，开采指标中北方稀土、南方稀土和中国铝业占比最大，达到总额的88%；冶炼分离指标中北方稀土、中国铝业和南方稀土占比最大，达到总额的76%。
2014年由工信部牵头制定组建“5+1”全国大型稀土集团的方案获国务院批复同意，未来稀土产业将形成“5+1”的格局，“1”指的是北方稀土，“5”分别是中国五矿集团公司和中国铝业股份有限公司两大央企以及赣州稀土矿业有限公司、广晟有色金属股份有限公司、厦门钨业股份有限公司等3家地方稀土集团。目前，北方稀土等5家大型稀土集团的组建工作已经通过验收，五矿集团的整合工作也在积极推进之中。这6家大型稀土集团整合了全国23家稀土矿山中的22家。国内的59家稀土冶炼分离企业中，已有54家整合进大集团。同时，在有关地方的支持下，另有40家稀土冶炼分离企业被拆除或关闭，化解过剩产能10万吨。通过整合重组，稀土上游产业集中度显著提高，资源配置更加合理，生产效率显著提高，为推进产业结构优化，提高产业链附加值，推行清洁生产，搞好节能减排与环境保护奠定了良好的基础。
总体看，随着总量控制政策的出台和稀土行业内部整合重组的推进，生产配额控制制度向六大集团倾斜，行业集中度进一步提升，未来稀土行业主要是六大集团的内部竞争。
（三）发行人在行业中的竞争状况
1、公司行业地位
发行人是我国乃至世界最大的稀土生产、科研、贸易基地，是中国稀土行业的龙头企业，具备年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产能力。2015年，发行人稀土产品折合氧化物4.16万吨，全国排名第1位。公司已形成以开发利用白云鄂博稀土矿藏为基础、以冶炼分离为核心、新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，实现稀土上中下游一体化发展的全产业链布局，有利于提高公司对产业链上下游的整合能力和议价能力，从而提高公司整体持续盈利能力和抵抗周期波动能力。
2015年12月30日，北方稀土按照《工业和信息化部办公厅关于包钢集团组建中国北方稀土（集团）公司实施方案备案的复函》（工信厅原〔2014〕142号）文件要求和《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》完成组建任务，并通过自治区和国家两级稀土办验收。整合完成后，北方稀土拥有全国80%以上的轻稀土资源，且控制了上游开采及分离，几乎完全掌握了轻稀土的定价权，拥有资源与定价权双重优势。
根据2015年度全国稀土标准化技术委员会发布的统计数据，截至2015年年底，北方稀土主导和参与制定的行业标准达138项，占稀土行业现行有效标准半数以上，在行业标准的制定中拥有极高的话语权。
公司作为行业内骨干企业，在组建大集团、总量控制计划、自主创新等方面始终得到国家相应的政策倾斜与扶持。公司以开发利用白云鄂博稀土矿产为主业，依托白云鄂博的资源优势，充分发挥稀土研究院科研平台产业支撑作用，在行业内率先发展成为集稀土选矿、冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化企业，在稀土行业内具有重要的地位。公司作为中国乃至全球最大的轻稀土产品供应商，具有资源、规模、科研、政策倾斜、总量控制计划指标量等优势。国土资源部、工业和信息化部从2013年开始通过每年下发稀土开采和生产总量控制计划对我国稀土资源开发利用进行调控。按照总量控制计划，集中下达给6家稀土大集团，拟提高行业集中度。北方稀土每年获得的配额总量常年保持在当年全部下达指标量的半数以上，是六大稀土集团中获得总量控制计划指标最多的企业，分别高出第二名30%以上，在行业中处于绝对领先地位。具体如下表所示：
2014--2017年北方稀土总量控制计划（折合氧化物）
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工信部发布的2017年稀土生产指令性计划（单位：吨）
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2、公司竞争优势
公司产品远销国内外市场，原材料类稀土产品市场占有率国内领先。公司快速发展依托以下五大优势：
（1）资源和定价优势
公司的控股股东包钢集团拥有全球最大的稀土矿—白云鄂博矿的独家开采权，拥有内蒙古地区稀土产品专营权。包头白云鄂博稀土矿作为我国最大的稀土矿藏，资源储量大（4,350万吨，占世界已探明储量的38%，全国储量的83%），品味高（5%—7%），以轻稀土为主（96%），兼具中重稀土（4%）。该矿山稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。控股股东以北方稀土为平台发展稀土产业，开发利用稀土资源，将其资源优势转化为上市公司的产业发展优势，奠定了北方稀土发展的基础。
2015年公司按照工业和信息化部批复的《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司组建实施方案》完成了对8家内蒙古自治区稀土冶炼分离企业和甘肃稀土新材料股份有限公司的整合重组，并通过了自治区和国家两级稀土办验收，之后北方稀土集团拥有了全国80%以上的轻稀土资源，且控制了上游开采及分离，几乎完全掌握了轻稀土的定价权，拥有了资源与定价权双重优势。
同时，公司利用资源优势，通过包头稀土产品交易所，逐渐稳固自身在行业中的龙头地位以及提升公司对稀土行业的控制能力。根据《内蒙古自治区人民政府关于组建包头稀土产品交易所有关事宜的批复》（内政字[2011]131号）文件，包头稀土产品交易所于2014年3月正式开盘运营。该交易所的成立改变了之前稀土市场报价混乱的局面，增强北方稀土在国内及全球稀土市场的定价权。
（2）全产业链与规模优势
北方稀土是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业。经过60多年的建设与发展，通过整合稀土资源，公司在行业内率先发展成为集稀土选矿、冶炼、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团化企业，形成以稀土资源控制为基础、冶炼分离为核心、新材料领域建设为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链优势。公司主要产品为稀土原料产品和稀土功能材料等二大种类53个品种和180个规格，具备了选矿能力25万吨/年（50%REO精矿），冶炼分离能力8万吨/年、稀土金属的冶炼能力1万吨/年，产能居世界首位。在稀土新材料、功能材料及应用产品产业化发展方面，公司稀土折合氧化物总量占全国市场份额的40%，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的20%以上，稀土金属镨钕占全国市场份额的30%。
目前公司下属分工明确、各具优势和特色的直属、控股、参股企业达40多家，覆盖贸易、稀土永磁材料、抛光粉、贮氢电池、发光材料、永磁共振仪等领域。公司把提升产业链纵深作为未来发展的重点，并先后进入钕铁硼磁材、稀土永磁共振成像、抛光材料以及镍氢电池等稀土深加工领域。公司现已形成2,000吨/年贮氢合金粉、9,500吨/年稀土抛光粉、1,000吨/年稀土发光材料、3万吨/年钕铁栅永磁材料的生产能力，具备100万只/年镍氢动力电池、100台/年磁共振仪等深加工及应用产品生产能力。其中，公司控股子公司华美稀土具备集中焙烧年处理稀土精矿10万吨/年、年产各类稀土氧化物和化合物2.5万吨/年的生产线。经过多年发展，公司成为覆盖五大稀土功能材料的全产业链龙头，成为全球最大的稀土企业集团和稀土产业基地，在我国稀土行业特别是稀土市场有着重要的影响力。
（3）科研与技术优势
通过开发利用白云鄂博稀土资源，公司建立了层次分明、特长突出、契合公司发展需求的科研工作体系，并由此形成了公司雄厚的稀土科研、技术、人才积累与储备。公司现有科研人员544人，从研发投入来看，2014-2016年，公司研发支出分别为5,867.49万元和6,215.40万元、5,060.20万元，占营业收入的比例分别为1.01%、0.95%、0.99%，高于行业平均水平。
在此基础上，公司下属的稀土研究院是全球最大的稀土专业科研院所，目前该院形成了以“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”、“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”、“北方稀土生产力促进中心”3个国家级平台、6个自治区级平台为主的科学技术研究和科技成果转化体系；搭建了“稀土材料国际科技合作基地”、自治区及包头市两级“院士专家工作站”等国际、国内合作研究和交流平台；构建了以新世纪百千万人才国家级人选、国务院特贴、草原英才、鹿城英才等为主的高层次人才结构，拥有各类高层次人才82人。截至本募集说明书出具日，公司已获得国家发明一等奖、国家科技进步一、二等奖等重大科技成果300余项，制（修）订国家、行业标准138项。截至2017年6月末，公司共获得各类专利授权279项，其中发明专利125项，实用新型专利146项，外观设计8项。
（4）政策和区位优势
国家始终高度重视对稀土资源的开发利用和保护。北方稀土作为行业内龙头企业，在贯彻执行国家总量控制计划、加快推进稀土上游并购重组、延伸产业链条、改造淘汰落后产能、提升自主创新能力、加强环保治理等方面，均得到了国家关注和政策扶持。内蒙古自治区和包头市大力发展稀土产业，积极促进区域内行业整合重组，加大财政资金补贴力度，公司发展得到了地方政府的强有力支持。公司地处我国唯一以“稀土”命名的国家级高新技术产业开发区—包头国家稀土高新技术产业开发区，是我国稀土产业“硅谷”。区内稀土上、中、下游企业集聚，产业链相互衔接配套，高新技术企业蓬勃发展。目前，开发区正致力于打造全国最大的稀土新材料、终端应用技术研发和产业化示范基地，为公司发展创造了良好的地域环境。
（5）融资优势
北方稀土资产质量优良，具有雄厚的综合实力。同时公司资产负债率长期处于较低水平，现金流较为充沛，偿债能力强。发行人与国内多家大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资渠道顺畅。截至2017年6月末，发行人及其子公司在银行的整体授信额度为158.80亿元，已使用的额度（含银行承兑汇票）为46.69亿元，剩余的额度为114.08亿元。
（四）发行人经营方针及战略
公司依托控股股东独家掌握的白云鄂博资源优势，加强对北方地区稀土原料生产的掌控，积极探索开发国内外稀土资源，持续巩固提高上游产业竞争优势。以自主创新成果转化、合资合作等方式加强对稀土原料产品的应用开发，重点发展磁性材料、抛光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料等稀土功能材料，有选择地发展部分稀土应用产品，提高产品附加值。以科技进步和管理水平提升为核心提高发展质量，努力打造“国内最强，世界一流”稀土企业。具体发展计划如下：
1、优化生产经营组织
公司将严格执行稀土生产国家总量控制计划，科学分配生产指标，加强分离企业横向对标与成本考核，不断降低冶炼分离产品生产成本。继续对中下游企业进行原料与资金支持，深入考核其降本增效成果与市场开拓能力，提高中下游企业效益水平。公司将努力为下属子公司、长期合作客户、重点客户提供质优价廉产品，满足其发展所需。加强市场分析研判，适时组织镨钕类及其它关键产品市场运作，利用已形成的3万吨磁性材料产业规模，做精做优磁材产品，充分释放产能，提升盈利水平，使磁性材料产业真正成为公司新材料产业的支柱。同时重点解决和突破镧铈类产品的应用问题，大力发展以镧铈应用为主的稀土功能材料和新材料产业，稳步提升抛光材料、贮氢材料、发光材料产业链的发展水平和发展质量，继续大力开拓以镧铈应用为主的稀土新材料产业，重点推进稀土催化材料、稀土助剂、稀土合金材料产业的发展，实现公司收益最大化。
2、完善资源和产业链布局
公司将立足稀土原料产业优势，积极寻找中下游产业发展机遇，重点建设稀土催化材料项目，完成五大产业链布局。选择合适时机继续参与国内稀土产业整合，与南方及国外稀土企业加强交流合作，促进轻稀土与中重稀土产业的协同发展开展合资合作。根据稀土市场形势，积极介入国外稀土资源，迈出资源开发利用新步伐。公司将会继续深化调整产业结构，产值结构更加合理，在未来将稀土原材料型产品的比重要降低到25%，稀土新材料、功能材料的收入比重要提升到50%以上，稀土终端应用型产品的收入比重提高到15%左右，稀土贸易及非稀土产品的收入比重提高到10%左右。
3、持续推进绿色发展
公司在2016年将全面建成稀土生产“三废”综合治理技术改造工程，届时公司发展的环保瓶颈将得到解决，彻底破除“以水定产”的困扰，产能与工艺、装备优势将得到充分发挥。公司将全面推进分、子公司的环保治理工作，在达标的基础上不断采用新工艺、新设备进行改进，争树行业节能减排、综合利用标杆。
4、增强科研创新能力
公司将以稀土院为核心，带动引领公司现有各类科研平台，集中优势科技资源，针对自身工艺、技术、新产品开发、环保等方面存在的短板，集中力量突破一些重点领域核心技术，解决稀土应用不平衡问题，形成一批拥有知识产权的核心技术和产品，提高企业核心竞争力。积极研究国家产业发展战略、国际国内科技动态和相关政策，对接国家发展重点新材料的科技需求，争取国家和地方的政策、资金支持；积极参与和主持国家标准、行业标准的制修订工作，搭建稀土标准等信息检索与交流平台。2015年北方稀土研发投入19,462万元，达到销售收入的3%左右，下一步将逐步出台北方稀土科技成果转化管理办法、北方稀土科技成果奖评审办法、北方稀土标准管理办法等一系列管理办法，与时俱进，从政策上保障创新创效工作的有效开展。
5、提升管理体系
公司将不断改进完善全面预算管理与考核办法并严格执行，切实发挥激励约束作用，提高对职能部门、分子公司管理水平。加强外派人员管理，发挥外派人员执行、协调、沟通作用，促进对子公司管控。深化5S管理和精益生产，提升一线管理素质。充分运用网络信息技术，减少管理环节，提升运营效率，实现管理持续进步。
（五）环境保护
经查询环境保护部网站、“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统等公开网站并根据发行人的说明，在报告期内发行人因环境保护而被相关主管部门处罚的情况如下：
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截至本募集说明书签署日，发行人已就上述行政处罚缴纳了罚款，并针对存在的问题完成了整改。上述环保处罚不会对本期发行构成重大不利影响。
根据31部门联合发布的《印发〈关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金【2016】1580号）相关规定，发行人不属于环境保护领域失信生产经营单位，未被监管部门限制发行公司债券。
（六）安全生产
报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
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根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号）的相关规定，发行人在报告期内未发生重大安全生产违法行为，不属于“限制期”企业，上述安全事故不会对本期发行构成重大不利影响。
根据18部委、单位联合发布的《关于印发〈关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金【2016】1001号）相关规定，发行人不属于安全生产领域失信生产经营单位，未被监管部门限制发行公司债券。
（七）发行人已取得的主要资质情况
1、2012年12月11日，中华人民共和国工业和信息化部发布2012年第61号公告，根据《稀土行业准入条件》和《稀土企业准入公告管理暂行办法》，核准发行人具备《稀土行业准入条件》。
2、发行人的控股子公司包头市稀宝博为医疗稀土有限公司持有内蒙古自治区食品药品监督管理局于2015年7月22日核发的编号为内食药监械生产许20150005号《医疗器械生产许可证》。
3、发行人的控股子公司包头天骄清美持有包头出入境检验检疫局于2015年11月11日核发的编号为II-1504001号《出口工业产品生产企业分类管理证书》，批准其为出口工业产品生产企业分类管理二类企业。
4、发行人的控股子公司天骄清美持有内蒙古自治区人民政府于2011年9月13日颁发的批准号为商外资蒙包审字【1995】0224号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
5、发行人的控股子公司天骄清美持有中华人民共和国呼和浩特海关于2016年7月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，批准其为进出口货物收发货人。
6、发行人的控股子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司持有中华人民共和国包头海关于2014年11月13日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
六、发行人关联方及关联交易情况
报告期内，公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系
1、本公司的母公司
参见本节“二、/（一）控股股东的基本信息”
2、持有公司5%以上股份的其他股东
■
3、子公司、合营及联营企业
参见本节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”
4、其他关联方
■
（二）关联方交易
存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
1、 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
■
2、 购买原料的关联交易
单位：元
■
3、金融服务的关联交易
报告期内，发行人金融服务的关联交易对象为包钢财务公司，具体发生情况如下：
单位：元
■
4、关联担保
报告期内，发行人仅为子公司的银行贷款提供担保，不存在为子公司之外的其他关联方提供担保的情形。
5、关联租赁
（1）本公司作为出租方
单位：元
■
（2）本公司作为承租方
单位：元
■
（三）关联交易决策程序
发行人在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司对控股子公司融资担保管理办法》、《包钢稀土与包钢集团财务公司关联交易的风险控制制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、《公司章程》对关联交易决策权限的规定
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百一十三条 独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所；4、向董事会提请召开临时股东大会；5、提议召开董事会；6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；7、法律规定或依据公司《章程》的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本《章程》有关董事义务的全部规定。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条 董事会应当按本章程第九十七条确定的权限就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审批对外担保的权利，应当严格限定在本《章程》第四十一条规定的股东大会权限以下行使，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，独立董事应当发表独立意见。董事会违反审批权限、审议程序做出决议，给公司造成损失的，董事应当承担连带赔偿责任，但弃权和反对的董事除外。
2、《关联交易管理制度》对关联交易决策权限的规定
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
3、《公司章程》对关联交易决策程序的规定
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元－3000万元（不含300万元，含3000万元）且占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元－3000万元（不含300万元，含3000万元）且占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联交易总额高于3000万元，且高于上市公司最近经审计净资产值的5％的，除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外，该关联交易还需经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。
关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。
4、《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本《办法》第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本《办法》第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本《办法》第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本《办法》第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本《办法》第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
5、《关联交易管理制度》对定价机制的规定
第二十五条 公司进行的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五节 财务会计信息
本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2014年度、2015年度、2016年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字大华审字[2015]003520号、致同审字（2016）第230ZA2782号和致同审字（2017）第230ZA3748号标准无保留意见的审计报告，2017年度1-6月财务报告未经审计。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中：2015年致同审计2015年度财务报表时因应交税金增值税为负数，将其调整到其他流动资产列示，并对对比报表进行了调整，本募集说明书引用的公司2014年度财务数据摘自致同审字（2016）第230ZA2782号审计报告期初数。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
二、合并报表范围的变化
（一）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度公司无新纳入合并范围的子公司，不再纳入合并范围的主体1家。
不再纳入合并范围的主体如下：
■
注：包头市京瑞应用材料研究有限公司为公司控股子公司包头市京瑞新材料有限公司之全资子公司。
（二）2015年度合并报表范围变化情况
2015年度公司新纳入合并范围的子公司3家。
新纳入合并范围的主体如下：
■
（三）2016年度合并财务报表范围变动情况
2016年度公司新纳入合并范围的子公司1家。
新纳入合并范围的主体如下：
■
（四）2017年1-6月合并财务报表范围变动情况
2017年1-6月公司合并报表范围的无变更。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
■
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧及摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（7）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（8）平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；
（9）加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：
■
1、基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3为报告期因回购等减少股份数；S4为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M2为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
■
四、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月末；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，17北方01已于2017年3月募集资金总额20亿元，本期债券拟募剩余集资金16亿元；
3、假设本期债券募集资金净额16亿元计入2017年6月末资产负债表；
4、假设本期债券募集资金16亿元全部用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2017年6月末完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
■
五、其他重要事项
（一）对外担保
截至2017年6月末，发行人对合并范围内子公司的担保余额为141,900.00万元。
除对控股子公司提供担保外，发行人无对外担保。
（二）重大诉讼与仲裁
2016年11月2日，发行人接到控股子公司包钢磁材通知，包钢磁材就其与恒德磁业购销合同纠纷案向包头仲裁委员会提出的仲裁申请已受理。具体如下：
1、仲裁申请的基本情况
（1）仲裁申请人：包钢磁材
法定代表人：王标
住所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街32号
仲裁被申请人：恒德磁业
法定代表人：杨延华
住所：辽宁省抚顺经济开发区连成路61号
仲裁申请时间：2016年10月31日
仲裁受理时间：2016年11月2日
仲裁机构名称：包头仲裁委员会
仲裁机构所在地：内蒙古包头市九原区开元大街1号
2、仲裁案件事实、请求的内容及其理由
2013年以来，恒德磁业与包钢磁材签订多份购货合同购买其生产所需钕铁硼合金材料，但恒德磁业多年拖欠包钢磁材货款。期间，虽然双方多次就欠款问题进行磋商，并经包钢磁材多方催要，但恒德磁业仍未偿还所欠货款，对包钢磁材造成较大经济损失。根据恒德磁业出具的对账函并经双方核对欠款数额，其所欠包钢磁材货款为双方签订的7份合同项下货款本金合计6,972.91万元。据此，包钢磁材认为恒德磁业违反合同约定义务及法定义务，应承担给付货款及赔偿损失的责任。包钢磁材向包头仲裁委员会提出如下仲裁请求，以维护包钢磁材的合法权益。（1）恒德磁业向包钢磁材支付货款本金6,972.91万元；（2）恒德磁业向包钢磁材支付因拖欠货款给包钢磁材造成的利息损失678.48万元（利息暂计至2016年10月31日）；（3）本案所有费用由恒德磁业承担。包头仲裁委员会于2016年11月2日受理上述请求。截至本募集说明书出具日，该案件尚处于仲裁阶段。
3、本次仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响
截至2016年11月30日，包钢磁材已按照账龄分析法对该笔应收账款计提坏账准备2,260.87万元，且包钢磁材已申请包括冻结对方银行存款、查封同等价值财产等保全措施。因本案目前尚处于仲裁受理阶段，故无法预计对公司本期利润或期后利润等的影响。
除该诉讼外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（三）资产负债表日后事项
截至2017年6月末，包钢磁材已按照账龄分析法对该笔应收账款全额计提坏账准备6,972.91万元，且包钢磁材已申请包括冻结对方银行存款、查封同等价值财产等保全措施。因本案目前尚处于仲裁阶段，故无法预计对公司本期利润或期后利润等的影响。
除该诉讼外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（四）承诺及其他或有事项
1、重要的承诺事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在应披露的承诺事项。
2、或有事项
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在为除子公司之外的其他单位提供债务担保的情况。所担保的子公司不存在到期偿还债务困难给公司造成不利影响的情况。
除上述已披露事项外，公司不存在其他应披露的或有事项。
第六节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司分别于2016年8月18日、2016年9月6日召开第六届董事会第十一次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》，拟向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过39亿元（含39亿元）的公司债券。
现公司拟面向合格机构投资者公开发行规模不超过36亿元（含36亿元）的公司债券，并分期发行，首期已发行完成，并募集资金总额20亿元。本期拟发行总规模不超过16亿元，其中基础发行5亿元，可超额配售不超过11亿元（含11亿元）。
二、本次发行公司债券募集资金的使用计划
本次债券的募集规模为36亿元（含36亿元），发行人拟在扣除相关发行费用后将其中的20亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。
发行人承诺将按照本募集说明书有关募集资金投向的约定使用募集资金，加强对债券资金管理，不会将本次债券所募资金用于房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动以及其他房地产业务。本次所募集资金仅限于本公司使用，不会将募集资金提供给控股股东等关联人使用。
本期发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款和补充营运资金,具体规模如下：
（一）偿还银行贷款
发行人拟将本次债券募集资金中的20亿元用于偿还现有银行贷款，降低公司财务成本，改善负债结构，增强财务稳健性。
截至2017年6月末，发行人本次债券第一期债券募集资金已用于偿还银行贷款13.8亿元。本期债券所募资金将部分用于偿还银行贷款，预计偿还金额不超过6.2亿元（含6.2亿元）。根据截至2017年6月末的短期借款清单，预计发行人及其子公司2017年10-12月需要偿还的银行贷款共计9.26亿元，具体明细情况如下：
单位：万元
■
发行人将根据上述贷款的到期时间顺序，合理安排本期部分募集资金用于偿还银行贷款的事宜，偿还金额为不超过6.2亿元（含6.2亿元）。
（二）补充公司营运资金
根据发行人2016年末经审计的合并财务报表测算，发行人的存货周转次数为0.79次/年，应收账款周转次数为5.42次/年，可见发行人现金流的压力相对较大，并且发行人拟于近期加大对新项目的各项投入、加强同战略合作者的合作关系，拓展新的利润增长点，导致发行人对日常营运资金的需求较大而且迫切。
因此，发行人拟将本次债券募集资金中的16亿元用于补充营运资金。截至2017年6月末，发行人本次债券第一期债券募集资金已用于补充营运资金6.2亿元。本期募集资金中偿还银行贷款后的剩余部分9.8亿全部用于补充公司营运资金，以满足日常生产经营需求，提高公司运营效率。
三、募集资金专项账户安排
为确保募集资金的使用与募集说明书及摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立专项账户，存管的募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
主承销商监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应配合主承销商的检查与质询。主承销商将定期检查募集资金专户内的资金划转、本息偿付。发行人若发生募集说明书约定的违约事项或主承销商预计发行人将发生募集说明书约定的违约事项，主承销商有权要求监管银行停止募集资金专户中资金的划转，监管银行无正当理由不得拒绝。
四、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构及短期偿债能力的影响
现以2017年6月末公司合并报表财务数据为基准，假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，17北方01已于2017年3月募集资金总额20亿元，本期债券拟募集剩余资金16亿元，假设该16亿元全部用于补充流动资金并于2017年6月末发行完成，则发行人资产负债率水平将由发行前的45.03%上升为发行后的49.44%，同时负债结构将发生较大的变化，非流动负债增加16亿元。
但是，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.25增加至发行后的2.52。由此可见，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，提高短期偿债能力，同时为未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高盈利能力和核心竞争能力。
（二）锁定公司财务成本
发行人通过发行公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动带来的风险。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年（2014年、2015年和2016年）财务报告及审计报告、最近一期（2017年6月末）未经审计的财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件：
1、发行人：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人：魏栓师
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号
联系电话：0472-2207525
传真：0472-2207788
联系人：李金玲
2、主承销商：世纪证券有限责任公司
法定代表人：姜昧军
住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层
联系电话：0755-83199599
传真：0755-83199502
联系人：王刚、朱恒
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