广东原尚物流股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层）

股票简称：原尚股份 股票代码：６０３８１３

特别提示

广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚物流”、“本公司”或“发行人”）股票将于２０１７年９月１８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司控股股东原尚投资、实际控制人余军承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

公司股东中之衡、陈珊、上海禾雍承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东余丰、博汇源、上海炫耀承诺：自发行人的股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在发行人公开发行股份并上市申请过程中，如相关审核机关对发行人股东股份锁定期限或相关事项提出另外的要求，本人同意无条件按相关审核机关提出的要求执行，并重新签署必要的文件（如需）。

担任公司董事、监事、高级管理人员的余军、余丰、杨永平承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过５０％。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长６个月，如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、持股５％以上股东持股意向及减持意向

（一）公司控股股东原尚投资的持股意向及减持意向如下：

１、其拟长期持有公司股票；

２、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

３、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

４、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

５、如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整。

（二）公司持股５％以上的股东余丰的持股意向及减持意向如下：

１、其拟长期持有公司股票；

２、如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、自身投资决策安排的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

３、其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

４、其减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

５、其若继续担任公司董事、监事、高级管理人员的，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过５０％。如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

三、公司上市后三年内稳定公司股价的预案

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

发行人首次公开发行并上市后三年内，如出现连续２０个交易日收盘价低于上年年度报告中披露的每股净资产时（如遇除权除息事项，每股净资产作相应调整），触发股价稳定方案。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。

股东大会决议公告后３个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按顺序启动股票回购或增持方案；

如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上年年度报告中披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

１、发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。回购资金上限为发行人本次发行新股融资净额的１０％。

２、控股股东、实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。增持数量上限为本次发行前持股数量的１０％。如遇除权除息事项，上述增持数量作相应调整。

３、董事、高级管理人员增持公司股票

在发行人处领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人领取的薪酬或津贴在二级市场增持流通股份。

对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

４、增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。

５、增持或回购股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准及履行相应公告程序，并告知稳定方案履行义务人。

股东大会决议公告后３个交易日内，相关履行回购或增持的义务人将按下述第（三）款约定的优先顺序启动股票回购或增持方案。

公司及相关义务人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位，控股股东和实际控制人增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。首先由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东、实际控制人增持；控股股东、实际控制人增持到承诺的增持数量上限，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员实施增持。

四、发行前滚存利润分配

根据公司２０１５年第五次临时股东大会决议，若公司本次发行获得中国证监会核准并得以实施，则公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

五、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红的最低比例、上市后三年具体利润分配计划和股东长期回报规划

（一）利润分配的基本原则

①公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；

②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

③公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

（三）利润分配政策制订和修改

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

（四）股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的２０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，对股东长期回报和上市后三年具体利润分配作出了进一步安排与规划。关于公司股利分配政策的详细内容请见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

六、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后３０日内，将依法回购首次公开发行的全部新股，将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前３０个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

实际控制人及控股股东承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后３０日内，其将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时将通过广州原尚投资有限公司购回已转让的原限售股股份。广州原尚投资有限公司将通过交易所竞价系统回购已转让的股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前３０个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

（三）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人审计机构、验资机构承诺：本所为原尚物流首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为原尚物流首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能证明没有执业过错的除外。

发行人律师承诺：若因本所违反法律法规、规范性文件的规定未能履行法定职责而导致为广东原尚物流股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书、律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关司法机关认定的责任及金额赔偿投资者损失。

七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补措施的执行情况相挂钩。

八、未能履行承诺时的约束措施

（一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期承诺的约束措施

公司控股股东原尚投资及实际控制人余军若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）稳定股价预案的约束措施

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。

发行人承诺在本次募集资金净额的１０％以内承担回购义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的１０％以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。

（三）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施

发行人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

公司控股股东原尚投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

公司实际控制人余军若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

公司控股股东原尚投资若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司股东余丰若违反相关承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；其持有的公司股份自其未履行上述承诺之日起６个月内不得减持。

（五）其他

公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司控股股东原尚投资若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因其未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因其未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

九、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的约定。

十、其他说明事项

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行 股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１４４７号”文件核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］３３３号”文批准。

本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“原尚股份”，证券代码“６０３８１３”。本次网上网下公开发行的合计２，２０７万股股票将于２０１７年９月１８日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年９月１８日

（三）股票简称：原尚股份

（四）股票代码：６０３８１３

（五）本次公开发行后的总股本：８，８２７万股

（六）本次公开发行的股票数量：２，２０７万股 ，均为新股发行，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，２０７万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为原尚投资，本次发行前持有本公司４，１４６．００万股，持股比例为６２．６３％，为本公司的第一大股东和控股股东。原尚投资成立于２００９年１０月１４日，注册资本为３，０００万元，法定代表人为余军，住所为广州市天河区广园东路２１９３号２７０６房，经营范围为：企业自有资金投资；企业管理咨询服务。

本次发行前本公司董事长余军先生通过原尚投资间接持有本公司６２．６３％的股份，为本公司的实际控制人。最近三年，发行人的实际控制人未发生变更。

余军，男，１９７０年出生，中国国籍，拥有澳大利亚长期居留权，机械工程师，拥有太原重型机械学院（现太原科技大学）学士学位。余军先生１９９２年至１９９７年在广州标致汽车公司工作；１９９７年至１９９８年任广州汽车制造有限公司采购部配套科机械组组长；１９９８年至２００１年任广州本田汽车有限公司采购部国产化科铸锻钣金系系长；２００１年创立原尚服务并任董事长兼总经理；２００５年至今任原尚物流董事长。２０１０年５月至２０１２年１１月，担任龙岩广骏董事长兼总经理；２０１２年１１月至２０１４年７月，担任龙岩广骏执行董事； ２００９年１０月至今担任原尚投资执行董事兼总经理。

发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为６，６２０万股，本次公开发行新股２，２０７万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于２５％。发行前后公司股权结构变动情况如下：

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（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为２３，７５４户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：２，２０７万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：１０．１７元／股

三、市盈率：２２．９９倍（每股收益按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

四、每股面值：人民币１．００元

五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为２２０．７０万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为１，９８６．３０万股，占本次发行数量的９０％。本次发行网上网下投资者放弃认购股数为３９，０１９股，由主承销商包销。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额２２，４４５．１９万元，全部为公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年９月１２日出具了“天健验〔２０１７〕７－７７号”《验资报告》。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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注：上述发行费用均为不含增值税金额。

八、募集资金净额：１９，０３５．０５万元

九、发行后每股净资产：５．８１元（按２０１６年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额计算）

十、发行后每股收益：０．４４元／股（按公司２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔２０１７〕７－４９２号标准无保留意见的《审计报告》。２０１４ 年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

截至２０１７年６月３０日，公司资产总额为４９，８８２．８８万元，负债总额为１５，０１４．５７万元，归属于母公司股东权益为３４，７３７．８０万元；２０１７年１－６月实现营业收入为１８，３２３．９２万元，较２０１６年１－６月增长１９．４８％；２０１７年１－６月归属于母公司股东的净利润为２，４２９．２１万元，较２０１６年１－６月增长６２．９０％；２０１７年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２，１６３．４６万元，较２０１６年１－６月增长４４．６５％。

截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，本公司生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。

根据行业总体概况、自身具体经营情况及２０１７年１－６月已实现经营业绩，公司预计２０１７年１－９月实现营业收入２５，７２１．１９万元至３０，００８．０５万元，较２０１６年同期增长６．９８％至２４．８１％； ２０１７年１－９月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为３，０５３．１２万元至３，５６１．９８万元，较２０１６年同期增长１５．９１％至３５．２３％。

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测，未经注册会计师审核，不构成盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已于２０１７年９月６日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，本公司及子公司合肥原尚物流有限公司于２０１７年９月６日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议，本公司及子公司天津原尚物流有限公司于２０１７年９月６日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储四方监管协议。上述协议对发行人及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）２０１７年８月２２日，本公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的议案》、《关于为全资子公司提供担保事项的议案》。除此之外，本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

保荐代表人（或联系人）：于春宇、魏微

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８ 号民生金融中心Ｄ座１７ 层

电话：０１０－８５１２７７４９

传真：０１０－８５１２７９４０

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐广东原尚物流股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：广东原尚物流股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

２０１７年９月１５日