东旭光电科技股份有限公司
关于第二期员工持股计划实施的
进展公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-091
东旭光电科技股份有限公司
关于第二期员工持股计划实施的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年7月30日及2017年8月15日分别召开第八届董事会第十九次会议及2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。具体内容详见公司2017年7月31日、2017年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的相关要求，现将公司第二期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
2017年9月5日，中海信托—东旭光电员工持股计划集合资金信托计划已完成设立。截至2017年9月15日，公司第二期员工持股计划尚未购买公司股票。公司第二期员工持股计划将在有效期内在二级市场上完成公司股票的购买。
公司将根据本次员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年9月16日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-092
东旭光电科技股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2017年9月15日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第二十一次临时会议，会议通知以电话及邮件方式于2017年9月12日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署〈施工总承包工程合同〉及〈售楼部及样板房外装及内装工程合同〉的议案》（详见同日披露的《关于全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署施工总包及装修合同暨关联交易的公告》）
同意公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与关联方昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称“东旭启明”）就昆明东旭悦山湖（一期）施工总承包工程施工及有关事项签署《施工总承包工程合同》，由东旭启明作为工程发包方，东旭建设作为工程承包方，承包昆明东旭悦山湖（一期）主体结构、二次结构、粗装修、常规水电等工程，合同涉及金额44,036.21万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）；同意东旭建设承接昆明东旭悦山湖项目（一期）果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程，合同涉及金额1,020万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）。
关联董事李兆廷先生在表决时进行了回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司独立董事事前认可该关联交易并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
二、审议通过了《关于全资子公司收购控股股东子公司股权的议案》（详见同日披露的《关于全资子公司收购控股股东子公司股权暨关联交易的公告》）
同意公司全资子公司东旭建设与关联方东旭集团就收购东旭集团所持有的成都东旭智能科技有限公司（以下简称“成都智能”）65%股权签署《关于收购成都东旭智能科技有限公司股权转让协议》。交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司出具的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限公司出具的川良建评报字[2017]第011号资产评估报告确认的成都智能的净资产27,413.62万元、股权评估值27,300.30万元为依据，经双方协商东旭建设以自有资金17,745.20万元收购东旭集团所持有的成都智能65%股权。上述收购完成后，东旭建设将持有成都智能65%股权，成都智能将成为公司控股子公司。
关联董事李兆廷先生在表决时进行了回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司独立董事事前认可该关联交易并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年9月16日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-093
东旭光电科技股份有限公司
关于全资子公司与昆明东旭启明
投资开发有限公司签署
施工总包及装修合同暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年9月15日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司与昆明东旭启明投资开发有限公司签署〈施工总承包工程合同〉及〈售楼部及样板房外装及内装工程合同〉的议案》，同意公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与关联方昆明东旭启明投资开发有限公司（以下简称“东旭启明”）就昆明东旭悦山湖（一期）施工总承包工程施工及有关事项签署《施工总承包工程合同》，由东旭启明作为工程发包方，东旭建设作为工程承包方，承包昆明东旭悦山湖（一期）主体结构、二次结构、粗装修、常规水电等工程，合同涉及金额44,036.21万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）；同意东旭建设承接昆明东旭悦山湖项目（一期）果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程，合同涉及金额1,020万元（最终以双方确认的工程结算造价为准）。
东旭启明是公司控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）控股子公司东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：昆明东旭启明投资开发有限公司
注册资本：10,000万人民币
住所：云南省昆明经开区出口加工区第三城映象欣城A4幢6层701号
法定代表人：黄志良
统一社会信用代码：91530100MA6KFXAR2E
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；自有房产销售及租赁；建筑材料、装饰材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人：惠州市宝安房地产开发有限公司持有东旭启明100%股权，东旭蓝天持有惠州市宝安房地产开发有限公司100%股权，李兆廷先生为东旭启明的实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭启明成立于2017年4月1日，是公司控股股东东旭集团控股的东旭蓝天旗下控股子公司，专业从事房地产开发。
截至2017年8月31日，东旭启明资产总额81,602.13万元，负债总额81,793.57万元，2017年4-8月营业收入总额0万元，净利润-52.59万元（以上数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系：
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三、关联交易标的基本情况
昆明东旭悦山湖（一期）项目位于昆明市经济技术开发区果林水库以东，计划建成低容积率别墅住宅产品，一期项目用地约14.52万平米，建筑面积约26.42万平米，是东旭蓝天全资子公司东旭启明开发建设的房地产项目。东旭启明作为项目发包人，通过公开招投标方式将昆明东旭悦山湖（一期）项目中的主体结构、二次结构、粗装修、常规水电等工程以及该项目果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程发包给东旭建设，由东旭建设作为承包方承包上述工程。
四、合同主要内容
（一）《施工总承包工程合同》主要内容
1、工程概况
项目名称:昆明东旭悦山湖一期施工总承包工程。
项目地点:昆明市汕昆高速、果林水库东侧。
工程规模：用地面积14.52万m2，总建筑面积26.42万m2。
2、合同工程范围
本项目范围内的工程，均包括在总承包商的范围内，包括但不仅限于：总承包商施工的工程、总承包管理、指定分包、独立分包施工的工程等。总承包商需对上述范围内的工程质量、进度、安全等方面承担全部责任。合同工程范围的详细内容以《工程规范与技术说明》规定为准。
3、合同工期
工期总日历天数：840天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
4、质量标准
工程质量符合《建筑工程施工质量验收统一标准》。
5、合同总价
合同涉及金额44,036.21万元，合同价格形式采用工程量清单计价模式。
（二）《售楼部及样板房外装及内装工程合同》主要内容
1、工程概况
工程名称：昆明东旭果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程。
工程内容：根据东旭启明提供的主体结构图纸、效果图纸、平面布置图纸完成昆明东旭悦山湖（一期）果林水库04地块售楼部及样板房外装及内装工程。
资金来源：自筹。
2、承包范围
招标文件及施工图纸范围内的装饰装修工程。
3、承包方式
本工程实行东旭建设纳入总包管理，自行承担上述承包范围内包人工、包机械、包材料（合同约定东旭启明供材料设备）、包工期、包质量、包安全文明的承包方式，即对工程承包范围内的一切工程内容负责。
4、工期
总日历工期为45日历天。开竣工最终日期以东旭启明书面指令通知为准。
5、合同总价
合同暂定金额1,020万元，合同金额是以双方确认的各分部分项的综合单价基础上按招标工程量计算的暂定价，正式施工图出来后，经双方核对完成工程量后，确认最终的合同总价并签订补充协议作为最终的合同价格。
五、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，通过公开招标方式确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东的利益。
六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
东旭建设是公司主营业务之一的建筑安装业务的主要实施主体，拥有建筑工程施工总承包壹级资质，市政公用工程施工总承包壹级资质。本次东旭启明与东旭建设合作旨在充分利用东旭建设现有优质施工承包资质，发挥协同作用，降低施工成本，有利于公司建筑安装业务发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与东旭启明累计已发生的各类关联交易的总额不超过45,056.21万元（即本次交易）,占公司最近一期经审计净资产的2.00%；公司与东旭蓝天累计已发生的各类关联交易的总额不超过54,584.21万元（含本次交易金额45,056.21万元）,占公司最近一期经审计净资产的2.43%。
八、最近十二个月关联交易累计及提交股东大会审议情况
人民币：万元
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九、独立董事事前认可和独立意见
就本次关联交易事项，公司独立董事进行了认真的事前审查，对《施工总承包工程合同》及《售楼部及样板房外装及内装工程合同》的合同内容及双方的经营资质、业务和风险状况进行了评估，认为此次工程施工合作有利于充分利用东旭建设现有施工资质，发挥协同作用，降低施工成本，施工定价通过公开招标方式确定，遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。因此公司独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。
十、保荐机构意见结论
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，该关联交易无需经过股东大会审议，据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、东旭光电本次关联交易系公司日常经营活动产生，交易对价通过招标确定，价格公允，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司八届二十一次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、保荐机构广州证券股份有限公司的核查意见；
4、东旭建设与东旭启明签署的《施工总承包工程合同》及《售楼部及样板房外装及内装工程合同》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年9月16日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-094
东旭光电科技股份有限公司
关于全资子公司收购控股股东
子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年9月15日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司收购控股股东子公司股权的议案》，同意公司全资子公司东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》。交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司出具的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限公司出具的川良建评报字[2017]第011号资产评估报告确认的成都东旭智能科技有限公司（以下简称“成都智能”）的净资产27,413.62万元、股权评估值27,300.30万元为依据，经双方协商东旭建设以自有资金17,745.20万元收购东旭集团所持有的成都智能65%的股权。上述收购完成后，东旭建设将持有成都智能65%股权，成都智能将成为公司控股子公司。
鉴于东旭建设为公司全资子公司，东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。
独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：东旭集团有限公司
注册资本：1,680,000万元
住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号
法定代表人：李兆廷
统一社会信用代码：91130100768130363K
经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团51.46%，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。
截至2016年12月31日，东旭集团的总资产为13,734,274.80万元，总负债为8,625,144.68万元，净资产5,109,130,12万元。2016年度东旭集团营业收入2,000,512,15万元，净利润193,125.66万元。（以上数据已经审计）。
截至2017年6月30日，东旭集团的总资产为15,905,501.74万元，总负债为10,597,053.98万元，净资产5,308,447.76万元。2017年1-6月东旭集团营业收入1,467,630.13万元，净利润186,261.31万元。（以上数据未经审计）。
（三）交易双方的关联关系：
东旭集团及其一致行动人共计持有公司18.13%股份，为公司控股股东；东旭建设为公司全资控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：成都东旭智能科技有限公司
统一社会信用代码：915101245800168680
住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北四路277号
法定代表人：周波
注册资本：27,500万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：节能环保电光源产品、配套灯具、灯杆及制造设备、箱式变电站、高、低压成套箱柜、电动汽车充电桩；电动汽车充电站设计、施工、运营；照明设计、照明工程设计与施工，亮化工程设计与施工，合同能源管理，房屋建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、市政道路工程建筑、公路工程建筑、隧道和桥梁工程建筑、电气安装、管道设备安装，节能工程设计与施工；电子产品加工，提供施工设备服务、照明设备维护、照明技术咨询服务、节能技术推广服务、科技中介服务、货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营，未取得后置许可不得从事经营活动）。
成都智能位于成都现代工业港，是以研发、生产节能环保电光源产品及其配套灯具、灯杆、制造设备为主的高科技企业。依托东旭集团，作为国内领先无极灯研发及规模化、自动化生产企业，成都智能具备照明设计、新品研发、光源制造、灯具开发、照明工程施工等全方位业务开展能力，目前已拥有专利技术64项，其中发明专利5项，掌握产业核心技术。成都智能参与多项无极灯行业国家标准的制定，是中国无极灯产业联盟副理事长单位。
成都智能与公司关系：
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2、出资及交易方式：
东旭建设以自有资金出资17,745.20万元收购东旭集团持有的成都智能65%的股权；成都智能股东成都工业投资集团有限公司及成都港通投资开发有限公司放弃股份优先受让权的相关手续正在办理中，如未取得，公司将与上述股东协商解决。
3、标的公司财务指标：
截止2016年12月31日，成都智能资产总额为137,566.85万元，负债总额为109,173.13万元，净资产28,393.72万元，营业收入33,765.24万元，净利润546.93万元（以上数据已经审计）。
截止2017年6月30日，成都智能资产总额为119,458.86万元，负债总额为90,902.19万元，净资产28,556.67万元，营业收入18,635.61万元，净利润162.95万元（以上数据未经审计）。
4、成都智能股权转让前后股权结构
股权转让前股权结构图
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股权转让后股权结构图
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四、股权转让合同主要内容
合同交易甲方为东旭集团，乙方为东旭建设；东旭集团同意依据本协议规定向东旭建设转让其所持有的成都智能65%股权，东旭建设同意依据本协议规定受让东旭集团目前所持有的成都智能65%股权及与该股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。合同金额以截至评估基准日2017年2月28日成都智能经评估的净资产值为基础，协商同意本次成都智能65%股权的转让价格为人民币 17,745.20万元。
期间损益的归属：除因本次股权转让而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），成都智能在损益归属期间（即2017年2月28日至资产交割日）运营所产生的盈利或亏损的65%由东旭集团承担。
五、交易的定价政策及定价依据
交易双方决定根据四川曙光会计师事务所有限公司出具的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及四川良建资产评估有限公司出具的川良建评报字[2017]第011号资产评估报告确认的成都智能的净资产27,413.62万元、股权评估值27,300.30万元为依据,经双方协商东旭建设以自有资金出资17,745.20万元收购东旭集团持有的成都智能65%的股权。
六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
成都智能集照明设计与施工为一体，无论规模、工艺、产品品种都属行业领先，具备市场竞争力，其产品先后通过了中国3C、欧盟CE、美国UL/FCC、韩国KTL、日本PSE、澳大利亚C-TicK、俄罗斯GOST等国内国际认证，同时成都智能下属全资子公司成都东旭建设工程有限公司拥有城市及道路照明工程专业承包叁级资质，公司收购成都智能有利于增强东旭建设的综合实力，有利于公司产业协同发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为19,753.74万元（含本次交易金额17,745.20万元）,占公司最近一期经审计净资产的0.88%；公司与成都智能累计已发生的各类关联交易的总额为2,723.63万元（含本次交易金额0万元）,占公司最近一期经审计净资产的0.12%。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》的合同内容、定价依据进行了审核，对作为定价依据的川曙专审[2017]第A17号清产核资专项审计报告及川良建评报字[2017]第011号资产评估报告进行了审阅，认为此次股权收购遵循了平等自愿原则，定价公允，有利于发挥公司协同效用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。因此我们事前认可并一致同意此关联交易事项。
九、保荐机构意见结论
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过，尚需交易标的成都智能履行相关程序。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易以评估值为定价依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司八届二十一次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、保荐机构广州证券股份有限公司的核查意见；
4、东旭建设与东旭集团签署的《关于收购成都东旭智能科技有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年9月16日
