河南中原高速公路股份有限公司对外投资公告

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－034

优先股代码：360014 优先股简称：中原优1

公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速

河南中原高速公路股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：认购中原农业保险股份有限公司（以下简称“中原农险”）增资扩股股份。

●认购金额：根据北京中和谊资产评估有限公司提供的《中原农业保险股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字(2017)第11051号），以2016年12月31日为评估基准日，经过大量市场数据比对分析，以资产基础法和市场法作为估值方法，最终采用市场法作为评估报告的最终结论，中原农险估值118,891.00万元。经过河南省公共资源交易中心通过公开发行认购程序，最终确定本次增资扩股认购价格为每股人民币1.1元。公司按此价格认购34,542万股，合计出资人民币37,996.20万元，认购后公司继续持有中原农险18.18%的股份，仍为其第二大股东。

●该事项涉及金额在公司董事会决策范围内，不需经公司股东大会审批。

●特别风险提示：中原农险增资尚需中华人民共和国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）核准或备案，公司的认购资格及本次认购行为尚需保监会核准。

一、对外投资概述

（一）概述

2012年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司参与发起筹建中原农业保险股份有限公司的议案》，公司以自有资金2亿元参与发起设立中原农险，目前公司持股18.18%，为中原农险第二大股东。

随着中原农险业务的不断发展，为满足偿付能力方面的监管要求与开展大型非车险以及保险扶贫项目需要，抢抓保险业新机遇，拓展新业务，增强行业竞争力，中原农险计划新增股份19亿股，将注册资本从目前的11亿元增加到30亿元。根据北京中和谊资产评估有限公司提供的《中原农业保险股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字(2017)第11051号），以2016年12月31日为评估基准日，经过大量市场数据比对分析，以资产基础法和市场法作为估值方法，最终采用市场法作为评估报告的最终结论，中原农险估值118,891.00万元。经过河南省公共资源交易中心通过公开发行认购程序，最终确定本次增资扩股认购价格为每股人民币1.1元。具体方案如下：

1．发行股票类别：人民币记名式普通股。

2．每股面值：人民币1元。

3．发行数量：不超过190,000万股。

4．发行价格：参考同业发行价格，以及中原农险增长潜力、市场规模、品牌价值等因素，本次增资扩股的定价区间设为每股1.1元-1.5元，目前已通过河南省公共资源交易中心通过公开发行认购程序，最终确定认购价格为每股人民币1.1元。

5．发行方式：老股东优先认购及公开发行。

6．股东结构：保持国有股权绝对控股及河南省农业综合开发公司第一大股东地位。

公司利用自有资金，按发行价格1.1元/股认购34,542万股，合计出资人民币37,996.20万元，认购后公司继续持有中原农险18.18%的股份，仍为其第二大股东。

（二）董事会审议情况

2017年9月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于参与中原农业保险股份有限公司增资扩股的议案》，表决结果为：同意10票，反对0票，弃权0票。该事项涉及金额在公司董事会决策范围内，不需经公司股东大会审批。

（三）本次投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、中原农险基本情况

（一）基本情况

企业名称：中原农业保险股份有限公司

统一社会信用代码：9141000034160905XJ

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦8层、22层

法人代表：毕治军

注册资本：110,000.00万人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立时间：2015年5月13日

经营范围：农业保险、财产损失保险、责任保险、短期健康保险和意外伤害保险、信用保险和保证保险，其中农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不低于60%；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

（二）中原农险经营情况

中原农险创建于2015年5月，由河南省内17家国有企业共同投资发起，注册资本11亿元人民币，中原农险隶属于河南省政府，由河南省财政厅履行出资人职责。作为河南省第一家保险法人机构，现有分支公司98家，其中3家市级分公司、95家县级机构。2015年实现保费收入7,540万元，其中种植险5,860万元，养殖险1,179万元，商业险501万元。2016年实现保费收入55,647.06万元，其中种植险44,261.64万元，养殖险4,826.25万元，商业险6,559.17万元。

（三）中原农险增资前后股权结构变动情况

根据评估结果，经河南省公共资源交易中心通过公开发行认购程序，初步确定了北京恒荣汇彬保险代理股份有限公司、华夏国鼎（北京）商贸有限公司、宝丰县发展投资有限公司、平顶山市财信农业综合开发有限公司、开封国有资产投资经营有限责任公司、济源农业综合开发公司六家公司为意向投资人，增资后股东方变动比例如下：

中原农险增资前后股东方股权比例变动情况表

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（四）中原农险最近一年又一期主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的中原农业保险股份有限公司审计报告（瑞华审字[2017]41030010号），截止2016年底，中原农险资产总计137,742.69万元，负债总计36,294.99万元，资产净额101,447.70万元，2016年实现营业收入52,119.23万元，净利润487.67万元。

截止2017年8月31日，中原农险资产总计199,888.26万元，负债总计83,410.95万元，资产净额116,477.32万元，2017年1至8月累计实现营业收入75,806.17万元，净利润12,742.07万元。该财务数据未经过审计。

三、《股份认购协议书》的主要内容

《股份认购协议书》将由各方履行完内部决策后签订，待中原农险股东大会批准本次股票发行方案后生效。中原农险根据保监会要求，将相关材料报保监会核准或备案。公司将及时披露进展情况。

四、对外投资对公司的影响

金融行业作为国民经济的重要支柱行业，具有广阔的发展前景，随着我国经济发展、社会财富增加和居民收入水平的提高，中国保险行业正处于黄金时期，发展潜力巨大。中原农险为河南省省属唯一保险法人机构，从其发展情况看，其具备充分的成长性和未来扩张潜力。公司参与中原农险本次增资扩股，有利于加强公司金融板块的布局，符合公司多元化发展战略。根据中原农险盈利预测，该项目的投资可增强公司盈利能力，有利于公司长期可持续发展。

五、对外投资的风险分析

（一）风险评估

1.保险风险

保险风险是指由于对事故率、赔付率、退保率等判断不正确导致产品定价错误或者准备金提取不足，再保险安排不当、非预期重大理赔等造成中原农险损失的可能性。

2.市场风险

市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率和其他市场价格相关因素的变动引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险。中原农险开业时间较短，资产配置处于起步阶段，投资资产存在一定的市场风险，主要为权益投资产品市场价格的大幅度变动。

3.信用风险

信用风险是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者交易对手信用状况的不利变动，导致中原农险遭受非预期损失的风险。

4.操作风险

操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险，包括法律及监管合规风险（但不包括战略风险和声誉风险）。

5.流动性风险

流动性风险是指中原农险无法筹集足够资金或不能及时以合理的价格将资产变现以偿还到期债务的风险。中原农险面临的主要流动性风险是源于保险合同的有关退保、减保或以其他方式提前终止保单，保险的重大赔付或给付，导致潜在的流动性风险。

6.战略风险

战略风险是指由于中原农险战略制定和实施的流程无效或者经营环境的变化，而导致战略与市场环境和其能力不匹配的风险。

7.声誉风险

声誉风险是指由于中原农险的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对保险公司负面评价，从而造成损失的风险。

（二）风险控制

1.中原农险将以风险管理为核心，强化制度建设与执行为切入点，结合其管理模式，建立健全符合监管标准的、科学合理的全面风险管理体系，持续改进中原农险的风险治理水平和技术水平。一是建立和梳理与监管规则相对应的组织架构、管理制度和工作流程；二是在业务系统建设过程中，开展内部控制嵌入并固化工作，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，加强对业务和事项的自动控制，提升风险控制水平；三是推动中原农险风险管理信息系统建设工作。借助信息化手段，提高风险监测、识别、管理的时效性及靶向性。

中原农险将按照保监会要求严格合规经营，防范道德风险和逆选择风险。在此基础上，中原农险将做好再保险分保工作，降低可能发生巨灾损失对中原农险经营的影响。

2.中原农险通过建立包括资产配置、决策授权、绩效评估、信息反馈和资料保全在内的流程投资风险管控体系，管理市场风险。完善投资管理制度，明确各大类资产投资比例限制、集中度风险控制比例及投资风险监测比例，加强与资产托管单位的沟通和协调，及时调整固定收益类、权益类投资产品的比例和余额。

3.中原农险按照相关监管要求，所投资的金融资产均选择各级资本充足率全部达标的国有银行或者股份制商业银行，最大程度降低金融资产的信用风险；中原农险未来也会选择资本实力雄厚的再保险人作为再保险交易对手，控制再保险应收资产的信用风险。

4.中原农险通过精简优化风险点及控制流程，为日常工作中管控业务风险提供保障，实现操作风险的事前防范；建立覆盖核心业务流程的操作风险关键指标监测体系，实现风险的事中监测与预警；建立操作风险事件报送与分析机制，定期对操作风险事件进行分类分析并提出相应管理建议，并跟踪与督促业务部门的整改，提升风险管理水平。

5.中原农险通过匹配投资资产的期限与对应保险责任的期限来控制流动性风险及确保中原农险能够履行付款责任，及时为中原农险的业务提供资金。

6.中原农险经营规划在充分考虑到中原农险的市场环境、风险偏好、资本状况等因素的基础上，由董事会战略与投资委员会、审计与风险管理委员会主要负责，风险管理部门积极参与制定，明确对战略风险的分析及管理规划，并提交中原农险股东大会审议。此外，中原农险将建立战略风险管理内部报告机制，由其高级管理人员定期向董事会报告战略风险的评估和管理情况，控制其战略风险。

7.中原农险通过建立声誉风险管理的相关制度及实施机制、建立声誉风险的评估和管理情况报告机制、明确声誉管理部门的职责分工等措施，加强对声誉风险的监测、分析和处置，从而控制其声誉风险。

六、备查文件目录

1、中原高速第五届董事会第三十三次会议决议

2、《中原农业保险股份有限公司增资扩股项目可行性研究报告》

3、《中原农业保险股份有限公司增资扩股方案》

4、《河南省财政厅关于中原农业保险股份有限公司增资扩股方案的批复》〔豫财办(2017)34号〕

5、《中原农业保险股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益评估报告》（中和谊评报字(2017)第11051号）

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2017年9月16日